西上海(605151):西上海2025年年度股东会会议资料
原标题:西上海:西上海2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 2026年5月 目录 2025年年度股东会会议须知...........................................12025年年度股东会会议议程...........................................32025年年度股东会会议议案...........................................5议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案...................5议案二：关于《2025年财务决算以及2026年财务预算报告》的议案...15议案三：关于2025年年度报告及其摘要的议案......................23议案四：关于2025年度利润分配方案的议案........................24议案五：关于续聘公司2026年度审计机构的议案....................25议案六：关于预计2026年度担保额度的议案........................28议案七：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.....31议案八：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......33议案九：关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的议案...34听取事项：2025年度独立董事述职报告............................41听取事项：高级管理人员2026年度薪酬方案........................42西上海汽车服务股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作。为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态；谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 西上海汽车服务股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年5月18日下午13:30 （二）现场会议地点：上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室 （三）会议召集人：西上海汽车服务股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长朱燕阳先生 （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始并介绍出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人（2名股东代表及见证律师） （五）逐项审议本次会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 西上海汽车服务股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一 西上海汽车服务股份有限公司 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格以《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》为基本遵循，在全体股东的大力支持下，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行股东会赋予的各项职责。董事会紧扣公司战略发展目标，聚焦主营业务核心优势，持续深化内部管理创新，着力提升经营效率与执行效能，科学决策、稳健施策，全力推动公司实现高质量、可持续发展，切实增强企业核心竞争力。 现将公司董事会2025年度工作情况报告如下： 一、公司经营概况 2025年，面对复杂严峻的市场环境，公司管理层在股东的大力支持和董事会的正确领导下，始终秉承“一切从诚信开始”的核心理念，在“传承与发扬变革与创新”中全力推进“合规稳健做强做大转型发展做长做优”的工作方针，围绕“一个目标一致行动”工作要求，克服汽车市场内卷、减量降价等前所未有的冲击，稳经营、提效益、拓增量、谋发展，全年实现营业收入人民币1,830,367,254.69元，同比增长13.05%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币-7,334,594.47元。截至2025年年末，公司资产总额为人民币 2,967,391,284.00元，同比增长3.21%，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,355,112,863.56元。 二、2025年董事会及各专门委员会履职情况 （一）董事会召开会议情况 报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开8次会议，具体情况如下：
（二）董事会执行股东会决议情况 2025年董事会提请召开2次股东会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况 董事会下设董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会。2025年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、董事会战略委员会共召开1次会议，具体情况如下：
（四）独立董事专门会议召开情况 报告期内，独立董事专门会议共召开1次，具体情况如下：
公司第六届董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事。董事均为不同领域的杰出人士，拥有丰富的行业经验和卓越的管理才能，各位董事的专业背景与公司的发展战略高度契合，为公司带来了多元化的视角和深厚的资源积累。 同时，董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《公司章程》赋予的职责，出席董事会会议，认真审议相关事项。具体出席情况如下： 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 会议名称 人数 人数 人数 人数 第六届董事会第八次会议 9 9 0 0 第六届董事会第九次会议 9 9 0 0 第六届董事会第十次会议 9 9 0 0 第六届董事会第十一次会议 9 9 0 0 第六届董事会第十二次会议 9 9 0 0 第六届董事会第十三次会议 9 9 0 0 第六届董事会第十四次会议 9 9 0 0 第六届董事会第十五次会议 9 9 0 0 （六）独立董事履职情况 独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。 三、投资者关系管理 公司始终将投资者关系管理作为传递价值、维护股东权益的重要纽带。2025年，公司严格落实《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东会，便利广大投资者参与决策。同时，依托上证路演中心举办3场业绩说明会，主动与投资者沟通经营动态与发展规划。此外，公司还通过投资者热线、邮箱、专栏、上证e互动平台及现场调研等多元渠道，及时回应投资者关切，并将合理建议及时反馈至管理层，形成了双向畅通的良性互动格局，有效增进投资者对公司业务的理解与价值认同。 四、信息披露工作 董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》，持续提升信息披露质量与透明度，严格遵守“真实、准确、完整、及时、公平”的基本原则，将信息披露作为提升公司规范运作水平和透明度的核心抓手。报告期内，公司健全信息披露全流程管控机制，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限，在指定报刊及网站及时发布信息，确保披露内容真实、准确、完整，披露过程公平、及时。所有公告客观反映公司相关事项，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从源头保障了信息的准确性、可靠性与决策有用性，切实维护了投资者的知情权。 五、治理规范化建设 公司以《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规为准绳，结合自身实际，依托严格有效的内部控制体系，持续推进法人治理结构完善与内部管理制度健全。报告期内，公司积极响应《公司法》关于公司治理结构优化的要求，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事程与监督权限，构建“董事会领导+董事会审计委员会监督+管理层执行”的现代化治理架构，提升监督效能与决策效率。同时，公司还通过坚持诚信经营与科学管理，不断优化决策与执行机制，确保各项运作合规高效，切实保障全体股东权益和公司整体利益最大化。 六、2026年发展计划 2026年是“十五五”战略规划的开局之年，也是公司新的发展起点。面对复杂的市场环境，公司管理层将在股东的全力支持和董事会的正确领导下，以“稳中求变以进致远”为总方针，贯彻“创新驱动价值跃升”的经营思路和“一个标准一致行动”工作要求，将“调整、改革、整顿、提高”八字方针作为全年主线深入推进，围绕业务结构优化、投资驱动发展、管理效能提升，全力以赴稳增长、提质效、防风险，确保“十五五”规划开好局、起好步。 以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。 西上海汽车服务股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案二 西上海汽车服务股份有限公司 关于《2025年财务决算以及2026年财务预算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”或“西上海”）2025年度财务报表已经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2026)第04956号）。会计师的审计意见是：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西上海2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量”。 现将众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的年度财务状况报告如下： 一、基本财务状况 （一）财务状况 1、资产状况 单位：万元
流动资产期末金额215,997.36万元，占总资产的72.79%，比上年期末金额增加11,985.36万元，同比增加5.87%。其中： 货币资金增加4,987.74万元； 交易性金融资产增加2,052.63万元，主要是购买的理财产品波动所致；应收票据增加4,128.40万元，主要是收到的票据增加； 应收账款减少123.67万元，主要是一方面报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围新公司的应收账款导致应收账款增加，另一方面公司加强应收账款催收管理，原有业务回款改善使得应收账款大幅减少，两方面共同影响所致；应收款项融资增加1,450.63万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围新公司的应收款项融资所致； 存货增加2,557.32万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围新公司的存货所致； 合同资产减少3,388.65万元，主要是已销售未达到结算条件的产品减少所致；其他流动资产增加527.61万元，主要是留抵税费增加所致。 非流动资产期末金额为80,741.77万元，占总资产的27.21%，比上年期末减少2,750.62万元，同比减少3.29%。其中： 其他非流动金融资产减少638.97万元，主要是期末私募基金计提公允价值变动损失所致； 固定资产减少1,834.10万元，主要是计提折旧所致； 无形资产减少1,109.38万元，主要是计提摊销所致； 商誉增加1,511.76万元，主要是本公司之子公司延鑫科技合并余姚高歌所致； 递延所得税资产增加531.52万元，主要是可抵扣暂时性差异增加所致。 2、负债状况 单位：万元
流动负债期末金额126,842.25万元，占总负债的86.54%，比上年期末增加13,539.88万元，同比增加11.95%。其中： 短期借款增加1,499.93万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围新公司的短期借款所致； 应付票据减少2,670.59万元，主要是减少了银行承兑汇票的开具与使用所致； 应付账款增加11,147.68万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合同负债增加226.80万元，主要是预收客户合同款增加所致； 其他应付款增加503.97万元，主要是企业合并增加所致； 其他流动负债增加2,082.84万元，主要是已背书但尚未到期的银行承兑汇票增加所致。 非流动负债期末金额19,725.25万元，占总负债的13.46%，比上年期末减少4,814.30万元，同比减少19.62%。其中： 长期借款减少4,000.00万元，主要是归还借款所致； 长期应付款减少382.50万元，主要是本期专项应付款结转递延收益所致；预计负债减少76.42万元，主要是公司根据实际损失情况核销预计损失所致；递延收益增加169.59万元，主要是本期专项应付款结转递延收益所致；本年的资产负债率为49.39%，与上年同期相比增加1.45个百分点。主要原因为合并余姚高歌所致。 3、股东权益情况 单位：万元
（二）经营业绩 单位：万元
2025年度营业收入总额为183,036.73万元，比上年同期增加21,127.06万元，同比增长13.05%。2025年度主营业务收入为175,405.85万元，比上年同期增加17,950.33万元，同比增长11.40%，主要是2024年4月30日企业合并武汉元丰及2025年1月31日企业合并余姚高歌，因合并范围变化同比增加武汉元丰1-4月及余姚高歌2-12月营业收入所致。 2025年度营业成本为152,598.03万元，比上年同期增加19,604.62万元，增长14.74%。2025年度主营业务成本为147,651.84万元，比上年同期增加17,855.76万元，同比增加13.76%，主要是2024年4月30日企业合并武汉元丰及2025年1月31日企业合并余姚高歌，因合并范围变化同比增加武汉元丰1-4月及余姚高歌2-12月营业成本所致。 单位：万元
2025年公司零部件制造营业收入、营业成本增加，主要是同比增加武汉元丰1-4月及余姚高歌2-12月营业收入、营业成本所致。 2、期间费用 2025年期间费用总额为24,381.83万元，与上年同期相比增加6,486.97万元，同比增加36.25%。其中： 2025年销售费用为2,839.43万元，与上年同期相比增加824.90万元，主要是报告期内人工费用增加所致。 2025年管理费用为13,143.23万元，与上年同期相比增加3,483.91万元，主要是股权激励费用增加所致。 2025年财务费用为1,065.42万元，与上年同期相比增加536.59万元，主要是利息支出增加所致。 3、非主营业务情况 投资收益同期比减少515.28万元，主要是理财收益下降所致； 公允价值变动收益同期比增加504.68万元，主要是其他非流动金融资产公允价值下跌趋势减缓所致； 信用减值损失同期比变动1,912.62万元，主要是应收账款坏账准备转回所致； 值所致； 资产处置收益同期比增加40.36万元，主要是固定资产处置增加及子公司提前结束租赁合同使用权资产处置收益增加所致； 5、盈利水平 2025年度实现利润总额为3,661.54万元，与上年同期相比减少4,257.86万元，同比减少53.76%；实现归属于公司股东的净利润为-733.46万元，与上年同期相比减少4,234.20万元，同比减少120.95%。 非经常性损益为313.15万元，与上年同期相比增加310.76万元，同比增加13,002.51%，主要为递延收益结转及基金公允价值变动损失减少所致。 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-1,046.61万元，与上年同期相比减少4,544.96万元，同比减少129.92%。 （三）现金流量 单位：万元
2025年经营活动产生的现金净流量为16,291.94万元，与上年同期相比增加18,162.17万元，主要是本年度公司销售收入同比增长，同时加强应收账款催收管理，销售回款整体有所增加，相应形成的应收票据规模亦有所上升。票据流动性较强，且公司不断优化支付结构，通过应收票据背书转让方式支付采购货款增加，有效减少了采购环节的现金流出。在上述因素共同作用下，本期“销售商品、提供劳务收到的现金”同比增加，“购买商品、接受劳务支付的现金”同比下降，最终推动经营活动产生的现金流量净额同比明显增加。 2、投资活动现金流量 2025年投资活动产生的现金净流量为-7,507.91万元，与上年同期相比减少3,312.35万元，主要是期末理财未到期及本年度理财投资收益同比减少所致。 3、筹资活动现金流量 2025年筹资活动现金净流量为-3,462.32万元，与上年同期相比减少-15,540.55万元，主要是本期取得银行借款减少使得现金流入同比减少、同时归还借款使得现金流出同比增加；两方面综合影响所致。 二、2026年财务预算 2025年公司实现营业收入183,036.73万元，年初预算完成114.40%；实现利润总额3,661.54万元，年初预算完成61.03%。 公司在总结2025年生产经营状况以及分析2026年经营形势的基础上，结合公司现有业务发展目标制定了2026年财务预算，预计2026年营业收入17.6亿元，利润总额6,300万元。 以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。 西上海汽车服务股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案三 西上海汽车服务股份有限公司 关于2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所相关文件，公司编制了《西上海汽车服务股份有限公司2025年年度报告》及《西上海汽车服务股份有限公司2025年年度报告摘要》，并已于2026年4月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。具体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。 西上海汽车服务股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案四 西上海汽车服务股份有限公司 关于2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 现将公司2025年度利润分配方案报告如下： 一、2025年利润分配方案内容 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中，归属于上市公司股东的净利润为人民币-7,334,594.47元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币627,398,342.29元。 鉴于公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司健康稳健发展，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 二、2025年度不进行利润分配的说明 鉴于公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司财务状况、经营计划、经营情况、资金需求等因素，为保障公司稳健可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。 以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。 西上海汽车服务股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案五 西上海汽车服务股份有限公司 关于续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”） （1）基本信息
按照相关法律法规的规定，众华会所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。（未完）  |