安正时尚(603839):安正时尚集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料目录 一、2025年年度股东会须知 二、2025年年度股东会议程 三、2025年年度股东会议案 1、2025年年度报告及其摘要 2、2025年度董事会工作报告 3、2025年度董事会审计委员会履职情况报告 4、2025年度独立董事述职报告 5、2025年度内部控制评价报告 6、关于制定2025年度利润分配预案的议案 7、关于预计2026年度向金融机构融资授信的议案 8、关于公司2026年度委托理财额度的议案 9、关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 10、关于为全资子公司上海安喆服饰有限公司融资授信提供担保的议案11、关于续聘公司2026年度外部审计机构的议案 安正时尚集团股份有限公司 2025年年度股东会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安正时尚集团股份有限公司章程》以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制订如下须知，望出席股东会的全体人员严格遵守： 一、股东会设秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席股东会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。 六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 安正时尚集团股份有限公司 2025年年度股东会议程 现场会议时间：2026年5月19日（星期二）14:30开始 网络投票时间：自2026年5月19日至2026年5月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚3楼会议室 会议议程： 一、与会者签到 二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 三、推选股东会监票人和计票人 四、审议会议议案 1、2025年年度报告及其摘要 2、2025年度董事会工作报告 3、2025年度董事会审计委员会履职情况报告 4、2025年度独立董事述职报告 5、2025年度内部控制评价报告 6、关于制定2025年度利润分配预案的议案 7、关于预计2026年度向金融机构融资授信的议案 8、关于公司2026年度委托理财额度的议案 9、关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 10、关于为全资子公司上海安喆服饰有限公司融资授信提供担保的议案11、关于续聘公司2026年度外部审计机构的议案 五、公司董事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问 六、股东及股东代表现场投票表决 七、计票、监票 八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会 九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东会表决结果十、会议见证律师宣读法律意见书 十一、出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名 十二、主持人宣布现场会议结束 议案一 2025年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》，公司组织编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》已于2026年4月29日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。请提前查阅上述文件。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议案二 《2025年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 《安正时尚集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》已于2026年4月29日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。请提前查阅上述报告。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议案三 《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》 各位股东及股东代表： 公司董事会审计委员会提交了《安正时尚集团股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》，该报告已于2026年4月29日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。请提前查阅上述报告。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议案四 《2025年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代表： 公司独立董事提交了《安正时尚集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，该报告已于2026年4月29日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。请提前查阅上述报告。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议案五 《2025年度内部控制评价报告》 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 《安正时尚集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》已于2026年4月29日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。请提前查阅上述报告。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议案六 《关于制定2025年度利润分配预案的议案》 各位股东及股东代表： 安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2025年度实现净利润-91,029,259.47元，加上年初未分配利润589,603,651.71元，减除分配的2024年年度股利38,514,616.00元，提取法定盈余公积0.00元后，可供分配的利润为460,059,776.24元。 为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现公司2025年度拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议案七 《关于预计2026年度向金融机构融资授信的议案》 各位股东及股东代表： 为满足公司及下属子公司2026年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟合计向金融机构申请总额不超过120,000万元（含）的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。 由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构适时申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至下年度融资授信事项经股东会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括确定或调整合作金融机构、授信品种以及融资额度等具体事宜。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议案八 《关于公司2026年度委托理财额度的议案》 各位股东及股东代表： 为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，拟以最高不超过80,000万元（含）人民币闲置自有资金购买风险可控、流动性较高的投资品种。具体情况如下： 一、委托理财的基本情况 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司闲置自有资金拟购买理财产品的具体方案如下： 1.适用主体 公司及下属子公司（全资及控股子公司）。 2．购买理财产品的目的 为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营和主营业务发展的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。 3.资金来源 公司用于投资理财的资金为公司及下属子公司闲置自有资金。 4.购买理财产品的金额 公司拟使用最高不超过80,000万元（含）人民币闲置自有资金购买理财产品，上述资金在额度及授权范围内可循环使用（包含投资收益再投资金额）。 5.投资产品的种类 具有合法经营资格的金融机构发行的风险可控、流动性较高的理财产品。 6.有效期及购买期限 上述购买理财产品事宜，自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在此期限范围内资金可以循环使用。 7.购买理财产品的实施 在最高额度范围内公司董事会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务总监负责办理闲置自有资金购买理财产品的具体事宜。 二、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 公司拟购买的理财产品属于风险可控、流动性较高的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风控措施 1.公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品。 2.公司财务部建立台账对理财产品进行管理，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3.独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4.及时履行信息披露义务。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。 三、委托理财对公司的影响 公司坚持规范运作，在符合国家法律法规、确保不影响公司自有资金流动性和安全性的前提下，使用公司及下属子公司闲置自有资金购买风险可控、流动性较高的理财产品，可以实现自有资金保值增值，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，使公司获得一定的投资收益，为公司股东带来更多的投资回报，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大不利影响。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议案九 《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 为更好地实现安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才。根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的津贴水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，2025年公司董事实际发放金额（税前）为182.39万元，具体详情请见《2025年年度报告》第四节“公司治理”中四（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及报酬情况。 2026年，公司董事薪酬政策依据国家法律法规，结合公司自身实际情况订立，董事兼职高管岗位实行年薪制、绩效考核制等方式，独立董事采取固定津贴的方式，从而充分调动董事工作的积极性。 本议案现提请本次股东会审议。 议案十 《关于为全资子公司上海安喆服饰有限公司融资授信提供担保 的议案》 各位股东及股东代表： 为满足公司全资子公司日常经营发展中的资金需求，公司拟为全资子公司上海安喆服饰有限公司融资授信提供担保。本次担保无反担保。具体情况如下：
（一）基本情况
二、担保的必要性和合理性 本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保人上海安喆虽然2025年经审计的净资产值为负值，且截至2026年3月31日其未经审计的净资产为负值，资产负债率超过70%，但该被担保人为公司全资子公司，业务具有持续性，公司对其日常经营的风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。 整体而言，本次担保虽无反担保，但风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年4月29日，公司及控股子公司对外担保总额（含本次担保）为20,487.12万元，均为公司对全资及控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.33%，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况；公司及控股子公司无逾期担保。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议案十一 《关于续聘公司2026年度外部审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟续聘2026年度外部审计机构，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。 2.人员信息 截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。 4.投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5.诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。 101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。 （二）项目成员信息 1.项目成员信息 项目合伙人/签字注册会计师（拟）：王传文，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师（拟）：陈培培，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年为多家上市公司提供年报审计等证券业务服务。 项目质量控制复核人（拟）：张立贺，2000年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多家上市公司审计报告。 2.上述相关人员的诚信记录情况。 项目合伙人王传文、签字注册会计师陈培培、项目质量控制复核人张立贺近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 （三）独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。 （四）审计收费 公司将根据2026年相关审计工作量及市场价格水平，与容诚会计师事务所协商确定2026年度审计费用。 公司2025年度支付容诚会计师事务所审计报酬106万元，其中财务报表审计服务报酬为人民币86万元，内部控制审计服务报酬20万元。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会审查意见 公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了容诚会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录后，一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司审计委员会同意续聘容诚会计师事务所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构并提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2026年4月28日召开第六届董事会第二十五次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘公司2026年度外部审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所担任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为1年；提请股东会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 中财网
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