中重科技(603135):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 二○二六年五月 目录 2025年年度股东会会议须知................................3 2025年年度股东会会议议程................................5 2025年年度股东会会议议案................................6 议案一：《公司2025年度董事会工作报告》...............6 议案二：《公司2025年度财务决算报告》................15 议案三：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》......18 议案四：《关于确认公司2025年度董事、高级管理人员薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》............................19 议案五：《公司＜2025年年度报告＞及摘要》............20 议案六：《关于募集资金投资项目延期、终止及变更募集资金用 途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》...........21 议案七：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》22 议案八：《关于聘请公司2026年度审计机构的议案》......23 中重科技（天津）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 各位股东/股东代表（以下简称“股东”）： 为确保中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“股东会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，制订本参会须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 二、参会股东依法享有《公司章程》规定的各项权利，同时应当以维护全体股东的合法权益、确保会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、请出席现场股东会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 五、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 六、股东在股东会上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。 八、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 九、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，以打“√”表示，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。 十、公司聘请国浩律师（北京）事务所出席本次股东会，并出具法律意见书。 中重科技（天津）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、召开会议基本情况 1、会议召集人：董事会 2、会议时间： （1）现场会议时间：2026年5月21日14:30 （2）网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日 （3）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 3、现场会议地点：天津市北辰区科技园区景丽路6-1号公司办公楼一楼会议室 二、会议议程 1、宣布会议开始 2、 宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数 3、审议议案 4、独立董事述职 5、推荐计票、监票人，统计现场表决结果 6、股东发言或提问 7、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果 8、宣布表决结果 9、宣读会议决议 10、律师宣读法律意见 11、宣布会议结束 中重科技（天津）股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：《公司 2025年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部管理控制制度，认真履职、勤勉尽责、规范运作，贯彻执行股东会赋予的各项职责，积极推进审议事项的实施，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2025年度董事会主要工作情况报告如下： 一、公司总体经营情况 2025年，受钢铁行业深度调整及下游需求持续收缩影响，公司经营业绩承压。全年实现营业收入380,334,595.62元，同比下降60.23%；本期经营出现亏损，盈利水平同比下滑。2025年国内下游钢铁行业略有复苏，公司加速开拓海外市场，国际化战略成效初显，全年新增订单12.3亿元人民币，同比增长89%。 报告期末，剔除终止项目后，公司在手订单约24亿元，其中海外在手订单超过10亿元，主要来自非洲、印度、东南亚、东欧、中东等国家和地区，为公司未来国际化发展奠定了坚实基础。 报告期内，董事会应对策略与核心举措： 1、海外市场突破与全球化布局深化 公司将国际化作为生存发展的核心战略，全面推进“全员国际化”，实现海外市场从“初步探索”向“规模拓展”的跨越。公司深耕东南亚、南亚、非洲等核心市场，与海外多家大型钢铁集团签署热轧型钢、卷板、连铸生产线等合作意向书及合同，成功切入高速增长的新兴市场；全年完成220余项国内外项目方案设计（国外占比55%）。接待10余个国家的近百家潜在客户，签约项目覆型钢、卷板、棒线材、连铸机等多品类。同时搭建全球化运营体系，将海外市场划分为南亚、中东、俄语区、东南亚、非洲、欧美南美区等六大区域，建立“区域分工+全员营销”的营销机制；同步开发新领域优质供应商，提前搭建电炉、精炼、连铸、轧钢等全产业链配套供应商体系，为国际订单交付筑牢供应链基础；系统学习进出口业务政策法规，优化国际业务保函、结汇等金融服务，通过降低保函保证金比例、争取结汇优惠等方式降低跨境交易成本，全方位支撑海外业务拓展。 2、技术创新与产品结构升级 以市场需求为导向，强化技术研发与产品迭代，推动业务向短流程全产业链延伸。技术中心完成型钢百米码垛、钢轨码垛机、可升降立辊轧机等7项核心产品开发，填补多项技术空白；落地鞍山紫竹1150型钢生产线、福州星晟和1450卷板生产线等标杆项目，其中1450卷板生产线为公司在非洲的首个机电液总包项目，标志着公司具备高端冶金卷板生产线设计制作能力。同时拓展3500/4200中厚板、1780热轧卷板等大规格产品方案，逐步实现热轧卷板产品全覆盖；与江苏新柯玛合作的1150mm冷连轧工程稳定运行，实现冷轧领域关键布局，结合连铸装备商业订单，形成“连铸-热轧-冷轧”全产业链延伸，显著提升行业竞争力与客户服务能力。报告期内，公司作为牵头单位承担的“十四五”国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项——“超大规模H型钢高性能热轧成形技术”项目，顺利通过工信部组织的项目综合绩效评价。依托项目形成的技术优势，目前正与新兴市场潜在客户洽谈大型型钢及配套装备的应用合作，助力公司在海外高端冶金装备领域拓展增量业务，进一步巩固了公司在高端冶金装备领域的核心竞争力。 3、合规运营与公司治理优化 以上市公司规范运作要求为标杆，强化合规管理与治理体系建设，为公司长远发展筑牢基础。推进公司治理优化，根据新《公司法》修订《公司章程》及相关治理制度，取消监事会并将其职权交由董事会审计委员会行使；完成《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年员工持股计划（草案）》制定，同步建立各部门股权激励考核评分标准，实现核心骨干利益与公司发展
报告期内，公司共召开了2次股东会，董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律及规范要求，董事会严格履行股东会赋予的职权，认真执行重大事项的决策程序，具体情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。2025年各专门委员会共召开3次战略委员会、6次审计委员会、1次提名委员会、2次薪酬与考核委员会。具体情况如下：
2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事积极出席公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实践经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。共计召开3次独立董事专门会议，充分发挥了独立董事对相关事务的监督作用。
1、深化海外市场拓展，夯实国际业务根基 依托2025年已形成的海外市场布局，重点深耕印度、东南亚、非洲等核心增长区域，深入研判当地政策法规、市场需求与竞争格局，制定精准化市场开拓策略。积极参与国际行业展会与商务对接，持续提升品牌国际知名度；优化海外业务运营流程，强化跨境项目协同与服务响应能力，保障订单交付效率与质量，推动海外市场成为公司稳定的业务增长极。 2、坚持科技创新驱动，增强产品核心竞争力 持续加大研发投入，聚焦短流程装备、智能化技术、低碳化设备等核心方向攻坚突破。引进实用型智能生产设备与软件系统，深化与核心供应商、高校及科研机构的合作，联合开展技术攻关。稳步推进重点研发项目产业化落地，加大专利申报力度，持续优化产品性能与性价比，筑牢技术与产品竞争壁垒。 3、强化人才队伍建设，打造高效稳健团队 围绕国际化、数字化、低碳化业务需求，精准引进具备跨境业务经验、数字化技术能力及低碳工艺研发背景的专业人才。完善内部培养体系，开展技能提升、合规管理、国际业务等专项培训，深化“老带新”传帮带机制，加速员工成长。延续股权激励等长效激励措施，实现个人利益与公司发展深度绑定，打造一支协作高效、能打硬仗的核心团队。 4、挖掘智能化和柔性自动化的全球产业机会 公司将以新成立的机器人子公司为核心，挖掘智能化与柔性自动化全球产业机会，构建“国内传统产业升级+海外市场拓展”双轮驱动格局。在国内，依托成熟工程师团队与实施经验，聚焦钢铁、重工等传统领域，针对生产效率低、人力成本高、质量稳定性不足等痛点，提供智能感知、数据采集、柔性产线集成等全链条解决方案。针对海外市场，聚焦新能源汽车、电子制造等行业对柔性自动化生产线的需求，提供从方案设计、设备交付到运维升级的一站式服务。 5、延展材料领域的机遇 随着中国冶金行业的下游产品呈现高端化，差异化和创新化的趋势，公司也在深入研究材料端的机会，希望打通“装备制造—工艺服务—材料研发”全产业链的生态。航空航天，机器人，低空经济，新能源等新兴产业都给高端材料和高端材料工艺带来巨大的发展机会。公司于2026年4月与合作伙伴北京海德利森科技有限公司签订战略合作协议，共同建立和运营热等静压材料加工服务中心，并借助“等静压”这一粉末冶金的核心工艺设备，共同开发面向特定应用场景的新型材料。 6、挖掘大型机电液一体化装备装置在不同行业的应用 结合公司本身在冶金装备机电液一体化的设计生产能力和经验，公司也在积极探索其在不同行业的大型装备的应用。2026年1月，公司经过一年多的深入研究设计，结合自身较强的机械系统和液压系统制造能力，中标了亚洲最大跨度开启桥－“天津安阳桥”的核心开启系统装备。安阳桥开启部分桥跨径114米，桥面宽41.5米，其体积和自重，都对其机械结构和液压动力系统的起重能力和稳定性提出了极大的挑战，中重科技为攻克此项目，创新采用了单叶四套大型液压缸直接顶推的开启方案，最终达到客户要求中标该项目，也成功向冶金装备以外的大型机电液一体化装备需求迈出了坚实的一步。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
二、2025年度主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元
（二）合并利润表主要数据 单位：元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：元
2025年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-29,926.76万元，主要系报告期公司购买理财产品所致。 2025年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-7,705.46万元，主要系报告期支付股利金额较上期减少所致。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案三：《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代表： 截至2025年12月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-22,027,357.91元，母公司报表期末未分配利润为472,353,555.76元。根据《公司章程》相关规定，结合公司2025年度经营情况、未来发展规划及资金需求，经公司第二届董事会第十四次会议审议，拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，公司最近三年累计现金分红满足监管标准，不触及相关风险警示情形，不会对公司正常经营和长期发展产生不利影响。 具体内容详见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案四：《关于确认公司 2025年度董事、高级管理人员薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 公司于2026年4月27日召开第二届董事会第十四次会议，对《关于确认公司2025年度董事、高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案》进行审议，因议案涉及董事及高级管理人员薪酬事项，全体董事依法回避表决，董事会直接将该议案提交公司2025年年度股东会审议。根据公司2025年度经营业绩、绩效考核结果及薪酬制度，2025年度在公司领取报酬的董事、高级管理人员税前报酬总额合计370.81万元，薪酬确定合规合理；2026年度薪酬方案适用于公司全体董事及高级管理人员，其中独立董事年度税前津贴为5万元/人，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励构成，公司同步建立薪酬追索扣回机制与离任薪酬结算规则，所有薪酬津贴均为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税。 具体内容详见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的公告》 本议案现提请股东会审议。 议案五：《公司＜2025年年度报告＞及摘要》 各位股东及股东代表： 根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的格式指引，公司编制了《中重科技2025年年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中重科技2025年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案六：《关于募集资金投资项目延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 各位股东及股东代表： 公司于2026年4月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体情况如下： 一是智能装备生产基地建设项目延期，该项目原计划2026年4月达到预定可使用状态，现拟在不改变项目实施主体、投资用途及总投资规模的前提下，将达到预定可使用状态日期延期至2027年4月。本次延期是为适配存量订单履约节奏、海外市场布局要求及下游市场高端化转型需求，预留充足时间优化项目方案与技术迭代，确保项目投产后精准匹配市场需求，经重新论证，该项目仍具备充分的投资必要性与可行性。 二是年产3条冶金智能自动化生产线项目终止及募集资金用途变更，该项目原拟使用募集资金14,064.08万元，截至公告披露日累计仅投入397.58万元。 因国内钢铁行业进入减量发展阶段，项目立项时的规模化扩产需求已基本消失，公司天津、江苏两大生产基地现有产线升级后的产能，已完全覆盖当前及未来一段时期的经营需求，且项目原规划与公司“国际化、短流程全产业链”的核心发展战略相偏离，继续实施将造成募集资金低效使用与投资风险，故公司拟终止该项目实施，同步变更募集资金用途，将项目节余募集资金及对应专户理财收益永久补充公司主营业务相关流动资金，公司同时承诺，本次补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 具体内容详见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 本议案符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 本议案现提请股东会审议。 议案七：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 各位股东及股东代表： 公司于2026年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，具体内容如下： 在保证募集资金投资项目建设资金需求、不影响募投项目正常推进的前提下，为满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。 本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为2,688.91万元，占公司首次公开发行股票超募资金总额的11.07%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关监管要求。 本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 具体内容详见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 本议案现提请股东会审议。 议案八：《关于聘请公司 2026年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 公司于2026年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请公司2026年度审计机构的议案》。该事项已经公司董事会审计委员会事前审查并一致同意。公司拟续聘具备证券服务相关审计资质、拥有丰富上市公司审计经验、投资者保护能力完备的立信会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2026年度财务审计及内控审计机构，聘期1年；拟配置的项目团队人员均具备相应从业资质与经验，符合独立性要求。2025年度公司向该所支付审计费用合计110万元，2026年度审计费用提请股东会授权公司管理层，按照市场公允定价原则及实际审计业务情况协商确定。本次续聘事项符合相关监管规定及《公司章程》要求，有利于保障公司审计工作的连续性与稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 具体内容详见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案现提请股东会审议。 中财网
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