勘设股份(603458):北京市中伦律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 二〇二六年五月 北京市中伦律师事务所 关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由公司第六届董事会第六会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2026年4月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体公开发布了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年5月13日在贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号公司17楼会议室如期召开，由公司董事长主持。本次会议为2026年5月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上交所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月13日上午9:15至下午15:00。 经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计146人，代表股份40,260,896股，占公司有表决权股份总数的13.1518%。 除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决通过了相关议案，具体表决情况如下： 1、审议通过《2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意40,057,098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4938%；反对167,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4170%；弃权35,898股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0892%。 2、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案》的议案 表决结果：同意40,052,698股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4828%；反对174,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4321%；% 弃权34,198股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0851 。 3 2026 、审议通过《关于公司 年度向银行申请授信额度及相关事宜》的议案表决结果：同意39,918,898股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.1505%；反对307,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7645%；弃权34,198股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0850%。 4、审议通过《关于公司2026年度担保预计》的议案 表决结果：同意39,891,613股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0827%；反对309,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7692%；弃权59,583股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1481%。 5、审议通过《关于调整公司独立董事津贴》的议案 表决结果：同意39,912,798股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.1353%；反对309,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7692%；弃权38,398股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0955%。 6、审议通过《关于确认公司2025年度独立董事津贴及拟定2026年度独立董事津贴方案》的议案 表决结果：同意39,912,698股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.1351%；反对309,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7694%；弃权38,398股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0955%。 7、审议通过《关于确认公司2025年度非独立董事薪酬及拟定2026年度非独立董事薪酬方案》的议案 表决结果：同意8,751,169股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的96.0804%；反对318,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.4979%；弃权38,398股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4217%。 表决本议案时，关联股东已回避。 8 < > 、逐项审议通过《关于修订公司章程及部分公司治理制度》的议案 8.01审议通过《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》表决结果：同意40,062,162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5063%；反对159,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3971%；弃权38,834股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0966%。 8.02审议通过《累积投票制实施细则》 表决结果：同意39,914,162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.1387%；反对167,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4170%；弃权178,834股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4443%。 8.03审议通过《董事会议事规则》 表决结果：同意40,054,162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4865%；反对167,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4170%；弃权38,834股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0965%。 8.04审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意40,052,262股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4817%；反对169,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4217%；8.05审议通过《对外投资管理制度》 表决结果：同意40,066,062股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5160%；反对159,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3971%；弃权34,934股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0869%。 9、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构》的议案 表决结果：同意40,046,777股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4681%；反对159,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3971%；弃权54,219股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1348%。 10、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》 表决结果：同意40,039,177股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4492%；反对182,985股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4544%；弃权38,734股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0964%。 11、审议通过《关于2025年度控股股东及其他关联方占用资金情况》的议案表决结果：同意40,031,277股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4296%；反对169,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4215%；弃权59,919股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1489%。 本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对上述议案中议案2至议案7、议案9、议案11的中小投资者股东表决情况进行单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述议案除第8项议案中第8.01项子议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其过；其中议案7涉及关联股东回避表决；不存在涉及优先股股东参与表决的议案。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 、 中财网
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