金辰股份(603396):营口金辰机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目 录 2025年年度股东会参会须知...................................................................................................1 2025年年度股东会会议议程...................................................................................................3 2025年年度股东会会议议案...................................................................................................5 议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案............................................................5 议案二关于公司独立董事2025年度述职报告的议案......................................................16 议案三关于公司2025年度财务决算报告的议案..............................................................17 议案四关于公司2025年年度报告及其摘要的议案..........................................................22 议案五关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案..................................23议案六关于公司2025年度利润分配预案的议案..............................................................24 议案七关于续聘公司2026年度审计机构的议案..............................................................25 议案八关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....................................26议案九关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案........................272025年年度股东会参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本公司设立股东会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 四、股东（或其授权代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。 六、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 链 接 ： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 八、本次股东会的计票、监票工作由两名股东代表和见证律师负责。 九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议决束后及时以公告形式发布。 2025年年度股东会会议议程 现场会议时间：2026年5月20日13点30分 网络投票时间：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 签到时间：2026年5月20日13点00分-13点30分 95 现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街 号营口金辰机械股份有限公司三楼大会议室 大会主持人：李义升 大会议程： 一、宣布会议开始 1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数； 2、董事会秘书宣读股东会会议须知； 3、推选现场会议的计票人和监票人。 二、宣读会议议案 1、审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》； 3、审议《关于公司2025年度财务决算报告的议案》； 4、审议《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》； 5、审议《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》；6、审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》； 7、审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》； 8、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 9、审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议 案》。 听取《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案》。 三、股东及股东代表发言或质询 四、审议与表决 1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议表决； 2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。 五、宣布表决结果 由监票人代表宣读表决结果。 六、通过大会决议 1、主持人宣读本次股东会决议； 2、律师宣读本次股东会法律意见书； 3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。 2025年年度股东会会议议案 议案一 关于公司 2025年度董事会工作报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2025年度，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《营口金辰机械股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司董事会充分发挥引领作用，积极推进股东会各项决议的有效落实，持续规范公司运作，确保公司治理体系科学有效。围绕公司整体发展战略，坚持以主营业务为发展基石，同时审慎探索新的业务领域，致力于推动公司业务多元化发展，稳步提升公司的综合竞争实力。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：一、报告期内主要经营情况 2025年度，公司紧密围绕年度战略目标，将降本增效作为核心着力点，持续优化经营策略，以推动高质量发展。在市场竞争方面，精准定位客户需求，持续升级产品与服务体验；在运营管理方面，不断健全覆盖全链条的成本管控体系；在风险防控方面，严格落实资金风险管控，全力保障公司业务稳健运行，以下是具体经营情况： 2025年度，公司实现营业收入为2,830,670,395.72元，同比增长11.89%；55,889,729.49 12.27% 2025 归属于上市公司股东的净利润 元，同比减少 ；截至 年末，公司总资产为4,944,025,603.58元，较年初减少12.14%；归属于上市公司股东的净资产为2,596,904,844.32元，较年初增长1.62%；财务结构维持均衡稳固。 二、2025年度公司董事会及各专门委员会履职情况 （一）公司董事会召开会议情况 报告期内，根据公司经营实际需要，公司董事会共召开8次会议。 具体情况如下：
独立董事充分依托其在各自专业领域的经验优势，秉持客观独立立场，对关联交易、内部控制等关键事项履行监督职责。通过开展专项审查、风险评估及合规论证等工作，独立董事就相关事项提出了多项建设性意见，切实保障了公司治理的规范性与决策程序的严谨性，有效维护了公司及全体股东的合法权益。 （二）公司董事会对股东会决议的执行情况 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司于2025年8月27日召开了第五届董事会第十四次会议，并于2025年9月15日召开了2025年第二次临时股东大会，分别审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司本次修订统一将条款中“股东大会”修订为“股东会”。 报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东（大）会和2次临时股东（大）会，具体情况如下： （1）本报告期年度股东（大）会情况
（三）公司董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各专门委员会在公司战略规划、风险管控、合规运作及治理等方面持续发挥专业价值，为公司长远发展提供有力支撑。 报告期内，公司董事会各专门委员会履职情况如下： （1）审计委员会
报告期内，公司未召开提名委员会。 （4）薪酬与考核委员会 报告期内，公司未召开薪酬与考核委员会。 报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，通过对重大事项的严谨论证与审慎评估，为公司董事会科学决策提供专业支撑，有效提升公司治理效能。 （四）董事会成员变动情况 公司于2025年8月27日召开了第五届董事会第十四次会议，并于2025年9月15日召开了2025年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，根据《公司章程》的相关规定，公司设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。2025年9月15日，李轶军先生由于工作调整，向公司董事会申请辞去董事职务。公司于2025年9月15日召开2025年第一次职工代表大会并做出决议，选举李轶军先生为公司第五届董事会职工代表董事。 公司董事会于2026年1月19日收到公司非独立董事王明建先生的书面辞职报告，王明建先生因个人原因向董事会申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务。辞任后，王明建先生仍担任公司首席营销官。该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。为完善公司治理结构、保证公司董事会工作的正常开展，公司于2026年1月19日召开第五届董事会第十九次会议，并于2026年2月5日召开2026年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，选举祁海珅先生为公司第五届董事会非独立董事。 公司董事会成员，具体情况如下： 1 （）第五届董事会组成情况： 1.董事长：李义升先生； 2.非独立董事：李义升先生、杨延女士、祁海珅先生； 3.独立董事：王敏女士、刘生忠先生、陈艳女士； 4.职工代表董事：李轶军先生。 （1）第五届董事会专门委员会组成情况： 1. / 董事会战略与可持续发展委员会：李义升先生（主任委员召集人）、刘生忠先生、王敏女士； 2.董事会审计委员会：陈艳女士（主任委员/召集人）、李轶军先生、刘生忠先生； 3.董事会提名委员会：刘生忠先生（主任委员/召集人）、李义升先生、王敏女士； 4. / 董事会薪酬与考核委员会：陈艳女士（主任委员召集人）、王敏女士、杨延女士。 三、公司信息披露情况 公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，忠实履行信息披露义务，着力提升信息披露工作的规范水平，持续优化信息披露质量管控体系。报告期内，公司严格遵守法定披露时限，及时向指定报刊及网站报送并公告披露相关文件，确保信息披露的真实性、准确性与完整性，杜绝虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司董事会持续推动信息披露管理制度的完善，健全内部审核机制，切实维护投资者合法权益，保障资本市场的信息透明度。 四、投资者关系管理情况 公司始终将保护投资者合法权益作为公司治理的核心要务，深入贯彻资本市场规范运作的各项要求。公司严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，构建了多元化、立体化的投资者沟通体系。 公司通过现场会议与网络投票相结合的方式召开股东会。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息，切实提升股东参与公司治理的便利性与可行性。同时，公司采用投资者热线、投资者邮箱、投资者网络互动平台及现场调研等多渠道沟通方式，确保投资者的问题能够得到及时回应，实现了信息传递的高效性与透明度，致力于打造公司与投资者之间的良性互动机制。 五、独立董事履职情况 公司全体独立董事始终秉持客观、公正、独立的原则，恪尽职守，积极出席各项会议，认真审阅相关议案，在董事会运作中切实发挥了参与决策、监督制衡及专业咨询的作用。独立董事们充分运用自身的专业优势，为公司的科学决策提供了宝贵的意见与建议，有效维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。公司全体独立董事已分别编制了2025年度述职报告。具体的履职情况详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《营口金辰机械股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。 六、公司规范化治理情况 公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管部门的规范要求，紧密结合公司实际经营状况，持续健全法人治理结构与内控管理体系。通过构建规范的内部管理制度及风险防控机制，切实保障公司运营的合规性与稳健性，有效维护全体股东权益与公司整体利益。 七、2026年经营及工作计划 2026年，公司董事会将继续严格履行各项法定职责，充分发挥在公司治理中的核心作用。规范有序地推进日常事务管理，审慎决策重大经营事项，并科学制定年度经营目标与投资规划，确保公司股东会的各项决议全面、有效的贯彻执行。 总体经营计划如下： 2026年，公司业务推进将坚持稳中有进、夯实“第二增长曲线”的发展战略，光伏组件设备作为核心基本盘，聚焦稳住全球市场份额、深化头部客户合作；电池设备全力攻坚订单放量，快速提升市占率；钙钛矿、氢能等新业务则以耐“ ” 心打磨产品稳步落地为核心，以基本盘的稳健支撑，为夯实第二增长曲线筑牢基础。 （一）赋能研发，前瞻布局。成熟技术要迭代，前沿技术要布局。 PERTOP、HJT设备继续优化性能、降低成本，实现价值主张“让客户满意”，钙钛矿、叠层电池装备加快产业化验证，为下一代技术做好准备。绑定研发成果与激励机制，激活人才创新动能，以全景项目计划全面激发潜能。同时，依托自主建设的可再生能源实验室，聚焦光伏高效电池、钙钛矿叠层等核心方向攻坚，深化与高校院所的产学研合作，构建开放创新的技术生态。 （二）致力内外市场突破。在国内市场，公司将进一步加强与核心企业的战略合作，广泛吸纳潜在优质客户，加快响应速度、提质优质服务，构建多层次的客户结构，稳固组件装备单冠的领先地位。全球市场，以新设海外机构为支点，加大新兴市场的开拓力度，加快海外销售团队与服务体系的本土化建设，锚定目标客户市场，以高质量产品及差异化服务能力，针对不同客户提供定制化交付策略，让客户感受到金辰不只是“中国来的设备商”而是“身边的合作伙伴”。 （三）夯实预算根基，精益管控。公司将持续构建低成本运营能力，将预算管控作为经营管理的核心抓手。通过“四算”小组统筹全流程闭环管理，确保资金使用规范高效。成本管控向细节延伸，优化采购策略，深化核心供应商战略合作，强化生产能耗管理与设备利用率提升，严格管控三项费用支出，强化现金流管理，突出回款导向，对应收账款实施精细化管理，完善回款协同机制，提升资金回笼效率，保障企业资金周转安全有序。内控体系建设持续推进，通过强化预算执行动态监控，确保年度经营指标与预算目标保持一致，以稳健的财务基础支撑公司长远发展。 （四）品牌建设，持续提升客户服务满意度。品牌建设工作依靠长期主义赋能，持续构建公司“拳头产品、核心产品、灵魂产品”，搭建品牌管理体系，同时依托光伏组件、电池整线交钥匙工程，海外服务中心优势，持续打造“智造装备+全生命周期”的服务型制造品牌，加强海外市场本土化布局，通过与客户持续需求交互将市场反馈融入产品迭代与服务升级，提升客户服务满意度。 （五）加强企业文化和组织建设。公司将企业文化多形式传播，持续发挥“ ” 企业文化在经营管理中的引领作用，宣导三盈、四算、伍正、六项核心企业文化理念。公司以“骆驼精神”为底色，首次开展“企业文化大使”评选活动，从研发、生产、管理等岗位选拔出30名企业文化大使。文化大使牵头开展系列文化活动，覆盖员工超千人次。公司将持续深化企业文化建设，让文化成为公司穿越周期的坚实内在力量。 （六）夯实组织能力基础。组织能力是战略落地的保障，面对技术迭代加速与全球化布局的双重挑战，公司持续推进组织效能提升，优化了从战略到研发、生产、销售、服务的全链条协同机制，减少层级及沟通损耗，逐步形成“总部赋能+区域深耕”的组织架构。公司以“组件设备稳基盘、电池设备扩增量、新业务拓空间”为脉络，清晰界定各业务单元的权责边界，以市场需求动态调整组织，以制度规范保障组织运行稳健。 上述经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 议案二 关于公司独立董事 2025年度述职报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会独立董事陈艳女士、王敏女士、刘生忠先生分别向公司股东会提交了《营口金辰机械股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，现就2025年度工作情况进行述职。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 议案三 关于公司 2025年度财务决算报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司2025年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。公司财务报表经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的容诚审字[2026]110Z0017号《审计报告》。现将公司2025年度财务决算情况报告如下： 一、2025年度财务决算 （一）主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元
1.资产情况 1.1主要资产构成及变动情况 单位：元
货币资金同比增长59.63%，主要是由于公司购买商品、接受劳务支付的现金减少所致； 应收款项同比增长0.68%，与去年同期基本持平； 52.83% 预付款项同比减少了 ，主要是由于公司加强供应链管理，收紧付款条件减少款项占用所致； 存货同比减少了44.22%，主要是由于公司加强合同验收管理，加快发出商品验收及订单增长有所放缓所致； 其他流动资产同比减少了41.44%，主要是由于本期收回到期的中金证券投资理财所致； 在建工程同比增长204.68%，主要是由于金辰智能制造华东基地二期项目在建所致； 其他综合收益同比增长82.83%，主要是由于本期外币财务报表折算差额增加所致。 1.2主要负债构成及变动情况 单位：元
应付票据同比减少了48.76%，主要是由于向供应商支付货款开具银行承兑汇票减少所致； 37.55% 合同负债同比减少了 ，主要是由于订单增长有所放缓所致； 应交税费同比增长104.58%，主要是由于本期增值税及所得税增加所致；其他应付款同比增长123.85%，主要是由于年末计提差旅及与合同相关的履约成本所致； 一年内到期的非流动负债同比减少了80.69%，主要是由于本期秦皇岛智能装备中心建设项目贷款还款所致； 其他流动负债同比减少了64.40%，主要是由于订单增长放缓待转销项税额减少所致； 长期借款同比减少了66.88%，主要是由于本期秦皇岛智能装备中心建设项目贷款还款所致； 递延收益同比增长74.97%，主要是由于本期收到政府项目补助款增加所致。 2.经营成果 单位：元
2025年相比2024年营业收入增长了11.89%，归属于上市公司母公司的净利润下降了12.27%，归属于上市公司母公司的扣除非经常性损益后的净利润下降了24.35%。本期营业收入增长主要由于印度、美国等新兴市场的需求增长以及中国光伏产业链的优势。自2024年下半年，光伏行业通过价格机制和市场竞争，推动落后产能自然淘汰，改善供需关系，合理布局产能，行业逐步回暖。 3.现金流量情况 单位：元
以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 议案四 关于公司 2025年年度报告及其摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了2025年年度报告及其摘要。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司2025年年度报告》及《营口金辰机械股份有限公司2025年年度报告摘要》。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 议案五 关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者达到稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 议案六 关于公司 2025年度利润分配预案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币310,592,176.16元。 公司拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本 138,527,478股，以此计算合计拟派发现金红利20,779,121.70元（含税）。占2025年度归属于上市公司股东的净利润的37.18%。 如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的公告》。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 议案七 关于续聘公司 2026年度审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作和内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 议案八 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为建立和完善公司的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 议案九 关于确认董事 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案的 议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《营口金辰机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参考公司所处行业及地区的薪酬水平，确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案如下： 一、公司董事 2025年度薪酬情况 公司2025年度董事薪酬执行情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公” “ ” “ 司治理、环境和社会之三、董事和高级管理人员的情况之（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。 二、公司董事 2026年度薪酬方案 （一）适用对象 公司董事（含独立董事）。 （二）适用期限 董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日起失效。 （三）薪酬方案 1.独立董事 结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。独立董事津贴每人10万元/年（税前）。 2.非独立董事（含职工代表董事） 根据其在公司承担的工作职责或者职工身份，按照公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬，未兼任公司其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和津贴等其他收入组成，其中每年绩效薪酬占比原则上不低于该年度基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 三、其他事项 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，结合其实际任期和实际绩效评价情况，计算薪酬/津贴并予以发放。 公司董事的薪酬或津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴的事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员已回避表决，公司第五届董事会第二十次会议审议，全体董事对本议案回避表决，现提请股东会审议。 具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》。 以上议案，请审议。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 听取事项： 关于确认高级管理人员 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定和要求，对公司2025年度高级管理人员薪酬进行确认，同时制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。现向股东会进行说明如下： 一、公司高级管理人员 2025年度薪酬情况 公司2025年度高级管理人员薪酬执行情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。 二、公司高级管理人员 2026年度薪酬方案 （一）适用对象 公司高级管理人员。 （二）适用期限 高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日起失效。 （三）薪酬方案 高级管理人员薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和津贴等其他收入组成，其中每年绩效薪酬占比原则上不低于该年度基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 三、其他事项 公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，结合其实际任期和实际绩效评价情况，计算薪酬/津贴并予以发放。 公司高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴的事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，委员杨延已对该议案回避表决，本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》。 营口金辰机械股份有限公司 董事会 二〇二六年五月二十日 中财网
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