天新药业(603235):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 中国·江西 二〇二六年五月二十一日 目录 2025年年度股东会会议须知......................................................................................2 2025年年度股东会会议议程......................................................................................3 议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案.....................................................5议案二：关于公司续聘2026年度审计机构的议案...............................................15议案三：关于为子公司提供担保额度预计的议案.................................................16议案四：关于公司2025-2027年股东回报规划的议案..........................................18议案五：关于2025年年度利润分配方案的议案...................................................19议案六：关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案.................................................................................................................20 议案七：关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案.21议案八：关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.........22听取：公司非董事高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案.............24听取：2025年度独立董事述职报告........................................................................26 2025年年度股东会会议须知 为维护江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《江西天新药业股份有限公司章程》和《江西天新药业股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证、法人营业执照副本复印件、授权委托书和持股凭证等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东会。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响会议的正常程序或者会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东会由两名股东代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 2025年年度股东会会议议程 一、 会议召开的基本事项 (一)会议召开时间：2026年5月21日（星期四） 14点30分 (二)会议召开地点：江西省景德镇市乐平市工业园工业六路江西天新药业股份有限公司二区办公楼102会议室 (三)会议召开方式：现场结合网络 (四)会议召集人：公司董事会 (五)会议主持人：董事长许江南先生 二、 会议议程 (一)主持人宣布2025年年度股东会正式开始； (二)主持人介绍出席现场会议的股东及其所持股数情况； (三)主持人宣布议案审议表决办法，发放表决票； (四)推选现场会议计票人、监票人； (五)与会股东审议以下议案：
(七)股东提问或发言； (九)计票人、监票人统计投票结果； (十)主持人宣布股东会表决结果； (十一)见证律师宣读法律意见书； (十二)签署股东会会议决议及会议记录； (十三)会议结束。 议案一： 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东： 公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》《江西天新药业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，科学决策，积极推动公司发展，并就其2025年的工作情况进行了总结，形成了《江西天新药业股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件一）。 本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 附件一：《江西天新药业股份有限公司2025年度董事会工作报告》 附件一： 江西天新药业股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江西天新药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定和要求，积极促进公司规范运作，推动公司健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年度董事会工作开展情况 2025年度，公司全体董事依据《公司法》《董事会议事规则》《江西天新药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2025年度，公司共召开了6次董事会会议，7次董事会专门委员会会议，1次独立董事专门会议；召集年度股东会1次，临时股东会1次，对公司的定期报告、利润分配、制度修订、对外担保、关联交易、取消监事会等各项事宜做出审议与决策。 （一）董事会会议召开情况 2025年，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，共计召开6次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席人员资格、表决程序等事宜均合法合规，会议决议合法有效。具体召开情况如下：
2025年度，召开董事会各专门委员会一共7次，其中董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议1次。具体情况如下： 1、审计委员会会议召开情况：
公司独立董事严格依照《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益与中小股东合法权益。独立董事按时出席董事会和股东会，认真审阅议案，关注公司重大经营决策，就定期报告、关联交易、利润分配等重要事项，凭借专业知识与独立判断进行表决，并提出合理化建议，为董事会科学决策提供有效保障。同时，独立董事与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，听取管理层汇报，了解公司日常经营。报告期内，独立董事对历次董事会会议议案及公司其他事项均无异议。 2025年，共召开独立董事专门会议1次，具体情况如下：
报告期内，公司董事会按照《公司章程》《江西天新药业股份有限公司股东会议事规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式召开股东会。 2025年，公司共召开股东会2次，具体召开情况如下：
（五）内部控制情况 2025年度，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司组织机构职责分工明确，相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作。公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，公司内部控制制度完整、合理并得到了有效执行。 （六）内幕信息管理情况 公司依法登记和报备内幕信息知情人员档案，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员均能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 二、2025年度行业及公司总体经营情况 （一）行业总体情况 维生素行业具有周期性特征，行业产能变化对产品价格存在重要影响。2020年以来，国内维生素行业产能持续扩张，呈现阶段性供给过剩、同质化竞争加剧的格局，产品价格持续低迷，行业盈利能力下滑，部分厂商出现亏损。2024年，维生素行业景气度有所回升，领先的生产厂商调整经营模式、按照市场需求组织生产活动，部分缺乏竞争力的生产厂商则选择减产、停产或退出，供应过剩的竞争格局有所改善，行业盈利能力有所修复。 2025年，中国维生素行业一方面面临更加复杂多变的国际贸易环境，另一方面仍然面临产能持续进入的压力，新厂商在资本驱动下进入维生素市场，原有厂商通过扩大生产能力、延伸产业链或横向拓展新品种等方式巩固市场地位，行业竞争趋于激烈。根据博亚和讯报告显示，预计2025年中国维生素产量49.1万吨，同比增长5.2%，占全球产量的89.0%；预计2025年中国维生素市场价值约47.3亿美元，同比增长2.9%。同时，受细分产品竞争格局差异的影响，不同维生素产品的价格走势出现分化。以公司产品为例，2025年期间，维生素B1、叶酸等产品的价格同比上升，维生素B6产品的价格呈现前高后低走势，生物素、维生素B5等产品的价格仍在低位波动。长期而言，维生素行业的竞争、整合仍将持续深化，在产品布局、价值链延伸、技术储备、管理能力、安全环保体系等方面构建竞争优势的生产厂商有望在产业整合中脱颖而出，实现进一步的发展。 （二）公司经营情况 2025年，维生素行业的需求整体平稳，但是阶段性产能过剩的挑战依然存在，细分产品价格走势呈现分化。在行业竞争格局加速整合、市场环境日趋复杂的背景下，公司始终坚守维生素主业，结合细分维生素市场的供需动态，统筹推进研发、生产、采购、销售等各项环节的资源配置与经营管理，持续推进降本增效，保障经营活动稳健运行。工艺优化方面，公司以精细化管理为抓手，持续改进生产工艺，搭建覆盖小试、中试、产业化等全流程的化工单元模块平台，有效提升产品收率、能耗管控水平和人效产出。产业链延伸方面，公司立足现有核心产品优势，积极向上游关键中间体领域拓展，有效降低原料采购成本与供应链风险，进一步巩固公司在相关产品领域的成本优势。数字化转型方面，公司积极探索新技术、新设备与生产管理实践的深度融合，聚焦研发、生产、质量、供应链等核心业务场景，构建一体化知识管理体系与数字化运营平台，报告期内获得国家工信部两化融合管理体系AA级认证和江西省制造业企业数字化发展水平L7级认证，以数字化赋能经营效率提升。节能降耗方面，公司建立健全节能工作责任制，成立节能领导小组，科学制定年度节能计划、消耗定额与提效指标，有序推进各类节能降耗技术改造项目落地实施，推动公司整体能耗水平持续下降。 报告期内，公司实现营业收入23.45亿元，较上年同期增长6.18%；实现归属于上市公司股东的净利润5.92亿元，较上年同期下降9.16%。截至2025年12月31日，公司资产总计61.90亿元，较年初增长10.47%；所有者权益合计49.17亿元，较年初增长6.51%。 （三）公司治理不断完善 为进一步规范公司运作，完善公司治理，依据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。 2025 年，为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及治理水平，进一步完善公司ESG治理体系，结合公司实际情况，我们将公司董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，《董事会战略委员会实施细则》同步更名为《董事会战略与ESG委员会实施细则》，且同步修订相关条款。 （四）信息披露工作情况 公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《江西天新药业股份有限公司信息披露管理制度》的要求，在指定报刊、网站披露定期公告及各类临时公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 公司高度重视投资者关系管理工作，贯彻落实《江西天新药业股份有限公司投资者关系管理制度》，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。公司开展了多层次、多渠道、多形式的投资者关系管理工作，详细阐述公司财务状况、经营成果与发展规划，增加公司信息披露的透明度，树立公司的资本市场形象，促进投资者更加全面、深入地了解公司情况。 公司综合考虑公司经营状况、股东诉求、融资环境及现金流水平等核心要素，建立了科学、稳定的利润分配机制。公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红条件和比例等，并制定《上市后前三年股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的形式、周期等事项，有效保证中小投资者的权益。2025年，公司实施了2024年度利润分配方案，每10股派发现金红利6.8元（含税），现金分红金额约2.96亿；现金分红和回购金额合计约3.56亿元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例54.65%，以实际行动回馈广大投资者。 三、公司发展战略规划及2026年度经营计划 2026年，公司将继续秉承聚焦主业、提质增效的经营思路，立足产品优势，深化业务协同，稳步推进产能建设与技术升级，持续优化全球市场布局，重点做好以下工作： 1、聚焦核心业务，巩固核心产品竞争力。公司将继续巩固维生素B6、维生素B1、生物素、叶酸等优势产品的全球市场份额，依托工艺优化和精细化管理，进一步提升产品收率，强化成本优势。同时，公司将深化质量研究，丰富产品规格，加速推进各类维生素产品在人类健康领域的注册认证工作，进一步拓展医药级、食品级等高价值应用领域，挖掘核心产品的新增长点，持续为客户创造价值。 2、加强研发创新，保障项目高质量推进。公司将继续加大有机合成、绿色生产等领域的研发投入，并依托高效的产业化体系加速研发成果转化和项目落地。 公司将集中优势资源，持续改进维生素B5、维生素A、25-羟基维生素D3等产品的质量，实现产销量稳步增长，进一步完善产品矩阵，满足客户多元化采购需求。同时，公司将依托宁夏生产基地，继续推动ABL、甲醇钠等产品的产能释放和市场拓展，扩大精细化工品业务产销规模，完善产业链纵向延伸，增强整体盈利稳定性与抗风险能力。 3、完善管理体系，增强运营效能。公司将基于业务需求，聚焦生产、研发、营销、供应链等核心环节，进一步梳理并优化组织架构，明确各业务板块、职能部门的权责边界，强化跨部门协同机制，推行流程标准化与精益化管理，建立闭环管控体系，降低运营成本。同时，公司将继续完善安全环保管理体系，落实安全生产措施，优化清洁生产工艺，进一步践行绿色发展理念，夯实安全环保基础，实现可持续发展。 4、打造智慧工厂，加速数字化转型。公司将以现有生产线为基础，加快引进智能制造和数字化建设的先进解决方案，提升生产环节的自动化水平，进一步提升生产效率和产品质量。同时，公司将继续探索整合研发、生产、采购、销售等环节的数据资源，搭建一体化数字化管理平台，实现从原料采购、生产制造、库存管理到产品销售的全链条数据打通，基于数据优化供应链协同效率，匹配市场需求，提升库存周转率与市场响应速度。 特此报告。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案二： 关于公司续聘2026年度审计机构的议案 各位股东： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共和国证券法》规定的资格和为公司提供审计服务的经验和能力。通过多方考察和比较、结合公司实际情况，根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所官方网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-005）。 本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案三： 关于为子公司提供担保额度预计的议案 各位股东： 为满足公司下属子公司的生产经营及项目建设资金的需求，提高融资效率、降低融资成本，公司拟为合并报表范围内的子公司（包括已成立的及未来通过新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）提供合计不超过7亿元担保额度，其中为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过1亿元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过6亿元。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行、融资租赁公司、担保公司及其他金融机构的批复为准。在上述额度范围内，公司可对各下属子公司进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议本事项时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。 上述担保额度有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开之日止，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。 本次担保预计基本情况如下：
本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案四： 关于公司2025-2027年股东回报规划的议案 各位股东： 为完善公司科学、稳定、持续的利润分配及其决策机制，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》等规定，公司董事会制定了《江西天新药业股份有限公司2025-2027年股东回报规划》。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所官方网站披露的《2025-2027年股东回报规划》。 本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案五： 关于2025年年度利润分配方案的议案 各位股东： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,442,787,127.97元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本437,780,000股，以扣除股份回购专户内股票数量2,609,720股后的股本数435,170,280为基数，以此计算合计拟派发现金红利239,343,654.00239,343,654.00 元（含税）。本年度公司现金分红总额 元，占本年度归属于上市 公司股东净利润的比例40.46%。本年度公司现金分红比例符合《公司章程》的规定及公司股东回报规划的相关要求。本次分配不派送红股，也不进行资本公积转增股本。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所官方网站披露的《2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-004）。 本议案已经公司董事会审议通过。现请全体与会股东审议。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案六： 关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案 各位股东： 综合考虑募投项目的市场环境、业务规划和资金使用效率，公司拟进行如下调整： （1）拟调整募投项目“年产6.677万吨精细化学品项目”的投资规模和项目产能，保持拟使用募集资金不变，项目名称变更为“年产6.677万吨精细化学品项目一期”。该项目已达到预定可使用状态，募集资金已使用完毕，公司拟对上述项目进行结项。 （2）“年产350吨胆固醇、6吨25-羟基维生素D3项目”、“企业研究院项目”已达到预定可使用状态，公司拟对上述项目进行结项。截至2026年3月31日，上述项目的节余募集资金余额合计为3,725.03万元（包含利息收入扣除银行手续费净额，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），公司拟将上述节余募集资金用于永久补充流动资金。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所官方网站披露的《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-006）。 本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案七： 关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的 议案 各位股东： 为了进一步规范公司的薪酬管理工作，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》进行相应修订。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所官方网站披露的《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》。 本议案已经公司董事会审议，全体董事回避表决，现请全体与会股东审议。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案八： 关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 各位股东： 一、公司董事2025年度薪酬情况 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及《江西天新药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》，结合行业状况及公司2025年度生产经营实际情况，2025年度公司董事的税前报酬总额为819.36万元，具体如下： 单位：万元
二、公司董事2026年度薪酬方案 经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事2026年度的薪酬方案拟定如下： （一）独立董事在公司领取独立董事津贴12万元/年，按月发放。独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。 （二）在公司任职的非独立董事其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 其中，基本薪酬根据岗位职责、个人能力、市场薪酬水平和行业特点等因素确定，绩效薪酬与公司年度经营业绩及其个人完成本职工作的情况挂钩。 非独立董事的基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 （三）未在公司任职的非独立董事不享有津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承担。 （四）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任/职的，按其实际任期计发薪酬。 本议案已经公司董事会审议，全体董事回避表决，现请全体与会股东审议。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 听取： 公司非董事高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 各位股东： 一、公司非董事高级管理人员2025年度薪酬情况 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及《江西天新药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》，结合行业状况及公司2025年度生产经营实际情况，2025年度公司非董事高级管理人员的税前报酬总额为351.16万元，具体如下： 单位：万元
二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案 经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司高级管理人员2026年度的薪酬方案拟定如下： （一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中，基本薪酬根据岗位职责、个人能力、市场薪酬水平和行业特点等因素确定，绩效薪酬与公司年度经营业绩及其个人完成本职工作的情况挂钩。 （二）高级管理人员的基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 （三）高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任/职的，按其实际任期计发薪酬。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 听取： 2025年度独立董事述职报告 各位股东： 公司第三届董事会独立董事刘桢、杨延莲、刘路遥的2025年度述职报告已披露，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所官方网站披露的《2025年度独立董事述职报告》，本材料不再单独列示。 江西天新药业股份有限公司董事会 2026年5月21日 中财网
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