仕佳光子(688313):仕佳光子：2025年年度股东会法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于河南仕佳光子科技股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 河南仕佳光子科技股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2025年年度股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并现场出席会议对公司本次股东会的召开进行见证。 鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 1、经核查，公司本次股东会是由公司第四届董事会召集召开，本次股东会的召集议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。 2、经核查，公司董事会已于 2026年 4月 18日在上海证券交易所网站上刊登了《河南仕佳光子科技股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”），于本次股东会召开二十日前以公告形式通知了公司股东。本次股东会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会议于 2026年 5月 13日 14:00在河南省鹤壁市淇滨区延河路 201号如期召开。 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 5月 13日 9:15－9:25、9:30—11:30和 13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2026年 5月 13日 9:15—15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 10名，代表有表决权的股份数为 165,158,972股，占公司有表决权股份总数的 36.5407%。 经本所律师核查本次股东会股权登记日的股东名册以及上述股东、股东代理人持有的出席会议的合法证明，确认其出席会议的资格合法有效。 2、通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台进行投票的股东 根据上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 680名，代表有表决权的股份数为 48,115,898股，占公司有表决权股份总数的 10.6454%。 经本所律师验证，上述股东及股东代理人参与会议的资格均合法有效。 综上，参与公司本次股东会并表决的股东及股东代理人共 690名，代表有表决权的股份数为 213,274,870股，占公司有表决权股份总数的 47.1861%。 3、列席会议的其他人员 经本所律师验证，列席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其列席会议的资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经核查，本所律师认为，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对会议通知中议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下： 1、审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 本议案有效表决股份 213,274,870股，同意 213,251,350股，占有效表决股份的99.9889%；反对 19,593股，占有效表决股份的 0.0091%；弃权 3,927股，占有效表决股份的 0.0020%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意 48,280,346股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 99.9513%；反对 19,593股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0405%；弃权 3,927股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0082%。 2、审议通过《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》 本议案有效表决股份 213,274,870股，同意 213,074,080股，占有效表决股份的99.9058%；反对 195,163股，占有效表决股份的 0.0915%；弃权 5,627股，占有效表决股份的 0.0027%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 48,103,076股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 99.5843%；反对 195,163股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.4040%；弃权 5,627股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0117%。 3、审议通过《关于公司 2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 本议案有效表决股份 213,274,870股，同意 213,240,974股，占有效表决股份的99.9841%；反对 31,556股，占有效表决股份的 0.0147%；弃权 2,340股，占有效表决股份的 0.0012%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 48,269,970股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 99.9298%；反对 31,556股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0653%；弃权 2,340股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0049%。 4、审议通过《关于公司 2026年度日常关联交易预计的议案》 关联股东鹤壁投资集团有限公司在审议本项议案时回避表决。 本议案有效表决股份 183,274,810股，同意 183,156,836股，占有效表决股份的99.9356%；反对 23,057股，占有效表决股份的 0.0125%；弃权 94,917股，占有效表决股份的 0.0519%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 48,185,892股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 99.7557%；反对 23,057股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0477%；弃权 94,917股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.1966%。 5、审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》 逐项审议通过了如下子议案： 5.01 同意《修订<关联交易管理制度>的议案》 本议案有效表决股份 213,274,870股，同意 211,134,058股，占有效表决股份的98.9962%；反对 2,045,696股，占有效表决股份的 0.9591%；弃权 95,116股，占有效表决股份的 0.0447%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 46,163,054股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 95.5680%；反对 2,045,696股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 4.2350%；弃权 95,116股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.1970%。 5.02同意《修订<重大经营决策管理制度>的议案》 本议案有效表决股份 213,274,870股，同意 211,135,138股，占有效表决股份的98.9967%；反对 2,044,616股，占有效表决股份的 0.9586%；弃权 95,116股，占有效表决股份的 0.0447%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 46,164,134股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 95.5702%；反对 2,044,616股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 4.2328%；弃权 95,116股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.1970%。 5.03同意《新增<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 本议案有效表决股份 213,274,870股，同意 213,195,194股，占有效表决股份的99.9626%；反对 34,935股，占有效表决股份的 0.0163%；弃权 44,741股，占有效表决股份的 0.0211%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 48,224,190股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 99.8350%；反对 34,935股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0723%；弃权 44,741股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0927%。 6、审议通过《关于公司拟投资建设高速光芯片与器件开发及产业化项目的议案》 本议案有效表决股份 213,274,870股，同意 213,237,570股，占有效表决股份的99.9825%；反对 17,648股，占有效表决股份的 0.0082%；弃权 19,652股，占有效表决股份的 0.0093%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 48,266,566股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 99.9227%；反对 17,648股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0365%；弃权 19,652股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0408%。 7、审议通过《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 拟作为公司 2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东在审议本项议案时回避表决。 本议案有效表决股份 78,303,926股，同意 77,850,966股，占有效表决股份的99.4215%；反对 433,308股，占有效表决股份的 0.5533%；弃权 19,652股，占有效表决股份的 0.0252%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 47,850,906股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 99.0622%；反对 433,308股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.8970%；弃权 19,652股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0408%。 8、审议通过《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 拟作为公司 2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东在审议本项议案时回避表决。 本议案有效表决股份 78,303,926股，同意 77,883,205股，占有效表决股份的99.4627%；反对 401,069股，占有效表决股份的 0.5121%；弃权 19,652股，占有效表决股份的 0.0252%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 47,883,145股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 99.1290%；反对 401,069股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.8303%；弃权 19,652股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0407%。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 拟作为公司 2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东在审议本项议案时回避表决。 本议案有效表决股份 78,303,926股，同意 77,844,292股，占有效表决股份的99.4130%；反对 423,041股，占有效表决股份的 0.5402%；弃权 36,593股，占有效表决股份的 0.0468%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 47,844,232股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 99.0484%；反对 423,041股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.8757%；弃权 36,593股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.0759%。 本所律师经审查后认为： 本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，河南仕佳光子科技股份有限公司 2025年年度股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文） 中财网
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