爱博医疗(688050):爱博医疗2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议须知......................................................................................2 2025年年度股东会会议议程......................................................................................4 议案一：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》.........................................6议案二：《关于 2025年年度利润分配方案的议案》.............................................13议案三：《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》..............................................14议案四：《关于 2026年度公司董事薪酬的议案》.................................................15议案五：《关于续聘 2026年度审计机构的议案》.................................................16议案六：《关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分内控制度的议案》.........................................................................................................................17 听取《2025年度独立董事述职报告》....................................................................18 听取《2026年度公司高级管理人员薪酬方案》....................................................192025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱博医疗”）特制定本次股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者配合。为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应当按照会议议程，经大会主持人许可后，方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由会议工作人员统一收票。 九、本次股东会现场会议推举2名股东代表、1名律师代表进行计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师和股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、会议期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）。 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年5月21日（星期四）14点00分 （二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区兴昌路9号爱博医疗公司总部（三）会议召集人：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会（四）会议主持人：董事长解江冰先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票结合 网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）介绍现场出席和列席会议的人员 （五）推举计票、监票成员 （六）逐项审议以下事项：
（七）与会股东及股东代理人发言及提问 （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十一）主持人宣读股东会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）与会人员签署会议记录等相关文件 （十四）主持人宣布现场会议结束 议案一：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东或股东代理人： 基于对2025年度董事会各项工作和公司整体经营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，详情请见议案附件一。 本议案已经2026年4月21日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。 上述议案，请与会股东或股东代理人予以审议。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 附件一：《2025年度董事会工作报告》 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实履行股东会赋予的职责，积极有效地行使董事会职权，认真落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。报告期内，全体董事落实高质量发展要求，充分发挥董事会及各专门委员会在战略引领、科学决策、风险防范等方面的作用，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。现就公司董事会2025年度的工作情况报告如下：一、2025年度公司整体经营情况 2025年，受宏观政策与市场环境多重因素叠加影响，公司经营业绩面临较大压力，净利润首次出现负增长。2025年，公司实现营业收入14.83亿元，同比增长5.15%；归属于上市公司股东的净利润2.68亿元，同比减少30.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.55亿元，同比减少34.57%。 面对行业复杂严峻的外部环境，公司坚持以技术创新为核心驱动，持续深化内部挖潜，优化产品结构与经营管理，全力推动企业高质量、可持续发展。具体工作如下： （一）业务领域发展情况 人工晶状体收入同比增长1.43%，受国家集采、部分省市医保支付结构调整、部分医疗机构业务收缩等因素影响，公司人工晶状体业务增速放缓。报告期内，公? 司全国首款非球面有晶体眼人工晶状体龙晶PR通过国家创新医疗器械特别审查获? ? 批上市，打破了境外厂商长年垄断，焦深延长型人工晶状体普诺明全景（EDF）获批上市，完善了公司产品矩阵。公司多款人工晶状体项目在研管线进展顺利。 角膜塑形镜收入同比增长4.67%，受近视防控方式多样化、竞品增多等因素影响，公司角膜塑形镜业务增速放缓。报告期内，公司取得角膜塑形用硬性透气接触? 镜（NORW）产品注册证，离焦框架镜技术不断迭代升级，并重磅推出普诺瞳 AI数字验配系统，为行业数字化转型提供支撑。 隐形眼镜业务收入同比增长7.53%，受电商平台价格竞争加剧影响，公司通过拓展自有品牌销售渠道保持业务增长，但利润有所下滑。报告期内，公司及控股子公司共取得7张软性亲水接触镜三类医疗器械注册证，公司自研高透氧硅水凝胶技术实现突破性进展，并布局多款高端、功能性隐形眼镜品类，实现视力矫正全场景覆盖。 （二）新业务领域发展情况 2025年，公司自研可吸收内固定系统成功取得三类医疗器械注册证，子公司烟台德胜海洋生物科技有限公司在国内率先取得了PDRN、PN、I型胶原蛋白3款原料的质量管理体系认证，还顺利完成了ECM、PDRN等6款原料的主文档登记，为后续相关医疗器械产品的研发、生产及上市提供了关键的原料质量保障。 （三）境外业务发展情况 2025年，公司持续加快全球化布局步伐，在境外市场产品注册、合规认证及质量体系审核方面取得了显著成果，持续丰富境外市场产品管线。此外，公司依托香港国际化平台优势，积极对接港府资源平台，稳步推进海外市场渠道；并以爱博诺德（香港）医疗科技有限公司为支点，在瑞士设立全资子公司，完成对德国公司的收购。 二、董事会换届情况 2025年5月29日、2025年6月19日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、2024年年度股东会，分别审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，同意选举解江冰先生、王曌女士、贾宝山先生、陈勇先生、张坚先生为公司第三届董事会非独立董事，选举王静女士、李训虎先生、汪东生先生为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自公司2024年年度股东会审议通过之日起就任。2025年5月29日，公司召开职工代表大会选举刘丽女士为公司第三届董事会职工董事，共同组成公司第三届董事会。 2025年6月19日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，选举解江冰先生为第三届董事会董事长，任期三年，与公司第三届董事会任期一致；审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，选举出董事会专门委员会成员，任期三年，与公司第三届董事会任期一致。名单如下： 战略委员会：解江冰先生（主任委员）、陈勇先生、汪东生先生 审计委员会：王静女士（主任委员）、李训虎先生、陈勇先生 提名委员会：李训虎先生（主任委员）、王静女士、贾宝山先生 薪酬与考核委员会：汪东生先生（主任委员）、李训虎先生、张坚先生三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开了6次会议，审议通过了包括定期报告、利润分配、修订《公司章程》、公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票、董事会换届选举等相关议案共计47项。董事会的召集、出席、表决等均严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作，会议决议情况按照有关规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露。 （二）股东会会议情况 报告期内，公司共召开了1次股东会。公司董事会严格执行了股东会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，报告期内股东会决议各事项均由董事会组织实施完成。股东会审议通过的议案具体情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规定及工作需要及时召开专门会议，对公司定期报告等事项进行审议，各位委员发挥专业职能作用，发表专业意见，为董事会科学决策提供了有利支持。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、内部控制等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关，有效履行了独立董事及相关专业委员会召集人的双重职责，提高了董事会决策的科学性，切实维护了全体股东尤其中小投资者的利益。报告期内任职的6名独立董事均向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 （五）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，以投资者需求为导向，及时披露公司的重大事项、生产经营情况等信息，有利地获取公司信息，增强公司透明度。在沪市上市公司年度信息披露工作评价中，爱博医疗已连续三年在科创板上市公司评级中获评最高等级A级。 2025年，公司共披露定期报告4次，临时公告52次。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》和《上海证券报》。 （六）投资者关系情况 公司董事会高度重视投资者关系管理工作，根据法律法规的要求，公平对待各类投资者，多平台、多渠道、多层次针对性地建立良性互动机制，及时、常态化地回应投资者的重要关切，并积极开展定期报告业绩说明会，与投资者保持良好沟通，传递公司价值。公司结合自身实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类信息，严格按照规定采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，切实保护投资者的知情权、参与权和决策权。 三、2026年度工作重点 （一）强化战略引领，增强科创能力 2026年，公司将持续贯彻“医疗+消费”双轮驱动及国际化发展战略，以研发创新为本，牢牢把握国产医疗器械行业发展机遇，利用公司研发优势与市场领先地位，不断对现有的核心产品进行快速更新迭代，同时，持续研发具有国际前沿水平的产品，为公司长期发展奠定基础。 （二）筑牢治理根基，激发组织效能 公司第三届董事会将继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依法履职，加强经营管理团队建设，提高管理水平，激发团队效能，筑牢治理根基，推动公司高质量、可持续发展。 （三）深化信息披露，传递长期价值 2026年，公司将持续提升信息披露质量，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，在满足合规性的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，帮助投资者更好地了解公司发展情况，提升公司透明度和市场信任度。同时，公司将继续做好投资者关系管理工作，持续丰富沟通渠道、注重交流实效，进一步提升投资者关系管理水平。 （四）践行社会责任，坚守健康使命 公司管理层将通过执行业务战略实现可持续增长，在进一步加强市场竞争力的同时，以利益相关方需求为导向，不断将可持续发展理念融入企业发展战略和日常运营活动中，促进公司健康、持续地发展。同时，公司将继续发挥自身优势，积极践行社会责任，用产品和服务回报社会支持，为提升国民健康水平做出贡献。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案二：《关于 2025年年度利润分配方案的议案》 各位股东或股东代理人： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,230,463,236.54元，公司合并报表期末可供分配利润为人民币1,145,608,613.62元，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币268,170,112.64元。公司2025年年度利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。截至目前，公司总股本193,403,175股，扣除回购专用证券账户持有的142,800股，可参与利润分配的股数为193,260,375股，以此为基数计算合计拟派发现金红利61,843,320.00元（含税），占2025年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为23.06%。 如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励行权等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。 本议案已经2026年4月21日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-007）已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 上述议案，请与会股东或股东代理人予以审议。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案三：《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》 各位股东或股东代理人： 根据《证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规则的要求，公司编制《2025年年度报告》及摘要，请各位股东或股东代理人审议。 本议案已经2026年4月21日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2025年年度报告》及《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2025年年度报告摘要》已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 上述议案，请与会股东或股东代理人予以审议。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案四：《关于 2026年度公司董事薪酬的议案》 各位股东或股东代理人： 根据中国证监会2026年1月1日起实施的《上市公司治理准则》，监管对上市公司董事薪酬管理要求显著提高。结合上海证券交易所2026年2月26日相关通知要求，公司须于2026年6月30日前完成董事薪酬结构、发放等事项的规范完善。 为落实最新监管规定，进一步优化薪酬体系，结合实际情况，公司拟定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并拟定2026年度在公司任职的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司不再另行支付其担任董事的报酬。 不在公司任职的非独立董事，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。 公司独立董事津贴为16万元人民币/年（税前）。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 全体董事在2026年4月21日召开的公司第三届董事会第五次会议回避表决，将本议案直接提交股东会审议。 上述议案，请与会股东或股东代理人予以审议。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案五：《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 各位股东或股东代理人： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在服务期间能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2025年度财务报告审计和内部控制审计工作，具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构。 公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际情况，协商确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。 本议案已经2026年4月21日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-008）已于2026年4月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露。 上述议案，请与会股东或股东代理人予以审议。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案六：《关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分 内控制度的议案》 各位股东或股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全的管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期的归属条件已经成就、拟变更注册资本等实际情况，公司拟修订《公司章程》中注册资本、财务资助、超募资金使用、利润分配方案决策程序等核心条款，并同步修订《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》相关条款。 为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，结合《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的最新规定与公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，明确在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬构成及止付追索相关事项。公司独立董事在公司领取独立董事津贴，仅适用制度中关于独立董事的内容。 本议案已经2026年4月21日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。 本次《公司章程》修订及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定事项，需提交股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理章程修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分内控制度的公告》（公告编号：2026-009），《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 上述议案，请与会股东或股东代理人予以审议。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会 听取《2025年度独立董事述职报告》 各位股东或股东代理人： 公司独立董事根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2025年度工作中忠实履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的监督作用，积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司在任的第三届董事会独立董事王静女士、李训虎先生、汪东生先生和已届满离任的第二届董事会独立董事王海燕先生、冷新宇先生、姜峰先生本着高度负责的态度和审慎独立的原则，分别认真编制了《2025年度独立董事述职报告》。 公司独立董事分别编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 听取《2026年度公司高级管理人员薪酬方案》 各位股东或股东代理人： 根据中国证监会2026年1月1日起实施的《上市公司治理准则》，监管对上市公司高级管理人员薪酬管理要求显著提高。结合上海证券交易所2026年2月26日相关通知要求，公司须于2026年6月30日前完成高级管理人员薪酬结构、发放等事项的规范完善。为落实最新监管规定，进一步优化薪酬体系，结合实际情况，公司拟定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并拟定2026年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 薪酬方案已经2026年4月21日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，兼任高级管理人员的董事回避表决。《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 中财网
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