*ST禾信(688622):2025年年度股东会会议材料
目录 2025年年度股东会会议须知...................................................32025年年度股东会会议议程...................................................52025年年度股东会会议议案...................................................7关于2025年度董事会工作报告的议案..........................................8关于2025年年度利润分配方案的议案..........................................9关于续聘2026年度会计师事务所的议案.......................................10关于公司董事2026年度薪酬方案的议案.......................................11关于2026年度申请授信额度及担保额度预计的议案.............................13关于公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案......................16关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案..........................17关于为控股子公司提供担保的议案............................................18听取事项：《2025年度独立董事述职报告》....................................22附件一：2025年度董事会工作报告............................................23广州禾信仪器股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为保障广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广州禾信仪器股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知： 一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。 五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。 使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；针对累积投票事项，应当按照累积投票相关规则进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。 八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、两名见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站的（www.sse.com.cn）《广州禾信仪器股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。 广州禾信仪器股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2026年5月21日14点30分 （二）现场会议地点：广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室 （三）会议召集人：广州禾信仪器股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长周振先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 （六）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举本次会议计票人和监票人 （五）审议本次会议议案
（七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）复会，主持人宣读表决结果及股东会决议 （十）见证律师宣读本次股东会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 广州禾信仪器股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一： 广州禾信仪器股份有限公司 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》及《广州禾信仪器股份有限公司章程》等相关规定，广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编写了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 附件1：《2025年度董事会工作报告》 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案二： 广州禾信仪器股份有限公司 关于2025年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-94,801,752.69元。截至2025年12月31日，合并期末可供分配利润为人民币-71,287,265.92元，母公司期末可供分配利润为人民币-16,933,629.29元，合并资本公积金为人民币290,874,352.61元。 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《广州禾信仪器股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司未来战略发展安排、目前经营状况以及实际资金需求，为增强公司抵御风险的能力，促进公司持续健康发展，维护全体股东的长远利益，公司2025年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-015）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案三： 广州禾信仪器股份有限公司 关于续聘2026年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，同时提请股东会同意董事会授权管理层根据本年度审计的具体工作量及市场价格水平确定2026年度具体审计费用。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-018）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案四： 广州禾信仪器股份有限公司 关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为了建立和完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广州禾信仪器股份有限公司章程》《广州禾信仪器股份有限公司董事会专门委员会议事规则》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，公司特制订本公司董事2026年度薪酬方案。 一、方案适用对象和适用期限 适用对象：公司2026年度任期内的董事（含独立董事） 适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 二、董事薪酬方案 （一）独立董事津贴标准 2026年度，独立董事津贴为6万元/年/人（含税），按月发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事为公司履职发生的费用由公司承担。 请各位独立董事确认并予以表决《独立董事津贴标准》，关联董事陈明、刘启亮、孔云飞回避表决。 （二）非独立董事薪酬方案 2026年度，未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。按照公司《薪酬管理办法》的规定，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本薪酬根据在公司内部担任的职务，岗位的价值、管理责任、能力贡献等确定，按月发放。绩效薪酬是与公司年度经营目标和个人年度业绩目标完成情况相挂钩。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬实际发放金额以考核结果为准。 伟、蒋米仁、陈梓婷、廖若秋回避表决。 三、其他规定 1、上述董事基本薪酬或津贴均按月发放，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 2、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事办理五险一金。 3、在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴或薪酬金额按其实际任职时间计算并予以发放。 4、本薪酬方案不代表2026年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况、公司管理团队的努力程度以及董事个人绩效考核等多种因素。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案五： 广州禾信仪器股份有限公司 关于2026年度申请授信额度及担保额度预计的议案 各位股东及股东代理人： 一、2026年度申请授信额度及担保情况概述 （一）2026年度申请授信额度情况 为满足日常经营和业务发展的资金需求，2026年度公司及全资子公司预计向银行等金融机构申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业票据贴现、银行保函、银行保理、信用证、贸易融资、进出口押汇等，具体授信业务品种、额度、期限等条件以相关金融机构最终核定为准。本次申请综合授信额度的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及全资子公司可共享额度。 在上述授信期限内，如公司单笔授信的存续期超过了决议和授权的有效期，则决议和授权的有效期自动顺延至该笔授信终止时止。 为提升融资授信效率，公司在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及全资子公司拟以包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等资产为自身融资业务提供担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额以正式签署的合同为准。 上述授信额度不等于公司及全资子公司实际融资金额，实际融资金额视银行审批情况及公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以实际签署的合同为准。 （二）2026年度担保额度基本情况 为保证上述综合授信融资业务的顺利实施，根据公司及全资子公司的日常经营和业务发展的资金需求，公司在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2026年度担保总额不超过人民币30,000万元。前述担保仅限于公司及全资子公司之间相互担保，包括公司为全资子公司担保、全资子公司之间相互担保、全资子公司为公司担保等，不包括为公司及全资子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带司股东会审议通过之日起12个月。在有效期内，担保额度可循环使用，并可在公司及全资子公司进行内部调剂。 公司控股股东、实际控制人周振先生或周振夫妇拟为公司及全资子公司在本次授信额度内贷款无偿提供连带责任保证担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。 上述担保总额不等于实际担保金额，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。 公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营需要，在上述有效期、授信额度及担保额度范围内，按照相关法律法规及制度办理公司融资及担保的具体事宜，并签署相关法律文件。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，周振先生系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。 二、被担保人基本情况 （一）昆山禾信质谱技术有限公司 1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 2、住所：昆山市巴城镇东平路311号 3、成立日期：2010年4月9日 4、法定代表人：周振 5、注册资本：6,000万元人民币 6、经营股权结构：广州禾信仪器股份有限公司持股100% 7、统一社会信用代码：91320583553793426F 8、主要财务数据： 单位：万元
10、上述被担保人为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，经在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）查询，上述被担保人不属于失信被执行人。 11、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：（1）截至本公告日，昆山禾信已实际为公司向银行贷款提供的担保余额为15,600万元；（2）2022年5月昆山禾信将其名下的建设用地使用权【苏（2020）昆山市不动产权第3080513号】抵押给中国农业银行股份有限公司昆山分行，用于贷款担保，担保金额2,000万元。 三、授信及担保协议的主要内容 公司及全资子公司目前尚未就上述授信额度签订相关贷款及担保协议，具体贷款及担保金额、担保类型、担保期限、担保方式等具体内容尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜。 超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。 四、本次申请授信额度及提供担保的原因及必要性 上述授信及担保事项，是为了确保公司及全资子公司的生产经营工作持续稳健开展，并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司及全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力具有充分了解和控制，担保风险总体可控，未损害公司及全体股东的利益。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度申请授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2026-020）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案六： 广州禾信仪器股份有限公司 关于公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性等，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章制度、规范性文件等要求，公司拟制定《广州禾信仪器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。 具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案七： 广州禾信仪器股份有限公司 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代理人： 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2025年度财务报告，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-71,287,265.92元，公司未弥补亏损金额为71,287,265.92元，公司实收股本为70,465,521.00元。公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东会审议。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-021）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案八： 广州禾信仪器股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 一、担保情况概述 为了高端质谱仪器产业化项目的顺利建设提供资金保障，符合公司整体经营发展规划，公司拟补充增加公司控股股东、实际控制人周振先生及其配偶吕淑梅女士以及公司全资子公司昆山禾信质谱技术有限公司（以下简称“昆山禾信”）为公司控股子公司上海临谱科学仪器有限公司与交通银行股份有限公司上海奉贤支行(以下简称“交通银行”)签署的《固定资产贷款合同》提供连带责任保证担保。具体情况如下： （一）前次授信担保情况 2023年，为满足上海临谱高端质谱仪器产业化项目建设的资金需求，公司控股子公司上海临谱科学仪器有限公司（以下简称“上海临谱”）向交通银行申请综合授信额度28,640万元。其中：固定资产贷款额度26,240万元，首笔提款期1年，业务期限10年，用于高端质谱仪器产业化项目建设、机器设备采购、归还关联方用于项目建设的借款等，由上海临谱提供项目土地及在建工程全额抵押担保，同时由公司无偿提供连带责任保证担保；流动资金贷款额度2,400万元，授信期限3年，业务期限1年，可在额度内循环使用，由公司无偿提供连带责任保证担保。 上海临谱于2023年3月与交通银行签订编号为“SHLP202302”的固定资产贷款合同及“SHLP20230202”的土地抵押合同及“SHLP20230203”的在建工程抵押合同，以上海市奉贤区柘林镇11街坊4/59丘土地使用权及在建工程为抵押物，被担保债权数额为人民币151,365,029.16元。 公司于2023年4月与交通银行签署编号为“SHLP20230201”的《保证合同》，为债权人交通银行与债务人上海临谱签署的《固定资产贷款合同》项下形成的债权提供连带责任保证担保，担保的债权最高余额为人民币26,240万元。 公司控股子公司上海临谱向交通银行申请授信额度并由公司提供担保的事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次补充担保情况 为高端质谱仪器产业化项目的顺利建设提供资金保障，符合公司整体经营发展规划，公司拟补充增加公司控股股东、实际控制人周振先生及其配偶吕淑梅女士以及公司全资子公司昆山禾信为前述控股子公司上海临谱与交通银行于2023年3月签署的《固定资产贷款合同》提供连带责任保证担保。 公司控股股东、实际控制人周振先生及其配偶为公司控股子公司上海临谱贷款事项提供连带责任保证担保，系公司接受关联方提供担保，该担保未收取公司任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。 自2023年4月，上海临谱基于前述贷款合同已分笔提款。截至2025年3月31日，其已实际提款本金累计144,145,288.39元。前述《保证合同》项下的债务首笔还款期限将于2027年9月21日届满，针对该项债务的担保责任，公司控股股东、实际控制人周振先生及其配偶吕淑梅女士以及公司、公司全资子公司昆山禾信将与上述交通银行补充签署担保合同起算。 （三）被担保人基本情况 1、基本情况
二、本次补充担保合同的主要内容 截至目前，公司本次补充担保事项尚未签署相关合同，具体内容以实际签署的担保合同为准。该担保合同的具体内容将在公司股东会审议通过后再协商安排各方签署。 董事会提请股东会授权公司管理层在审议通过的范围内办理相关合同的签署和担保手续的办理等。 三、担保的必要性和合理性 本次补充增信担保是为了保障公司上海临谱高端质谱仪器产业化项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略。公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，能及时掌控其资信状况，担保风险可控。加之，公司控股股东、实际控制人周振先生及其配偶亦为上述授信事项无偿提供连带责任保证担保，该担保未收取公司任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，周振先生系公司关联方，周振先生及其配偶因本次补充增信担保事项构成关联交易。但根据上述规则7.2.11条规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-022）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2026年5月21日 听取事项：《2025年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司现任独立董事陈明、刘启亮、孔云飞及报告期内任期届满离任独立董事刘桂雄、叶竹盛分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，现向年度股东会进行述职。 具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》（陈明）、《2025年度独立董事述职报告》（刘启亮）、《2025年度独立董事述职报告》（孔云飞）、《2025年度独立董事述职报告》（刘桂雄）、《2025年度独立董事述职报告》（叶竹盛）。 请各位股东及股东代理人听取。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2026年5月21日 附件一： 广州禾信仪器股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《广州禾信仪器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州禾信仪器股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称“《专门委员会议事规则》”）等有关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，不断完善法人治理结构，建立健全内控体系建设，积极推动公司各项业务稳步发展。现将董事会2025年度工作汇报如下： 第一部分2025年工作回顾 一、2025年度公司总体经营情况 公司以提供质谱仪研发、生产、销售、服务为主营业务，众所周知，这个行业技术壁垒高、投入大、产出慢，需要花很长的时间进行创新和积累才能进行突破。另外，虽然质谱技术应用非常广泛，涉及国民经济中多个主要行业（如环保、生命科学、食品安全、科研、工业等），但国内企业基本都是从环保行业作为竞争切入点。当前行业高度垄断，且发展模式呈渐进式，使得企业发展面临较大发展压力，具体表现为，受经济大环境影响，环保行业高端分析需求下滑；企业在新领域拓展新产品时，投入大但回报周期长。面对上述压力，公司审时度势，及时调整经营战略以契合新的竞争态势，始终秉持聚焦质谱主业的初心，不断加强自主创新，稳步推进研发、销售、生产、人才等方面的战略布局，持续筑牢公司核心竞争力的发展根基。 2025年公司实现营业收入9,939.26万元，同比下降50.92%；实现归属于母公司所有者的净利润-9,480.18万元，同比下降106.13%。公司业绩亏损的主要原因包括：1、营业收入的变动原因：公司核心业务聚焦环境在线监测质谱仪领域，该细分市场受政府采购周期影响，正处于调整阶段。同时，公司正处于向新应用领域研发转型的阶段，新产品收入尚不足以弥补传统产品线的下滑。此外，公司主动推进业务质量管控，对部分信用风险较高、回款周期较长的订单进行了战略性筛选与收缩。上述多种因素叠加，导致2025年订单量减少，营业收入同比下降。 2、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益告期内销售收入较上年同期下降；（2）公司遵循谨慎性原则，针对部分库龄较长以及受市场价格波动影响导致可变现净值低于账面成本的存货，相应计提了存货跌价准备。同时，结合公司业务结构优化与资产配置调整的需求，对使用率不足的相关设备、房产等长期资产开展减值测试，并依据评估结论计提了相应的资产减值准备；（3）公司本期因符合验收进度确认条件的政府补助项目较上年同期减少，导致计入“其他收益”的金额相应下降，对利润总额的贡献有所减弱；（4）公司基于最新内部经营规划及外部环境的综合判断，对未来期间的盈利预测进行了审慎评估。根据评估结果，公司认为部分以前年度确认的、与可弥补亏损相关的递延所得税资产在未来期间很可能无法全额实现，依会计准则要求予以转回。 二、2025年度董事会的运行情况 报告期内，公司董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，认真出席董事会会议和股东会会议，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 （一）董事会履职情况 2025年公司召开了8次董事会会议、4次股东（大）会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，所有的会议议案均获得通过和得到有效执行，具体情况如下:
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会等四个专门委员会。报告期内，公司召开8次审计委员会，审议通过36项议案；召开2次薪酬与考核委员会，审议通过6项议案；召开3次提名委员会，审议通过5项议案；召开2次战略发展委员会，审议通过6项议案。报告期内，公司董事会审计委员会全面承接原监事会法定监督职权，严格依规履职，完成财务监督、内控评估、董事及高管履职监督、关联交易审查等工作，确保监督治理合规有效，保障公司与股东合法权益。 各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照公司相关议事规则等制度规范运作，忠实勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。 （三）独立董事履职情况 2025年，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东会、董事会和各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对报告期内股权激励计划、关联交易、提供财务资助、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等重大事项发表了独立意见；同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行、与控股股东及其关联方的资金往来及重大关联交易情况等事项进行了认真核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为董事会科学决策提供有力保障，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （四）公司治理及规范运作情况 1、加强内控体系建设，提升公司治理水平 报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。根据有关法律法规、规章制度及规范性文件要求，经公司2025年第一次临时股东会审议通过，公司撤销监事会并修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等管理制度，确定监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》及其他与监事或监事会相关的公司制度同步废止。 2、进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率 报告期内，公司第三届董事会任期届满。2026年5月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，选举周振先生、徐向东先生、陆万里先生、蒋米仁先生、高伟先生、廖若秋女士、陈明先生、刘启亮先生、孔云飞先生为公司第四届董事会成员。 书等高级管理人员，保障公司法人治理结构完整、有效。 3、认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告215份。 同时，公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作，定期提醒董事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并遵守股票买卖相关规定，严格落实内幕信息知情人与内幕信息使用人的登记管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。 4、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益 公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。公司通过接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。 报告期内，公司共召开了三场业绩说明会，以网络文字互动问答形式就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的14个问题；报告期内，公司通过E互动回复投资者4个问题，回答率100%。 第二部分2026年工作计划 2026年，公司始终以稳健发展为基石，紧密围绕以质谱技术为核心的高端科学仪器自主研发、制造与技术服务产业生态建设这一核心战略，通过找差距、补短板、定目标、明策略的路径，以振奋精神、顽强斗志、开阔视野投身“十五五”规划发展，同步优化产品应用市场布局、加大研发创新投入、提升综合管理水平以筑牢发展核心竞争力。同时，董事会将密切跟踪内外部环境变化与产业发展趋势，把握机遇、迎接挑战，以勤勉尽责、认真务实的态度规范公司治理，提高决策科学性与高效性，推动公司持续健康发展并重点推进相关工作。 （一）市场营销计划 2026年市场营销工作将继续围绕“稳环保，积极拓展新行业”的计划推进，同时，做好销售团队的激励，主要工作如下： 1、稳环保领域：2026年是”十五五“生态环境大气能力建设中央资金的申报年，营销部门将重点针对空气质量改善需求大的区域，深入了解客户需求，提供针对性的解决方案与完善的售后服务，并积极做好市场推广工作，全力获取订单，巩固市场地位。 2、拓展新领域：加大新领域潜在客户的试用力度，提供试用设备与技术支持，提高市场认可度与成单率；积极加强与新行业的经销商的合作，在需求较强的区域开展区域经销商产品交流会，并充分利用华东农残快筛质谱应用经验，在相关省市大力推广；积极推进与国内外试剂公司微生物质谱的OEM合作，扩大市场份额。 （二）研发及产品计划 公司将不断提升研发竞争力，继续保持以市场为主导的研发模式，进一步优化聚焦研发发展方向，扩展硬件产品及应用方案。主要有以下研发计划： 1、核心产品升级迭代：推动开发新一代高性能三重四极杆液质联用仪，进一步提升性能在复杂样品分析准确性与灵敏度，不断扩展应用领域；开发新一代高分辨液相色谱四极杆飞行时间质谱仪，突破生命科学领域应用；升级完善气质联用仪，扩展多种电离源并扩展多领域应用。 2、应用技术开发：继续落实环保新污染物解决方案、食品风味与营养物质检测方案等应用技术的开发，保持技术领先；加大新应用领域研发投入，以探索更多应用可能。 3、对外技术合作与交流：推动研发部门持续与国内顶尖科研机构、高校建立长期合作，保持对外技术合作和交流频次，引进先进理念，共享研发资源，共同开展科研项目，攻克关键技术难题，以保持领先的研发触觉，不断丰富自身的产品线范畴，及推动综合解决方案有效落地。 （三）生产及供应链管理 2026年，公司的生产及供应链管理将延续2025年稳定运行的基础上，聚焦“库存优化、采购降本、基础能力建设”三大方向，推动从“维持运行”向“精进提效”的实质性转变。 重点围绕以下三个方面开展工作： 1、库存优化：建立健康库存闭环，建立呆滞物料动态监控机制，优化备货策略，并根据需求预测与生产计划确定备货数量与品种，推动在制订单及时入库，提高库存周转率，降低2、采购降本：实施分类采购策略，根据原材料情况采取不同采购方式；推进跨部门协同降本，加强部门沟通协作，分析成本构成，力争从“集中采购”转化为“价值谈判”，不断挖掘供应链整体利润的最大化价值。 3、基础能力建设：修订关键作业规范，重点解决流程断点和职责岗位模糊问题，健全完善全流程作业规范标准，强化数字化工具应用，不断提升现有管理系统的自动化与信息化；实施多能工培养计划，加强员工各项技能培训，实现从“职能归口”到“流程固化”的目的，夯实运营底座。 （四）资本运作及融资工作 1、重大资产重组：积极推动以发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司控股权工作，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务，维护广大投资者的知情权。 2、拓展产业链合作：持续关注高端科学仪器行业产业链的潜力企业、技术团队与新产品新技术，积极通过技术、股权合作等方式推动实现资源共享与优势互补，以不断深化公司的产品线，拓宽产品及技术和应用领域，为公司的长期稳定发展夯实基础。 3、银行贷款融资：持续维护与多家银行的良好合作关系，做好资金规划及统筹管理，合理规划贷款与资金理财，实现资产保值增值目标，进一步优化债务结构，降低融资成本，有力满足企业经营发展所需资金，为企业稳定前行提供扎实保障。 （五）人才队伍建设计划 2026年，公司人力行政部将延续2025年度核心工作基础上，围绕公司重点工作，持续聚焦人力资源绩效管理和人才队伍建设，为公司高质量发展筑牢人才与组织保障。 1、绩效全链路管理：深化公司、部门、个人三级绩效体系建设，强化目标拆解、过程管控与结果应用，以严格绩效考核牵引全员工作能力与效率提升，保障年度经营目标全面达成。 2、人才队伍建设：持续完善“选育用留”全生命周期人才机制，加大营销、研发等核心领域高端人才引进力度，同步强化员工分层分类培训，打造高竞争力人才队伍，激发组织内生发展动力。 3、组织与岗位优化：深入梳理岗位定位，持续优化组织架构，明确各岗位权责边界；根据战略与业务需求，完善多元化激励机制，充分激发员工主动性与创造性。 4、文化与员工关怀：深化企业文化建设，强化员工关怀体系，通过组织活动、开展培训传播价值观与企业精神，关注员工需求，提供良好环境与福利待遇，提振团队士气，增强员（六）风险管控计划 2026年，公司将围绕财务管理、内部审计与风险管理的强化工作，持续推进内控治理制度的健全与完善。例如，在内部审计领域，充分发挥内部审计职能，定期对各部门及分子公司的运营状况开展全面审计与监督，及时发现并纠正潜在问题；在风险管理层面，不断完善内控管理综合体系，构建全方位、多层次的风险评估与预警机制，针对各类风险制定科学有效的应对策略。通过以上举措，激发企业内生发展动力，为企业高质量发展注入源源不断的活力，实现稳健、可持续的良性发展。 综上所述，公司在2026年将采取一系列多元化举措，推动经营规模与质量实现协同共进、同步跃升。重点聚焦于业绩基本面的修复与优化，着力夯实发展根基。公司坚信，在董事会的科学引领下，经营管理层将团结带领全体员工，以坚定的信念、无畏的勇气直面挑战、砥砺前行，全力确保年度经营目标圆满达成，为公司及股东持续创造更为丰厚的价值回报。 特此报告！ 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2025年5月21日 中财网
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