纬德信息(688171):2025年年度股东会会议资料
目录 2025年年度股东会会议须知......................................................................................................3 2025年年度股东会会议议程......................................................................................................6 2025年年度股东会会议议案......................................................................................................8 议案一:关于2025年度董事会工作报告的议案........................................................................9 议案二:关于2025年年度利润分配方案的议案....................................................................10 议案三:关于确认董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案..................11议案四:关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......................................14议案五:关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案................15议案六:关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案......................................................17 听取事项：《关于确认高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》.............................................................................................................................................19 听取事项：《2025年度独立董事述职报告》........................................................................22 附件:2025年度董事会工作报告...............................................................................................23 广东纬德信息科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为保障广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东纬德信息科技股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知： 一、为确认出席会议的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。 五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。 对于可能泄露公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。 七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，如需回避表决请注明“回避”。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。 八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。 广东纬德信息科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2026年5月21日14点30分 （二）现场会议地点：广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司会议室 （三）会议召集人：广东纬德信息科技股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长尹健先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 （六）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料 （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议本次会议议案
度薪酬方案的议案》以及《 年度独立董事述职报告》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）复会，主持人宣读现场表决结果 （十）见证律师宣读本次股东会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 广东纬德信息科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一:关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会编写了《2025年度董事会工作报告》，具体内容参见附件。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 附件：《2025年度董事会工作报告》 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案二:关于2025年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为11,897,651.54元。截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润139,022,514.65元。公司2025年年度利润分配方案为： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税）。截至2026年4月30日，公司总股本83,773,400股，扣减回购专用证券账户的股数1,080,000股，3,721,203 2025 以此计算合计拟派发现金红利 元（含税），占 年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.28%。 2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2026年4月30日，公司总股本83,773,400股，扣减回购专用证券账户的股数1,080,000股，以此计算合计转增33,077,360股，转增金额未超过2025年末“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本增至116,850,760股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。公司不送红股。 截至2026年4月30日，公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份 1,080,000股，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。 如在实施权益分派的股权登记日前，公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-011）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案三:关于确认董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案 的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，公司对董事2025年度薪酬情况进行确认，并制定了2026年度薪酬方案，具体如下： 一、确认2025年度董事薪酬情况 经核算，2025年度公司董事薪酬情况如下：
二、2026年度董事薪酬方案 （一）薪酬标准 1、独立董事津贴为8万元/年/人（税前）。 2、董事长以及在公司担任具体职务的非独立董事（以下统称“内部董事”），根据其在公司所担任的岗位以及公司薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 3、未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 （二）薪酬发放 1、独立董事津贴按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 2、公司内部董事的基本薪酬按月发放。绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，其中，月度绩效薪酬依据月度个人绩效考核结果，与基本薪酬一同按月发放；年度绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果相挂钩，原则上在年度报告披露和绩效评价后支付。 3、中长期激励收入按照激励方案执行。 （三）其他规定 1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的内部董事购买五险一金。 2 、上述津贴、薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和实际绩效计算薪酬并予以发放。 4、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。 5、公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 6、公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。 7、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件以及公司内部制度规定执行。 本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。具体内容详见公司于20264 30 www.sse.com.cn 2026 年 月 日刊登在上海证券交易所网站（ ）的《关于 年度董 事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案四:关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营效益和管理水平，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案五:关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标 的议案 各位股东及股东代理人： 为保障公司2025年限制性股票激励计划的激励有效性，充分体现激励效果与核心团队经营贡献相匹配的原则，结合公司实际经营情况以及战略发展规划，公司对2025年限制性股票激励计划中2026年度公司层面业绩考核指标进行调整。 调整前： 本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入增长率进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。 调整后： 本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入增长率进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。 针对上述调整内容，公司相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，除上述调整内容外，相关文件的其他内容不变。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2026-016）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 议案六:关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 一、公司注册资本变更情况 根据公司2025年度利润分配方案，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该方案经股东会审议通过并实施完成后，公司股份总数将由83,773,400股增加至116,850,760股，公司注册资本将由人民币83,773,400元增加至人民币116,850,760元。上述总股本以及注册资本的变更以公司2025年年度股东会审议通2025 过《关于 年年度利润分配方案的议案》并实施完成为前提。 二、《公司章程》的修订情况 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述总股本以及注册资本的变更情况，公司对《公司章程》中有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理本次变更注册资本及修订《公司章程》等相关工商变更登记事宜，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-017）以及《公司章程》。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 听取事项：《关于确认高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，公司对高级管理人员2025年度薪酬情况进行确认，并制定了2026年度薪酬方案，具体如下： 一、确认2025年度高级管理人员薪酬情况 经核算，2025年度公司高级管理人员薪酬情况如下：
二、2026年度高级管理人员薪酬方案 （一）薪酬标准 规定领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （二）薪酬发放 高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，其中，月度绩效薪酬依据月度个人绩效考核结果，与基本薪酬一同按月发放；年度绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果相挂钩，原则上在年度报告披露和绩效评价后支付。 中长期激励收入按照激励方案执行。 （三）其他规定 1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为高级管理人员购买五险一金。 2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 3、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和实际绩效计算薪酬并予以发放。 4、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。 5、公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 6、公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。 7、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件以及公司内部制度规定执行。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。 请各位股东及股东代理人听取。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 听取事项：《2025年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司独立董事沈肇章、牛红彬、杨立洪（离任）、田文春（离任）向董事会分别提交了《2025年度独立董事述职报告》，现向年度股东会进行述职，其中已离任独立董事杨立洪先生、田文春先生委托现任独立董事沈肇章先生代表其作述职汇报。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告（沈肇章）》《2025年度独立董事述职报告（牛红彬）》《2025年度独立董事述职报告（杨立洪-离任）》《2025年度独立董事述职报告（田文春-离任）》。 请各位股东及股东代理人听取。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 附件:2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。 第一部分2025年工作回顾 一、2025年度公司总体经营情况 2025年公司实现营业收入13,933.79万元，同比增长41.55%；实现归属于母公司所有者的净利润1,189.77万元，同比增长2.82%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润811.11万元，同比增长27.98%。公司业绩增长的主要原因系：公司通过增资取得北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）50.10%股权，双洲科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，为公司带来积极的业绩增量。 二、2025年度董事会日常工作情况 2025 年，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，按时出席董事会会议和股东会会议，为公司的经营发展积极建言献策，做出决策时充分考虑股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，公司取消监事会，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整，并对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度同步修订调整。 目前公司内部治理符合法律、法规和中国证监会关于上市公司治理的规定。 （一）董事会组织召开股东会及执行股东会决议情况 2025年，公司严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》等规定和要求，规范地召集和召开股东会，并聘请专业律师进行见证，确保会议的召集、召开及表决程序符合相关法律规定，充分保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 2 报告期内，公司共召开次股东会，均由董事会召集，并采用现场与网络投票相结合的方式，极大提高了全体股东特别是中小股东参与股东会的便利性。全部会议议案均顺利通过，表决结果合法有效，体现了公司治理的透明度和公正性。公司董事会认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，指导、支持管理层的经营管理工作。 （二）董事会的运行情况 报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于2025年10月10日完成了董事会换届选举工作，选举产生了第三届董事会成员和高级管理人员，为公司战略落地与长远发展注入新活力。公司第三届董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会成员人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事积极参加相关培训，持续加强法律法规与监管政策的学习研究，密切关注政策动态与监管要求，强化履职意识、提升履职能力。 报告期内，公司共召开董事会会议8次，公司董事均亲自出席了会议，无缺席会议的情况。历次会议的召集、召开、表决等程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议记录完整规范，作出的会议决议合法有效，董事会不存在违规行使职权的情况。 （三）董事会各专门委员会履职情况 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。2025年，各专门委员会严格按照有关法律法规以及各委员会的工作细则勤勉履职，充分发挥专业优势和能力，为董事会提供了决策支持。 公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内部控制运行，协调公司内部、外部审计沟通等。报告期内，审计委员会共召开6次会议，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。 公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等有关规定认真履职。报告期内，提名委员会召开2次会议，向董事会提名董事以及高管候选人。 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开4次会议，制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，制定股权激励方案并报董事会审议。 公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等有关规定，结合市场动态和公司细分行业特点，从战略角度对公司的重大投资决策提出合理建议。报告期内，战略委员会共召开2次会议。 （四）独立董事履职情况 2025年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、独立地履行职责，积极出席股东会、董事会和各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立、客观做出判断，针对报告期内对外投资、聘请审计机构、选举董事、聘任高管、募集资金使用等重大事项发表了明确意见；同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行、与控股股东及其关联方的资金往来等事项进行了认真核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为董事会科学决策提供有力保障，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体详见《2025年度独立董事述职报告》。 （五）董事履职评价工作情况 报告期内，公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》相关规定勤勉履职，对重大事项进行独立判断，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。经董事会薪酬与考核委员会评价，各位董事2025年度履职评价结果全部为“称职”，独立董事互评结果亦全部为“称职”。 （六）投资者关系管理 2025年，公司严格按照《投资者关系管理制度》积极推进投资者关系管理工作，构建公司与投资者的良性互动关系。一方面，通过法定信息披露、股东会、投资者调研、投资者热线电话、公开邮箱、上证e互动平台等多种渠道和方式积极与投资者互动交流，并安排专人负责维护上述交流渠道和平台；另一方面，为加强沟通的针对性和互动性，采取“走出去、请进来”相结合的方式双向沟通，积极通过业绩说明会、策略会等形式，实现公司与投资者和市场相关方的有效沟通。 （七）信息披露和内幕信息管理 2025年，公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认真履行信息披露义务，充分披露对投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，确保每次对外披露的公告等信息内容真实、准确、完整，并做到简明清晰、通俗易懂。 公司高度重视内幕交易防范，规范信息传递流程，强化员工保密意识，做好内幕信息知情人登记管理工作，定期提醒董事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并遵守买卖股票规定。 （八）内控制度有效性 2025 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等法律法规要求建立了较为完善的内控管理体系，并在此基础上结合公司经营实际情况，对内控制度进行持续优化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。 公司的内部控制涵盖了经营管理的主要方面，不存在影响公司经营发展的重大缺陷。公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，能够为公司经营管理的合法、合规，资产安全、财务报告及相关信息的真实、公允提供合理的保证。 第二部分2026年工作计划 2026 年，公司董事会将始终秉持对全体股东负责的原则，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，提升董事会及各专门委员会的科学决策水平，强化战略统筹工作，深度推进提质增效，争取较好地完成各项经营指标，以实现全体股东和公司利益最大化。公司董事会将重点做好以下工作： 学性、高效性和前瞻性，积极发挥董事会的战略引领作用，提高董事会的战略引领力、科学决策力和风险防范力。围绕公司的战略目标和经营计划，统筹指导管理层开展经营管理工作，推动公司战略目标稳步落地。 二、董事会将持续健全董事及高级管理人员履职能力提升机制，结合监管政策要求、公司治理实践与行业发展趋势，积极组织开展法律法规、公司治理、内部控制、资本市场规范运作等专题培训与学习交流，为公司治理效能持续提升提供坚实人才保障。 三、董事会将持续优化法人治理结构，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，全面提升公司规范化运作水平，夯实公司长远发展的治理基础；持续强化内控制度建设，及时优化公司各项规章制度，不断完善风险防范机制，为公司可持续发展提供坚实制度保障。 四、董事会将严格按照有关法律、法规、规范性文件等要求履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，不断提高信息披露质量。在投资者关系管理方面，充分发挥董事会作为公司与投资者之间的桥梁作用，以广大投资者的切身利益为出发点，通过公司邮箱、电话、上证e互动、业绩说明会等途径，加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 五、董事会将依法依规开展市值管理工作，通过多元化渠道向资本市场有效传递公司价值。同时，牢固树立回报股东意识，建立健全科学、持续、稳定的分红决策与监督机制，保持利润分配政策的连续性与稳定性，积极回馈股东，与全体股东共享公司发展成果。 特此报告。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2026年5月21日 中财网
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