海博思创(688411):北京海博思创科技股份有限公司2025年年度股东会资料
2025年年度股东会会议资料 二〇二六年五月 2025年年度股东会会议资料 目 录 2025年度股东会会议须知...............................................32025年年度股东会会议议程.............................................6议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案.......................8附件：2025年度董事会工作报告.......................................9议案二：关于2025年度利润分配预案的议案...........................13议案三：关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案........15议案四：关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的议案..................................................16议案五：关于续聘2026年度审计机构的议案...........................20议案六：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........23议案七：关于制定《奖励基金管理办法》的议案........................24议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案........................25议案九：关于公司为董高等相关主体购买责任险的议案..................26听取事项：独立董事2025年度述职报告...............................28北京海博思创科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京海博思创科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京海博思创科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。 北京海博思创科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点、召集人及投票方式 （一）会议时间：2026年5月19日14时 （二）现场会议地点：北京市海淀区丰豪东路9号院2号楼C座会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长张剑辉先生 （五）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。 （六）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （七）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）主持人宣读股东会会议须知； （四）推举本次会议的计票、监票成员； （五）与会股东及股东代表逐项审议会议议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果； （九）复会，主持人逐项宣布现场表决结果； （十）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）； （十一）主持人宣读股东会决议； （十二）见证律师宣读法律意见； （十三）签署会议文件； （十四）会议主持人宣布会议结束。 议案一： 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责，不断规范公司治理，建立健全公司内部管理和控制制度，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。 根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会提交了《2025年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议表决。 附件：《2025年度董事会工作报告》 北京海博思创科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 附件： 北京海博思创科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会全体成员严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件及制度要求，恪守对全体股东的诚信义务，忠实、勤勉履行股东会赋予的各项职责。全体董事秉持审慎决策、科学管理的原则，围绕公司发展战略与经营目标，积极推进各项生产经营工作，保障公司持续健康发展。现将董事会2025年度的主要工作报告如下： 一、2025年公司总体经营情况 公司实现营业收入1,161,198.55万元，较上年同期增长40.42%；实现归属于母公司所有者的净利润95,119.96万元，较上年同期增长46.83%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润87,837.67万元，较上年同期增长39.85%。 二、2025年董事会工作情况 （一）2025年度董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开会议7次，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律法规及《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法合规。
2025年度，公司共召开股东会3次，其中年度股东会1次、临时股东会2次。董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东会通过的各项决议，严格按照股东会授权开展相关工作，充分保障了全体股东的合法权益。 （三）董事会专门委员会的履职情况 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会五个专门委员会。各专门委员会委员都能够依据各自职责与工作细则，就公司定期报告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、财务审计等重大事项进行专业审议并提出建设性意见，有效推动了公司治理水平的提升与合规运营。 （四）独立董事履职情况 2025年度，因公司独立董事夏清先生辞任，公司依据相关规定完成了独立董事补选程序。据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于独立董事辞职暨补选第二届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，自2025年9月23日公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》之日起，夏清先生正式卸任，不再担任公司第二届董事会独立董事及以独立董事身份担任各专门委员会中相关职务，同时补选张勇先生为公司第二届董事会独立董事，任期自2025年9月23日起至公司第二届董事会届满之日止。 2025年度，公司独立董事均具备工作所需专业知识，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，恪守独立性原则，勤勉履职，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，通过出席董事会及相关专门委员会会议、审阅公司报告、开展调研交流等方式，深入了解公司经营状况，积极发表专业意见，促进公司规范运作，提高公司决策的科学性和客观性，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益。 三、2026年度董事会工作计划 2026年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，不断提升公司治理效能与决策质量。公司董事会将继续加强自身建设，以高度的责任感和使命感充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；进一步加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。 北京海博思创科技股份有限公司 董事会 议案二： 关于2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 结合公司当前实际经营情况、现金流状况、累计未分配利润情况，同时根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则下，董事会平衡短期利益和长期回报、保证利润分配政策的连续性和稳定性的基础上，为了全体股东尤其是中小股东的利益，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议拟定2025年度利润分配方案如下： 截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,478,508,604.73元，2025年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.90元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为180,092,492股，以此为基准测算，本次利润分配预计分配现金红利286,347,062.28元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.10%。 本分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本次发放现金红利的股权登记日由股东会授权董事会届时确定。本分配方案提交股东会审议通过后方能实施。分配方案的具体实施将于股东会审议通过后2个月内完成。 具体内容详见公司于2026年4月29日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京海博思创科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议表决。 北京海博思创科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 议案三： 关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等有关规定，公司对2025年度董事具体薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员情况”的内容，并拟定了2026年度薪酬方案。具体内容如下： （一）非独立董事 在公司担任管理职务的非独立董事，按照其担任的管理职务，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不另外领取董事津贴。 （二）独立董事 独立董事津贴为每人12万元人民币/年（税前）。 鉴于本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 现提请各位股东及股东代表予以审议表决。 北京海博思创科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 议案四： 关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及 为子公司提供担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 根据公司及子公司2026年度生产经营和业务发展需要，为满足日常经营、项目建设及业务开展的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，并拟为子公司提供担保额度预计。具体情况如下： （一）担保的基本情况 根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司2026年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过350亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、票据贴现、保函等综合业务，具体的授信业务品种、额度和期限以银行等金融机构最终核定为准。 上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。 为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为合并报表范围内的子公司申请银行等金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币180亿元的担保额度。 （二）担保预计基本情况
（三）担保额度调剂情况 由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，在新增担保额度内调剂使用。调剂发生时被担保方资产负债率为70%以上的控股子公司的担保额度仅可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率70%以上的控股子公司使用。 具体内容详见公司于2026年4月29日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京海博思创科技股份有限公司关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议表决。 北京海博思创科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 议案五： 关于续聘2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。具体情况如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 （1）名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013年12月19日 （3）类型：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 （5）首席合伙人：高峰 （6）人员信息：上年度末（2025年12月31日）合伙人数量：117人 上年度末（2025年12月31日）注册会计师人数：688人 上年度末（2025年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：312人 （7）业务收入：最近一年（2025年度）经审计的收入总额：100,457万元最近一年（2025年度）审计业务收入：87,229万元 最近一年（2025年度）证券业务收入：47,291万元 （8）上年度（2024年年报）上市公司审计客户家数：205家 2024年度上市公司审计客户主要行业： ①制造业-电气机械及器材制造业 ②制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 ③信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业 ④制造业-专用设备制造业 ⑤制造业-医药制造业 上年度（2024年年报）上市公司审计收费总额16,963万元 上年度（2024年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：21家 （二）投资者保护能力 截至2025年末，中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。 中汇近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。 （三）诚信记录 中汇近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施8次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施12次和纪律处分2次。 二、项目信息 （一）基本信息 项目合伙人、签字注册会计师：孔令江，2007年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2009年8月开始在本所执业，2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过6家上市公司审计报告。 签字注册会计师：曾宪忠，2021年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2019年4月开始在中汇执业，2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：叶萍，2015年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2015年4月开始在本所执业；近三年复核过0家上市公司审计报告。 （二）诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 （三）独立性 中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （四）审计收费 审计收费定价根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。 2025年度审计收费155.00万元，其中年报审计收费130.00万元，内控审计收费25.00万元。 2026年度审计费用将根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑审计工作需配备的审计人员情况、投入时间等，与会计师事务所协商确定。 具体内容详见公司于2026年4月29日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京海博思创科技股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议表决。 北京海博思创科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 议案六： 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，促进公司稳定、持续发展，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京海博思创科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议表决。 北京海博思创科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 议案七： 关于制定《奖励基金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步健全公司激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟制定《奖励基金管理办法》。 具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京海博思创科技股份有限公司奖励基金管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议表决。 北京海博思创科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 议案八： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 公司基于日常经营和业务发展的实际需要，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《募集资金管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2026年3月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京海博思创科技股份有限公司募集资金管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议表决。 北京海博思创科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 议案九： 关于公司为董高等相关主体购买责任险的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，同时促进公司董事及高级管理人员充分行使权力、履行职责，有效保障公司及全体投资者的合法权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司、全体董事、高级管理人员等购买责任保险。具体情况如下： 一、投保方案
为提高决策效率，董事会提请股东会在上述投保方案范围内授权公司管理层及其授权人员办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于：确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。 具体内容详见公司于2026年3月18日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京海博思创科技股份有限公司关于公司为董高等相关主体购买责任险的公告》（公告编号：2026-006）。 因公司董事均为被保险对象，属于利益相关方，全体董事在审议该议案时均回避表决，本议案直接提交股东会审议，关联股东须回避表决。 现提请各位股东及股东代表予以审议表决。 北京海博思创科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 听取事项： 独立董事2025年度述职报告 （本报告为独立董事在本次股东会的述职报告，非表决事项） 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事：沈剑飞、任晓常、张勇、夏清（离任）已就2025年度的工作情况编制了述职报告。 具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《独立董事2025年度述职报告》（沈剑飞、任晓常、张勇、夏清（已离任））。 北京海博思创科技股份有限公司 独立董事：沈剑飞、任晓常、张勇、夏清（已离任） 2026年5月19日 中财网
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