罗莱生活(002293):上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于罗莱生活科技股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：罗莱生活科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1.1 本次股东会由公司董事会召集。 公司董事会于2026年4月21日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》《关于<2025年度总裁工作报告>的议案》《关于<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于2025年度利润分配预案的议案》《关于2025年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于向银行申请授信的议案》《关于独立董事独立性自查报告的议案》《关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售与行权期条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于2025年会计师事务所履行情况评估报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2026年中期分红计划的议案》《关于2026年第一季度报告的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》及《关于召开公司2025年年度股东会的议案》，并审议了《关于2026年度董事薪酬（津贴）绩效方案的议案》，决定于2026年5月13日（星期三）14:00召开本次股东会。 公司董事会于2026年4月23日在《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东会通知。会议通知载明了本次股东会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于2026年5月13日（星期三）14:00召开本次股东会。 1.2 本次股东会采取现场和网络相结合的方式召开。 网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月13日9:15至15:00的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 现场会议于2026年5月13日（星期三）14:00在上海市普陀区同普路339弄3号公司18F会议室召开，召开时间、地点与《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效，召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会人员的资格 2.1 本次股东会的股权登记日为2026年5月6日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2026年5月6日收市后的股东名册，本次股东会公司有表决权的股份总数为833,842,481股。 2.2 根据本所律师对现场出席本次股东会人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东会现场出席股东的资格合法有效。 2.3 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东及股东代表共计107名，代表有表决权股份286,952,978股，占公司有表决权股份总数的34.4133％。其中出席本次股东会的中小股东共计102名，代表有表决权股份17,358,984股，占公司有表决权股份总数的2.0818％。 综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东会审议的议案 本次股东会审议并表决了以下议案： 1. 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意286,218,678股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7441%；反对249,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0870%；弃权484,670股（其中，因未投票默认弃权42,010股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1689%。 2. 《关于<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》 表决情况：同意286,218,678股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7441%；反对249,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0870%；弃权484,670股（其中，因未投票默认弃权42,010股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1689%。 3. 《关于2025年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意286,702,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9127%；反对249,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0870%；弃权750股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0003%。 4. 《关于2026年度董事薪酬（津贴）绩效方案的议案》 表决情况：同意286,351,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7903%；反对559,030股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1948%；弃权42,760股（其中，因未投票默认弃权42,010股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0149%。 5. 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意275,689,544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0748%；反对11,220,654股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.9103%；弃权42,780股（其中，因未投票默认弃权42,030股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0149%。 6. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决情况：同意286,624,108股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8854%；反对249,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0870%；弃权79,240股（其中，因未投票默认弃权78,490股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276%。 7. 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意20,936,199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5228%；反对259,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2218%；弃权54,280股（其中，因未投票默认弃权53,230股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2554%。 8. 《关于向银行申请授信的议案》 表决情况：同意286,649,068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8941%；反对249,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0870%；弃权54,280股（其中，因未投票默认弃权53,230股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189%。 9. 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意286,649,068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8941%；反对249,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0870%；弃权54,280股（其中，因未投票默认弃权53,230股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189%。 10.《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意285,901,938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6337%；反对554,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1934%；弃权496,190股（其中，因未投票默认弃权53,230股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1729%。 11.《关于2026年中期分红计划的议案》 表决情况：同意286,649,368股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8942%；反对249,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0870%；弃权53,980股（其中，因未投票默认弃权53,230股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0188%。 12.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，其中逐项表决了： 12.1《选举薛伟成先生为第七届董事会非独立董事》 表决情况：同意股份数：284,785,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2447%。 12.2《选举薛伟斌先生为第七届董事会非独立董事》 表决情况：同意股份数：284,670,504股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2046%。 12.3《选举薛嘉琛先生为第七届董事会非独立董事》 表决情况：同意股份数：283,918,074股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9424%。 13.《关于董事会换届选举独立董事的议案》，其中逐项表决了： 13.1《选举田志伟先生为第七届董事会独立董事》 表决情况：同意股份数：284,131,675股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0168%。 13.2《选举徐炳达先生为第七届董事会独立董事》 表决情况：同意股份数：284,630,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1907%。 13.3《选举洪伟力先生为第七届董事会独立董事》 表决情况：同意股份数：285,363,323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4460%。 经本所律师核验，以上议案与本次股东会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。 四、 本次股东会的表决程序与表决结果 4.1 本次股东会对上述各项议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。 4.2 现场表决前，股东会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名股东代表与本所律师共同负责计票和监票。 4.3 本次会议网络表决于2026年5月13日15:00结束。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。 4.4 经核验表决结果，本次股东会的议案均获通过，公司就上述议案对中小投资者进行了单独计票。 本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集人资格合法有效，召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会的决议合法有效。 （以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页） （此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页） 结 尾 本法律意见书出具日期为二〇二六年五月十三日。 本法律意见书正本贰份，无副本。 上海君澜律师事务所 经办律师： _________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 周时兵 中财网
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