曲美家居(603818):2025年年度股东会会议资料
目 录 会议须知.............................................................3会议议程.............................................................5议案一：2025年度董事会工作报告.......................................7议案二：2025年度财务决算报告........................................12议案三：2025年年度报告全文及摘要....................................14议案四：2025年度利润分配预案........................................15议案五：关于续聘2026年度财务审计机构的议案.........................16议案六：独立董事2025年度述职报告...................................17议案七：公司2026年度董事薪酬方案...................................18议案八：关于公司闲置厂房出租的议案..................................19议案九：关于2026年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案21会议须知 为确保公司本次股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜； 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务； 三、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准； 四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”； 五、出席会议的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利； 六、如股东拟在本次股东会上发言，应当先向会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序； 七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场； 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 会议议程 现场会议召开时间：2026年5月20日（周三）14:30 现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室 网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月20日9:15-15:00。 参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。 会议议程： 一、报告会议出席情况 二、审议议题
四、股东投票表决 五、计票人计票，监票人监票 六、宣布现场及网络投票汇总表决结果 七、宣读股东会决议 八、见证律师发表法律意见 九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字 十、宣布会议结束 议案一：2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行公司股东会赋予的各项职权，审慎审议各类议案，对重大事项作出科学决策，同时贯彻执行股东会各项决议，为公司经营管理工作的有序推进提供了有力的保障。现将2025年度董事会主要工作报告如下： 一、公司主要经营情况 公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。报告期内，公司持续深入国内与海外业务的战略调整，经营策略初见成效，亏损幅度大幅收窄。2025年，公司实现营业收入34.11亿元，同比下降3.98%；归属于上市公司股东的净利润-1.49亿元，同比收窄8.67%。 二、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及中国证监会关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善相互独立、权责明确、相互监督的股东会、董事会和经理层治理结构和公司各项治理制度，组建了较为规范的公司内部组织机构。 （一）2025年董事会召开情况 2025年度，公司董事会严格遵循《公司法》及《公司章程》规定，勤勉尽责履行职权，全年共召开8次董事会会议，董事会会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。具体内容如下：
（三）董事会各专门委员会履职情况 董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会均履行了专门委员会的相应职责，对公司重大事项发表了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性与合理性。报告期内，各专门委员会工作情况如下：1、审计委员会召开情况
报告期内，独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责、忠实履职，积极出席董事会、专门委员会、股东会等相关会议，认真审议各项议案并审慎发表独立意见，依托自身专业素养与丰富实践经验，对相关事项作出独立、客观的判断，有效提升公司决策的科学性与公允性，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （五）公司规范化治理情况 报告期内，公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》的有关规定，紧密结合经营发展实际，持续优化法人治理结构，健全内部管理与内部控制体系，不断完善议事规则、决策程序及监督机制；扎实推进公司治理专项工作，强化制度执行与流程管控，进一步提升规范运作水平与治理效能。 （六）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露相关法律法规及监管要求，按时、规范地完成定期报告披露工作，并结合公司经营实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地披露临时公告，忠实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，切实保障广大投资者的知情权。 三、2026年度董事会工作方向 2026年，公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，持续强化自身建设，不断提升规范运作水平与科学决策能力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用；坚守忠实勤勉义务，持续健全内控管理体系，重视信息披露工作，强化投资者关系管理，始终以维护公司及全体股东利益为出发点，围绕既定经营目标与发展方向，扎实推进公司发展战略落地实施。 本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 曲美家居集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 议案二：2025年度财务决算报告 各位股东： 2025年度，围绕公司董事会制定的年度经营目标，管理层和员工共同努力，现将公司2025年度的财务决算情况报告如下： 一、2025年度公司财务报表的审计情况 公司2025年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反应了曲美家居集团股份有限公司2025年12月31日的合并财务状况以及2025年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了普华永道中天审字[2026]第10019号标准无保留意见的审计报告。 二、主要指标情况
管理费用变动原因说明：较上年同期增加9.97%，主要系本期服务费及中介机构费增加所致。 研发费用变动原因说明：本期较上年同期下降13.48%，主要系本期研发投入减少所致。 财务费用变动原因说明：本期较上年同期增加14.08%，主要系本期汇兑损益增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期增加75.00%，主要系本期收回资产处置款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期下降111.29%，主要系上年同期收到向特定对象发行普通股募集资金款及本期偿还到期债务所致。 本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 曲美家居集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 议案三：2025年年度报告全文及摘要 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《曲美家居2025年年度报告》。 具体内容请详见2026年4月30日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2025年年度报告全文及摘要。 本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 曲美家居集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 议案四：2025年度利润分配预案 各位股东： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-148,666,448.64元；截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币507,137,308.49元。 鉴于公司2025年度亏损的实际情况，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司可持续发展，增强公司抵御市场风险的能力，维护全体股东的长远利益，经董事会审议，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 本次拟不进行利润分配的预案，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等监管规定及《公司章程》关于利润分配的相关要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 公司《关于2025年度利润分配的预案的公告》详见公司在上海证券报及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 曲美家居集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 议案五：关于续聘2026年度财务审计机构的议案 各位股东： 公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。公司2025年度支付给普华永道中天的审计费用为205万元、内部控制审计费用70万元，2026年度审计费用拟与2025年度审计费用一致。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。 具体内容请详见2026年4月30日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度财务审计机构的公告》（公告编号：2026-018）。 本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 曲美家居集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 议案六：独立董事2025年度述职报告 各位股东： 公司《独立董事2025年度述职报告（刘松）》《独立董事2025年度述职报告（陈燕生）》《独立董事2025年度述职报告（吴桐）》《独立董事2025年度述职报告（何法涧）》详见公司在上海证券报及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 曲美家居集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 议案七：公司2026年度董事薪酬方案 各位股东： 公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案。具体情况如下： 在公司任职的非独立董事2026年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成：基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定；绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，进行综合考核后发放，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。独立董事按照年度津贴标准为6万元整（含税）/年，按年发放，除此之外不再另行发放薪酬。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 公司薪酬与考核委员会全体委员与该议案所议事项具有关联关系，全体委员回避表决，同意直接提交董事会审议。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，一致同意直接提交公司2025年年度股东会审议。现提请股东会审议。 曲美家居集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 议案八：关于公司闲置厂房出租的议案 各位股东： 公司于2026年4月29日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司闲置厂房出租的议案》，为提高公司资产的使用效率，在保证公司正常经营的前提下，将位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号院南彩工业园区、北京市顺义区坞里路68号院、北京市朝阳区顺黄路217号院内的自有闲置厂房对外出租，出租厂房总建筑面积不超过120,000.00平方米。同意在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 本事项尚需提交2025年年度股东会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次闲置厂房出租事项具体情况如下： 一、出租事项的基本情况 （一）出租事项的目的 在保证公司正常经营的前提下，将闲置厂房出租，有利于提高公司资产使用效率，盘活公司存量资产，为公司和股东创造更大的收益。 （二）出租事项涉及的标的物 本次出租事项涉及的标的物为位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号院南彩工业园区、北京市顺义区坞里路68号院、北京市朝阳区顺黄路217号院内的自有闲置厂房。 （三）出租事项的相关范围 公司将闲置厂房进行出租，总建筑面积不超过120,000.00平方米。 （四）出租事项涉及金额及条件 本次出租事项将参照租赁市场情况确定价格、期限及相关条件。 （五）出租事项的授权及期限 在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 二、出租事项存在的风险及风险控制措施 （一）可能存在的风险 出租事项的实施受市场环境影响，存在无法开展的风险；相关租赁合同履行期限可能较长，如日后交易对方经营情况恶化，公司可能存在无法按时收款的风险；相关租赁合同在执行过程中遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期或全部履行，影响公司收益。 （二）风险控制措施 公司财务部将及时跟进租赁合同的履约情况，公司内审部门将对出租事项进行检查，及时上报董事会审计委员会核查。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，持续关注出租事项的情况，及时履行信息披露义务。 三、本次出租事项对公司的影响 公司闲置厂房出租事项是在确保公司正常经营的前提下开展的，不会影响公司其他业务的开展及日常经营运作。通过出租闲置厂房，公司可有效盘活资产，提高资产的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。 本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 曲美家居集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 议案九：关于2026年度向金融机构申请授信额度以及为子 公司提供担保的议案 各位股东： 为满足公司及公司境内子公司日常经营资金需求，更好地统筹资金安排，公司于2026年4月29日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2026年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案》。具体内容公告如下： 一、 授信及担保情况概述 根据公司发展和生产经营需要，公司及公司境内子公司2026年拟向金融机构申请总金额不超过15亿元人民币的综合授信额度。同时，公司拟为全资子公司河南曲美家居有限责任公司（以下简称“河南曲美”）申请综合授信提供总金额不超过人民币1亿元的担保。 公司及公司境内子公司申请的综合授信，包括但不限于短期流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现、应付账款融资等。具体融资金额将根据公司及公司境内子公司生产经营的实际资金需求及各家金融机构实际审批的授信额度来确定。 授权公司法定代表人或其授权的人员，根据实际经营情况需要，在授信额度内、授权有效期内办理贷款业务的相关手续及签署相关文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关申请书、合同、协议等文件）。 上述授信额度、担保额度及授权事项有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在前述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。 二、 被担保人基本情况 被担保人名称：河南曲美家居有限责任公司 统一社会信用代码：91410225MA40HG7139 法定代表人：赵瑞海 注册资本：壹亿捌仟万元整 成立时间：2017年1月22日 住所：兰考县城区中州路与济阳大道交叉口西100米路北 经营范围：橱柜、衣柜、浴室柜（板式、板木、实木、软体、金属、塑料、玻璃制品）家具、木门、木地板生产、销售，玻璃制品、家用电器、日用百货、五金电料、化工原料（易燃、易爆、危险化学品除外）、建筑材料、家具材料、机械设备、仪器仪表、工艺美术品销售，装修装饰工程施工，人力资源外包服务，技术开发咨询服务，道路普通货物运输，货物或技术进出口（国家禁止或需行政审批的货物和技术进出口除外）。 与本公司的关联关系：为公司全资子公司 被担保对象主要财务数据： 单位：万元
三、担保协议主要内容 本担保事项尚未签署具体担保协议，公司将在上述担保额度内根据实际经营情况与资金需求与金融机构签订相关协议，具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。 四、相关审议程序 公司于2026年4月29日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2026年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案》。 五、累计对外担保总额及逾期担保事项 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供的担保总额为145,951.57万元，占公司最近一期经审计净资产的70.94%。 本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 曲美家居集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十日 中财网
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