天成自控(603085):浙江天成自控股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（浙江省天台县西工业区） 2025年年度股东会 会议资料 2026年5月19日 浙江天成自控股份有限公司 2025年年度股东会现场会议议程 一、与会人员签到； 二、会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况； 三、宣读公司2025年年度股东会会议须知； 四、选举监票、计票人员； 五、宣读本次会议议案内容 1、《2025年度董事会工作报告》； 2、《2025年度利润分配预案》； 3、《关于公司董事和高级管理人员年度薪酬的议案》； 4、《关于公司及控股子公司向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案》； 5、《关于拟定2026年对子公司担保额度的议案》； 6、《关于聘请2026年度审计机构的议案》； 7、《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》； 8、《关于开展金融衍生品交易业务的议案》； 9、《浙江天成自控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》；10、听取《浙江天成自控股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 六、股东发言及提问； 七、逐项对议案进行表决； 八、统计表决结果； 九、宣布表决结果； 十、宣读会议决议； 十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》； 十二、与会董事在会议决议和会议记录上签字； 十三、会议主持人宣布会议结束。 浙江天成自控股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 尊敬的各位股东及股东代表： 为确保公司股东在本公司2025年年度股东会召开期间依法行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、现场参加股东会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。 六、在主持人宣布股东到会情况及宣布会议正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。 七、股东要求在股东会上发言，应取得会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关。 八、根据公司章程本次会议议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。 九、表决投票统计，由股东代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。 十、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具《法律意见书》。 十一、本次会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。 十二、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。 议案一： 2025年度董事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司董事会2025年度工作报告如下： 一、2025年度公司经营情况 2025年，公司核心业务延续稳健增长态势，公司实现营业收入30.19亿元，同比增长35.39%；归属于上市公司股东的净利润8,489.78万元，主要系1、乘用车座椅业务订单增加，工程机械和商用车座椅业务市场回暖，主营产品销量增长，销售收入增长；2、公司持续优化产品结构，布局高附加值产品，盈利能力持续改善。 二、董事会工作情况 （一）董事会召开情况 2025年度，公司第五届董事会共召开了9次董事会会议，全体董事均严格按照《公司章程》及相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，对公司治理及经营管理作出关键性决策。董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，即战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。 （三）独立董事履职情况 2025年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。独立董事切实发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，确保足够的精力和时间投入公司的日常治理，勤勉履职，做到会前认真审阅文件资料、必要时主动调查询问，会议期间充分讨论，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。积极出席公司相关会议，为董事会的科学决策提供了专业保障。 （四）股东会决议执行情况 2025年度，公司董事会严格依照《公司章程》及《股东会议事规则》的规定召集并召开股东会。报告期内，共召开5次股东（大）会会议，其中包括1次年度股东（大）会与4次临时股东（大）会。董事会根据国家相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定与要求，对股东会审议通过的各项议案予以认真落实和执行，积极维护公司及全体股东的合法权益。 （五）信息披露情况 2025年，公司董事会严格遵循信息披露相关规定，依据中国证监会、上海证券交易所的具体要求，按时完成定期报告的披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布各类临时公告，切实履行信息披露义务，保障投资者能够及时了解公司重大事项，最大限度维护投资者利益。 （六）投资者关系管理工作 2025年，公司通过多渠道强化与投资者的沟通交流，搭建起企业与投资者之间的沟通桥梁。公司借助业绩说明会、投资者调研、投资者交流热线、投资者邮箱、上证e互动平台、券商策略会等多种方式，持续维护良好的投资者沟通交流渠道，进一步加深了投资者对公司经营发展情况的了解；同时，公司切实做好未公开信息的保密工作，有效保障了投资者公平获取信息的权利。 三、2026年董事会工作计划 2026年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，严格执行《公司章程》相关规定，切实履行董事会职责，行使公司及股东会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，保障公司战略规划落地实施。董事会将持续加强自身建设，充分发挥在公司治理中的关键作用；扎实做好信息披露与投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期稳定的良好互动；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理结构，强化内控制度建设，持续推动公司健康发展。 2026年，董事会将始终以全体股东利益为出发点，坚持开拓创新、科学决策、防范风险，以提升公司整体竞争力和可持续发展能力为核心，重点开展以下工作： （一）健全公司治理体系，持续提升治理效能 公司董事会将密切关注资本市场动态，积极推进并协调各项制度体系建设，进一步完善公司规章制度，确保公司治理结构与管理制度合法合规。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，认真组织落实股东会各项决议，在股东会授权范围内开展科学合理决策。 （二）构建全面风险防控体系，筑牢稳健经营屏障 进一步完善内控体系建设，强化内控管理，建立健全更加规范透明的上市公司运作机制，加强内控制度的落地执行，全面优化法人治理结构，对经营层工作开展及时有效的检查与督导，推动公司经营管理水平与管理效率提升，增强企业风险防范能力。 （三）深化公司发展战略，构建可持续发展新格局 持续聚焦核心业务领域深耕细作，以技术创新与管理优化双轮驱动，夯实主营业务根基，系统性强化全产业链核心竞争力。同时以前瞻性布局积极探索新兴市场机遇，稳步拓展高附加值业务的增长边界与市场空间，全面推动公司构建更高质量、更有效率、更具韧性的可持续发展新格局。 （四）激发组织内驱动力，强化人才与技术支撑 公司将持续以核心价值观凝聚组织力量，进一步强化员工的主人翁意识，共同营造让员工有归属感与认同感的组织环境。具体而言，我们将通过优化后勤保障体系提升员工满意度；支持员工开展学历提升计划，增强其综合素质与专业能力；规范公司职级体系，畅通员工多元发展通道；打造温馨的家园文化，构建幸福职场氛围；完善激励体系，实现个人价值与公司价值的协同提升。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江天成自控股份有限公司 2026年5月19日 议案二： 2025年度利润分配预案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、公司2025年度利润分配方案内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润8,489.78万元，母公司实现净利润562.93万元。截至2025年12月31日，母公司可分配利润-27,420.24万元。鉴于公司2025年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司2025年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 二、2025年度拟不进行利润分配的原因 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2025年度可供分配利润为负数，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司发展规划和流动资金情况，为保障公司持续稳定发展，2025年公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江天成自控股份有限公司 2026年5月19日
（一）非独立董事 1、不在公司兼任其他岗位的董事，不在公司领取薪酬。 2、董事长及在公司担任除董事职务以外的其他职务的内部董事（包括职工代表董事），按第（三）执行。 （二）独立董事 独立董事薪酬实行独立董事津贴制，为每年人民币八万元（税前）。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及中长期激励收入等组成。 1、基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定； 2、绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与岗位职责、公司年度经营绩效相挂钩。绩效薪酬根据年度工作目标和月度工作目标的完成情况进行考核并发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江天成自控股份有限公司 2026年5月19日 议案四： 关于公司及控股子公司向金融机构申请 2026年度综合授信额度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司2026年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2026年度公司及其子公司拟向金融机构申请的综合授信如下： 1、2026年度，公司及其子公司拟向金融机构申请不超过26亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。 2、以上综合授信的期限为一年，自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开日。授信期限内，授信额度可循环使用。 3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司及其子公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江天成自控股份有限公司 2026年5月19日
在上述经股东会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东会审议，在授权期限内，担保额度可循环使用，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司）。 公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审议批准。
目前本次担保尚未签订具体担保协议，尚需银行或相关机关审核同意，以实际签署的合同为准。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币28,000万元，均是对全资子公司提供的担保，占公司2025年度经审计净资产的比例为30.05%，无逾期担保。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江天成自控股份有限公司 2026年5月19日
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1.项目基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费。 公司2025年度审计费用为人民币105万元，其中年度财务报表审计费用90万元（含募集资金年度存放与使用情况鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计），内控审计费用15万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。 公司2026年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江天成自控股份有限公司 2026年5月19日 议案七： 关于公司及子公司开展资产池业务的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、资产池业务情况概述 1、业务概述 资产池是指合作金融机构为满足公司统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作金融机构对公司提供流动性服务的主要载体。 资产池业务是指合作金融机构依托资产池平台对公司开展的金融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括但不限于公司合法持有的、合作金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费、外币存款等金融资产。 资产池下的票据池业务是合作金融机构为本公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足公司客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向公司提供集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。 2、合作银行 拟开展资产池业务的合作方为国内资信较好的与公司无关联关系的商业银行，具体合作银行提请公司董事会授权公司董事长或其授权人根据公司与银行的合作关系、银行资产池服务能力等综合因素选择。 3、业务主体 公司及合并范围内子公司。 4、业务期限 上述资产池业务的开展期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，具体以公司与银行最终签署的相关合同中约定期限为准。 5、实施额度 公司拟开展额度不超过10,000万元人民币的资产池业务。在业务期限内，该额度可循环滚动使用。 6、业务担保方式 在风险可控的前提下，公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押、应收账款质押等多种担保方式。以上信息以公司与相关金融机构签署的具体合同为准。 二、开展资产池业务的目的 公司将金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费、外币存款等金融资产入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的企业经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。 公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。 经过将银行认可的应收账款入池，公司将相对不活跃的应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。质押取得的资金可以用于投入再生产，扩大企业的规模，改善公司的财务状况，可以降低企业机会成本和融资成本。 三、资产池业务的风险与风险控制 公司开展资产池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，有可能对公司资产流动性造成一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。 公司开展上述业务后，将安排专人与银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况，保证入池票据的安全和流动性。审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。独立董事有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业务的风险可控。 四、决策程序和组织实施 1、在上述额度及期限范围内，授权公司董事长或其授权人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。 2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。 3、审计部门负责对公司资产池业务开展情况进行审计和监督。 4、独立董事、董事会审计委员会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江天成自控股份有限公司 2026年5月19日 议案八： 关于开展金融衍生品交易业务的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、交易情况概述 （一）交易目的 为提高资金使用效率和收益，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金开展金融衍生品交易业务，规避和防范汇率、利率波动，取得一定投资收益，从而降低财务费用，同时提升公司整体业绩水平，保障公司股东的利益。 （二）交易金额 根据公司及子公司的实际经营需求，本次开展的金融衍生品交易业务授权额度必须同时满足以下条件： 1、预计任一交易日持有的最高合约价值不超过20,000万元（或等值外币）；2、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等），不超过4,000万元（或等值外币）。上述额度内资金在授权期限内可循环滚动使用，但授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过上述额度。 （三）资金来源 资金来源为公司自有资金，不影响公司正常经营。 （四）交易方式 1、交易品种：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合。 2、交易机构：公司开展上述交易的对手方均为经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内外银行等金融机构，不涉及公司关联方。 （五）授权事项 为提高工作效率，提请股东会授权公司董事长或经营管理层在上述额度及期限内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务部门负责实施。 （六）交易期限 交易有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会召开之日止。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 1、信用风险：尽管交易对手均为信用良好的金融机构，但仍可能存在合约到期交易对手无法履约造成违约而带来的风险。 2、市场波动风险：在汇率利率波动较大的情况下，公司操作的衍生金融产品可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于公司锁定价格，将造成损失。 3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。 4、操作性风险：衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未及时或未充分理解衍生品信息，或未按规定程序进行交易操作而造成一定风险。 5、法律风险：因所在国家相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 （二）风控措施 1、制度建设：公司已建立了《衍生品交易管理制度》，对公司及下属子公司从事金融衍生品交易的操作原则、交易审批权限、操作程序、风险管理及信息披露作出了明确规定，能够有效规范衍生品交易行为，控制交易风险。 2、交易对手方管理：公司将严格筛选从事衍生品交易业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展衍生品交易业务，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易，并审慎审查与交易对手方签订的合约条款。 3、持续的风险监控措施：财务部持续跟踪衍生品公开市场价格以及公允价值变动，及时评估交易风险敞口变化情况，并定期向公司管理层汇报，若发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
浙江天成自控股份有限公司 2026年5月19日 议案九： 董事、高级管理人员薪酬管理制度 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步完善对公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司长期稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《浙江天成自控股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《浙江天成自控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江天成自控股份有限公司 2026年5月19日 中财网
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