康恩贝(600572):2025年年度股东会的法律意见书
关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：浙江康恩贝制药股份有限公司 北京观韬（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席并见证了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《公司章程》等规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具《北京观韬（杭州）律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见（以本法律意见书内容为准及为限），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，但不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 基于上述，本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1.公司董事会于2026年4月21日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2025年度股东会的议案》，提议召开本次股东会。 2.公司董事会已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》等符合中国证监会规定条件的媒体上刊载了《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。 会议通知中载明了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的时间和地点、网络投票的系统和起止时间、融资融券/转融通/约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等必要内容，并以文字说明“股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。” 会议通知的刊登日期距本次股东会的召开日期已满二十日。 3.本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 本次股东会现场会议于2026年5月13日14:00在浙江省杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室召开，本次会议由董事长主持。本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，网络投票时间为2026年5月13日，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为当日9:15-15:00。 本次股东会的召开方式、现场会议召开时间和地点、网络投票时间均符合上述会议通知的内容。 经核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人资格及出席人员资格 1.关于召集人 本次股东会由公司第十一届董事会召集。 2.出席本次股东会的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共1,297名，代表有表决权股份数额为866,464,663股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的34.1414%，均为股权登记日在册股东，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据出席现场会议股东及股东代理人签到簿及授权委托书、证券账户卡等材料，出席本次股东会现场会议并参加现场投票的股东及股东代理人合计8名（代表8名股东），代表有表决权的公司股份数额为644,945,460股，占公司有表决权股份总数的25.4129%。 经核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计1,289名，代表有表决权的公司股份数额为221,519,203股，占公司有表决权股份总数的8.7285%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 3.列席本次股东会的其他人员 除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，列席会议的人员还有公司的董事、高级管理人员以及本所律师。 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会审议的议案 本次股东会审议的议案为： 1.《公司董事会2025年度工作报告》； 2.《公司2025年度利润分配预案》； 3.《关于公司2026年度为子公司提供担保的议案》； 4.《关于公司2026年度开展票据池业务的议案》； 5.《关于聘请公司2026年度财务审计机构的议案》。 经核查，本所律师认为，本次股东会审议的议案属于公司股东会职权范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致。本次股东会现场会议未发生对通知议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会对列入会议通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。 经本所律师见证，本次股东会逐项审议表决通过了如下议案： 1.《公司董事会2025年度工作报告》 表决结果：同意851,809,925股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.3086%；反对13,486,371股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1.5564%；弃权1,168,367股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1350%。 者所持有效表决权股份总数的78.5821%；反对13,486,371股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权的19.7102%；弃权1,168,367股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权的1.7077%。 2.《公司2025年度利润分配预案》 表决结果：同意855,496,415股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.7341%；反对10,448,701股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1.2059%；弃权519,547股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0600%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意57,454,804股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的83.9699%；反对10,448,701股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权的15.2707%；弃权519,547股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权的0.7594%。 3.《关于公司2026年度为子公司提供担保的议案》 表决结果：同意850,171,625股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.1195%；反对14,790,391股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1.7069%；弃权1,502,647股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1736%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意52,130,014股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的76.1877%；反对14,790,391股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权的21.6160%；弃权1,502,647股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权的2.1963%。 4.《关于公司2026年度开展票据池业务的议案》 表决结果：同意839,354,625股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的96.8711%；反对25,317,491股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2.9219%；弃权1,792,547股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2070%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,313,014股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的60.3787%；反对25,317,491股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权的37.0014%；弃权1,792,547股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权的2.6199%。 5.《关于聘请公司2026年度财务审计机构的议案》 表决结果：同意856,145,705股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.8090%；反对8,940,591股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1.0318%；弃权1,378,367股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1592%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意58,104,094股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的84.9188%；反对8,940,591股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权的13.0666%；弃权1,378,367股，占出席股东会中小投资者所持有效表决权的2.0146%。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、审议的议案、会议的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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