岱美股份(603730):岱美股份2025年年度股东会会议资料
目 录 一、2025年年度股东会会议议程 二、2025年年度股东会会议议案 议案一：《2025年度董事会工作报告》 议案二：《2025年度财务决算报告》 议案三：《2025年度利润分配预案》 议案四：《2025年年度报告及摘要》 议案五：《关于确认公司2025年度董事薪酬的议案》 议案六：《关于续聘2026年度审计机构的议案》 议案七：《关于2026年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》议案八：《关于2026年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》议案九：《关于2026年度向子公司提供担保预计的议案》 议案十：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间 现场会议：2026年5月20日（星期三）下午14：30，请参加现场会议的股东或股东代表适当提前到达，办理参会资格审核和签到、统计等手续。 网络投票：2026年5月20日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室 三、会议召集人 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 四、会议审议事项 1、《2025年度董事会工作报告》 2、《2025年度财务决算报告》 3、《2025年度利润分配预案》 4、《2025年年度报告及摘要》 5 2025 、《关于确认公司 年度董事薪酬的议案》 6、《关于续聘2026年度审计机构的议案》 7、《关于2026年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》 8、《关于2026年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》9、《关于2026年度向子公司提供担保预计的议案》 10、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 五、会议流程 1、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数； 2、宣读股东会会议议程； 3、宣读股东会议案及内容； 4、独立董事述职； 5、选举通过会计票人、监票人； 6、现场会议投票表决、计票； 7、股东交流环节； 8、宣布现场会议表决结果，待网络投票结束后，宣布网络投票结果，并根据现场表决结果和网络投票结果确定最终表决结果； 9、由股东会见证律师宣读法律意见书； 10、签署会议记录； 11、宣布大会结束。 议案一 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行相应职责。2025年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，积极推进各项工作。2025年，全球经济低增长常态化，多重不确定性叠加地缘政治冲突、贸易政策波动，给全球供应链带来了严峻压力。在此宏观背景下，全球汽车行业普遍面临增长乏力，需求减弱与成本上升等挑战。中国汽车行业在政策协同推动下，虽呈现出新旧动能加速迭代的积极态势，但仍面临有效需求不足、行业竞争日趋激烈等问题。面对复杂的国际经济环境，公司聚焦主营业务，充分发挥自身综合优势，持续加大自主创新力度，进一步优化人才配置。公司管理层运筹帷幄，向内激发动力、向外深挖需求，通过优化全球产能布局，优化物流运转模式，完善生产制造工艺链等，大大提升了公司的综合竞争力。现将董事会2025年度工作情2026 况和 年度工作计划汇报如下： 一、董事会的会议情况及决议内容 2025年度，公司共召开四次董事会会议，具体情况如下： （一）公司于2025年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了以下议案： 1、《关于不向下修正“岱美转债”转股价格的议案》 2025 4 29 （二）公司于 年 月 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过 了以下议案： 1、《2024年度总裁工作报告》 2、《2024年度董事会工作报告》 3、《2024年度财务决算报告》 4、《2024年度利润分配预案》 5、《2024年年度报告及摘要》 6、《2024年度内部控制评价报告》 7、《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8、《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》 9、《关于确认公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 10、《关于续聘2025年年度审计机构的议案》 11、《关于2025年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》 12、《关于2025年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》13、《关于2025年度向子公司提供担保预计的议案》 14、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 15、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 16、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 17、《关于制定<舆情管理制度>的议案》 18、《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 19、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》 20、《2025年第一季度报告》 （三）公司于2025年8月29日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了以下议案： 1、《<公司2025年半年度报告>及摘要》 2、《公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>》 3、《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 4、《关于修订公司部分治理制度的议案》 5、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 （四）公司于2025年10月30日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了以下议案： 1、《2025年第三季度报告》 二、董事会对股东会决议的执行情况 2025年度，公司共召开了两次股东会。董事会严格按照股东会和《公司章程》不存在超越权限或滥用授权的情形。 三、董事履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全体董事认真学习了证监会、上海证券交易所制订的各项法规和规则，加深了对上市公司规范运行和董事的忠实、勤勉义务的理解，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 公司独立董事能够根据《公司章程》《独立董事工作细则》及有关监管要求，恪尽职守，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司管理层和公司股东的影响，并按照有关规定对公司重大事项发表专业意见。 四、2026年度董事会工作计划 （一）认真做好公司经营决策和发展工作 2026年，董事会将团结带领全体员工紧紧围绕公司中长期发展战略目标，以改革的理念、创新的思维，转变发展方式，外延发展和内涵挖潜相结合，推动企业经营提质增效。 （二）进一步提升公司规范化治理水平 公司将进一步提升规范化治理水平，健全内部控制制度，严格遵守证监会、上海证券交易所对上市公司的各项规定，确保合法合规经营。结合公司做大做强的战略发展目标，不断完善董事会、股东会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。 （三）扎实做好董事会日常工作 2026年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，认真组织召开董事会、股东会会议，在股东会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。 （四）积极构建特色企业文化体系 公司继续将核心员工切身利益与公司长远利益相结合，建立合理的激励约束与利益共享机制，用美好的企业前景凝聚员工之心、用公平的发展机会吸引员工提升企业核心竞争力的企业文化制度体系，使企业文化建设与企业改革发展、生产经营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中，使之成为企业经营发展的强大精神动力和文化支撑，促进企业的不断发展壮大。 2026年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公司可持续、健康发展。 上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2026年5月14日
实现利润总额和归属于母公司所有者的净利润的减少，主要系： 1、2025年 5月子公司岱美墨西哥内饰一处厂房发生意外火灾事故，导致厂房、部分设备及存货受损，产生 3,375.10万美元的营业外支出，折合人民币金额 2.42亿元，扣除当年度岱美墨西哥内饰已收到保险公司 1,470万美元的赔偿款预付款，该火灾事件使得 2025年产生损失 1.34亿元人民币。该火灾受损财物处于保险理赔的范畴内，剩余的保险赔偿款保险公司尚在审核中，保险公司审核的赔款到账后将直接列入当期收益，具体的赔偿金额以保险公司审核拨付的金额为准。 2、2025年，北美地区部分新能源下游客户的销量减少，导致本报告期利润贡献有所减少。 3、2025年底，人民币兑美元汇率较年初有所升值，使得公司的美元资产产生汇兑损失，也导致本报告期利润减少。 上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案三 2025年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币717,701,149.53元。 根据《公司章程》和分红规划的规定，结合公司未来经营资金需求情况，为回报股东，我们提议2025年度利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为2,148,585,282股，以此计算合计拟派发现金红利总额人民币537,146,320.50元（含税），占2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润的81.42%。 因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。公司股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。 上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案四 2024年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 《公司2025年年度报告》全文及摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2025年年度报告》及摘要。 上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2026年5月14日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案六 关于续聘2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2015年开始为公司提供审计服务，在执行2025年年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了2025年度各项审计工作。现拟续聘立信会计师事务所作为2026年年度审计机构。 上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案七 关于2026年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案 各位股东及股东代表： 根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2026年度拟向银行申请综合授信额度累计不超过人民币212,325.00万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联担保。并提请授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东会审议通过之日起至下一年度股东会止。具体的各公司拟申请情况见附表。 上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2026年5月14日
注2、全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司拟向建设银行张江分行申请授信人民币39,700.00万元，其中9,700.00万元的授信由本公司提供连带责任保证担保。 注3、本公司拟向招商银行上海分行申请授信人民币50,000.00万元，其中40,000.00万元由本公司的控股股东浙江岱美投资有限公司提供连带责任保证担保。全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司和舟山市银岱汽车零部件有限公司在该额度范围内，可以向招商银行上海分行申请应收账款保理业务，应收账款保理业务占用公司的授信额度。 注4、本公司及子公司拟向汇丰银行申请授信人民币17,125.00万元 （2,500.00万美元），该额度属于本公司及全资子公司共用额度。 议案八 关于2026年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务 的议案 各位股东及股东代表： 根据实际业务需要，公司及各子公司2026年度拟向银行申请办理远期结汇/售汇交易及外汇期权业务，交易总额度累计为不超过5亿美元；并提请授权董事长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东会审议通过之日起至下一年度股东会止。 上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2026年5月14日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案十 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会 2026年5月14日 中财网
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