科森科技(603626):上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于昆山科森科技股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 昆山科森科技股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，委派本所律师出席公司2025年年度股东会（下简称“本次股东会”），就贵司召开2025年年度股东会有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 1、经核查，本次股东会是由公司董事会召集。2026年4月21日，公司召开第五届董事会第四次会议，决议召集本次股东会。 2 2026 4 23 www.sse.com.cn 、公司董事会已于 年 月 日在上海证券交易所网站（ ） 披露了《昆山科森科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会通知》（以下简称“《公告》”）。《公告》包括了本次股东会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。 3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的2026 5 13 14:30 155 现场会议于 年 月 日下午 在江苏省昆山市开发区新星南路 号 公司行政楼一楼会议室如期召开。 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月13日9:15-15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据本次股东会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为2名，持有公司股份139,932,761股，占公司股份总数的25.3782%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2026年5月6日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东 根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为308名，持有公司股份35,668,872股，占公司股份总数的6.4689%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。 综上，参与公司本次股东会并表决的股东及股东代理人共310名，持有公司股份175,601,633股，占公司股份总数的31.8472%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。 3、出席会议的其他人员 经本所律师验证，通过现场以及通讯方式列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和本所律师，其出席会议的资格均合法有效。 综上所述，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会表决程序采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下： <2025 > (一)审议通过《关于 年度董事会工作报告的议案》； 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意175,518,833股，占有效表决股份总数的99.9528%；反对76,300股，占有效表决股份总数的0.0434%；弃权6,500股，占有效表决股份总数的0.0038%。 (二)逐项审议通过《关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；2.01审议通过《关于确认董事长兼总经理徐金根先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：本议案有效表决股份35,669,072股，同意34,040,601股，占有效表决股份总数的95.4345%；反对1,617,371股，占有效表决股份总数的4.5344%；弃权11,100股，占有效表决股份总数的0.0311%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意34,040,601股，占出席会议的中小投资者95.4345% 1,617,371 所持股份的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 4.5343%；弃权11,100股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0312%。 关联股东已回避表决。 2.02 2025 2026 审议通过《关于确认董事刘元亮先生 年度薪酬及 年度薪酬 方案的议案》 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意173,970,962股，占有效表决股份总数的99.0713%；反对1,617,471股，占有效表决股份总数的0.9211%；弃权13,200股，占有效表决股份总数的0.0076%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意34,038,401股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4283%；反对1,617,471股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5346% 13,200 0.0371% ；弃权 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 。 2.03审议通过《关于确认董事兼财务总监付美女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 175,601,633 173,970,962 表决结果：本议案有效表决股份 股，同意 股，占有 效表决股份总数的99.0713%；反对1,617,371股，占有效表决股份总数的0.9210%；弃权13,300股，占有效表决股份总数的0.0077%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意34,038,401股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4283%；反对1,617,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5343%；弃权13,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0374%。 2.04审议通过《关于确认职工董事江海先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意173,971,462股，占有效表决股份总数的99.0716%；反对1,617,371股，占有效表决股份总数的0.9210%；弃权12,800股，占有效表决股份总数的0.0074%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意34,038,901股，占出席会议的中小投资者95.4297% 1,617,371 所持股份的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 4.5343%；弃权12,800股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0360%。 2.05审议通过《关于独立董事吴晓俊先生2026年度薪酬方案的议案》175,601,633 173,971,462 表决结果：本议案有效表决股份 股，同意 股，占有 效表决股份总数的99.0716%；反对1,617,371股，占有效表决股份总数的0.9210%；弃权12,800股，占有效表决股份总数的0.0074%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意34,038,901股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4297%；反对1,617,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5343%；弃权12,800股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0360%。 2.06审议通过《关于独立董事章善新先生2026年度薪酬方案的议案》表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意173,971,462股，占有效表决股份总数的99.0716%；反对1,617,371股，占有效表决股份总数的0.9210%；弃权12,800股，占有效表决股份总数的0.0074%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意34,038,901股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4297%；反对1,617,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5343%；弃权12,800股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0360%。 2.07审议通过《关于独立董事李群英女士2026年度薪酬方案的议案》表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意173,970,462股，占有效表决股份总数的99.0710%；反对1,618,371股，占有效表决股份总数的0.9216%；弃权12,800股，占有效表决股份总数的0.0074%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意34,037,901股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4269%；反对1,618,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5371%；弃权12,800股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0360%。 2.08审议通过《关于确认离任董事TANCHAIHAU先生2025年度薪酬的议案》 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意175,507,819股，占有效表决股份总数的99.9465%；反对81,614股，占有效表决股份总数的0.0464%；弃权12,200股，占有效表决股份总数的0.0071%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意35,575,258股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7369%；反对81,614股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2288%；弃权12,200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0343%。 2.09审议通过《关于确认离任董事彭涛先生2025年度薪酬的议案》 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意175,507,819股，占有效表决股份总数的99.9465%；反对81,614股，占有效表决股份总数的0.0464%；弃权12,200股，占有效表决股份总数的0.0071%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意35,575,258股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7369%；反对81,614股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2288%；弃权12,200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0343%。 2.10审议通过《关于确认离任董事李进先生2025年度薪酬的议案》 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意175,507,319股，占有效表决股份总数的99.9462%；反对81,614股，占有效表决股份总数的0.0464%；弃权12,700股，占有效表决股份总数的0.0074%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意35,574,758股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7355%；反对81,614股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2288% 12,700 0.0357% ；弃权 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 。 2.11审议通过《关于确认离任独立董事袁秀国先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意173,970,562股，占有效表决股份总数的99.0711%；反对1,618,371股，占有效表决股份总数的0.9216%；弃权12,700股，占有效表决股份总数的0.0073%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意34,038,001股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4272%；反对1,618,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5371%；弃权12,700股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0357%。 2.12审议通过《关于确认离任独立董事许金道先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意173,970,562股，占有效表决股份总数的99.0711%；反对1,618,371股，占有效表决股份总数的0.9216%；弃权12,700股，占有效表决股份总数的0.0073%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意34,038,001股，占出席会议的中小投资者95.4272% 1,618,371 所持股份的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 4.5371%；弃权12,700股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0357%。 2.13审议通过《关于确认离任独立董事王树林先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意173,970,562股，占有效表决股份总数的99.0711%；反对1,618,371股，占有效表决股份总数的0.9216%；弃权12,700股，占有效表决股份总数的0.0073%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意34,038,001股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4272%；反对1,618,371股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5371%；弃权12,700股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0357%。 2025 (三)审议通过《关于 年度利润分配方案的议案》； 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意175,515,919股，占有效表决股份总数的99.9511%；反对77,614股，占有效表决股份总数的0.0441%；弃权8,100股，占有效表决股份总数的0.0048%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意35,583,358股，占出席会议的中小投资者99.7596% 77,614 所持股份的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.2175%；弃权8,100股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0229%。 (四)审议通过《关于2025年度日常关联交易执行情况暨2026年度日常关联交易预计的议案》； 表决结果：本议案有效表决股份35,669,072股，同意35,583,058股，占有效表决股份总数的99.7589%；反对76,200股，占有效表决股份总数的0.2136%；弃权9,814股，占有效表决股份总数的0.0275%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意35,583,058股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7588%；反对76,200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2136%；弃权9,814股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0276%。 关联股东已回避表决。 (五)审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》； 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意175,515,733股，占有99.9510% 76,200 0.0433% 效表决股份总数的 ；反对 股，占有效表决股份总数的 ； 弃权9,700股，占有效表决股份总数的0.0057%。 (六)审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 175,601,633 175,506,019 表决结果：本议案有效表决股份 股，同意 股，占有 效表决股份总数的99.9455%；反对85,800股，占有效表决股份总数的0.0488%；弃权9,814股，占有效表决股份总数的0.0057%。 (七)审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》； 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意175,510,519股，占有弃权12,714股，占有效表决股份总数的0.0073%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意35,577,958股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7445%；反对78,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2197%；弃权12,714股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0358%。 (八)审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》； 表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意144,926,212股，占有效表决股份总数的82.5312%；反对30,660,821股，占有效表决股份总数的17.4604% 14,600 0.0084% ；弃权 股，占有效表决股份总数的 。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意4,993,651股，占出席会议的中小投资者所持股份的13.9999%；反对30,660,821股，占出席会议的中小投资者所持股份的85.9591%；弃权14,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0410%。 (九)审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意175,512,519股，占有效表决股份总数的99.9492%；反对77,500股，占有效表决股份总数的0.0441%；弃权11,614股，占有效表决股份总数的0.0067%。 (十)审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）的议案》；表决结果：本议案有效表决股份175,601,633股，同意175,515,533股，占有效表决股份总数的99.9509%；反对76,200股，占有效表决股份总数的0.0433%；弃权9,900股，占有效表决股份总数的0.0058%。 其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5% 35,582,972 以上股份的股东）表决结果：同意 股，占出席会议的中小投资者 所持股份的99.7586%；反对76,200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2136%；弃权9,900股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0278%。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文） 中财网
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