建霖家居(603408):北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于厦门建霖健康家居股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 二〇二六年五月 北京海润天睿律师事务所 关于厦门建霖健康家居股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：厦门建霖健康家居股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025年年度股东会并对本次股东会进行律师见证。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东会的通知已于 2026年 4月23日刊登于《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。 本次股东会现场会议于 2026年 5月 13日下午 14:30在厦门市集美区天凤路69号公司办公楼会议室如期召开，公司董事长陈岱桦先生主持本次股东会。 本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 出席本次股东会的股东及股东代理人共计 128 人，代表有表决权股份338,468,232股，占公司有表决权总股份的 75.6230%。 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 21人，代表有表决权股份335,039,344股，占公司有表决权总股本的 74.8569%；参加网络投票的股东及股东代理人共计 107人，代表有表决权股份 3,428,888股，占公司有表决权总股本的 0.7661%。 公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。 经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东会审议事项 本次股东会审议的事项如下： 1.00《公司<2025年度董事会工作报告>》 2.00《公司 2025年度利润分配预案的议案》 3.00《公司未来三年（2026年~2028年）股东分红回报规划》 4.00《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》 5.00《关于董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 5.01《关于董事陈岱桦 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 5.02《关于董事涂序斌 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 5.03《关于董事吕理镇 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 5.04《关于董事文国良 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 5.05《关于董事李相如 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 5.06《关于董事张益升 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 5.07《关于独立董事叶少琴 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 5.08《关于独立董事王必禄 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 5.09《关于独立董事毛海栋 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 6.00《关于开展外汇套期保值业务的议案》 7.00《关于为全资子公司提供担保额度的议案》 8.00《关于续聘 2026年度会计师事务所的议案》 9.00《关于修订<董事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》 10.00《关于公司更名及修订<公司章程>的议案》 本次股东会听取《2025年度独立董事述职报告》。 本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决，现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 （二）公司董事会为本次股东会提供网络投票：网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，网络投票起止时间自 2026年 5月 13日至 2026年 5月 13日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会审议的议案 2、议案 3、议案 4、议案 5和议案 8为对中小股东单独计票的议案，议案 5涉及的关联股东已回避表决，议案 10属于特别决议事项，具体的表决结果如下： 1.00审议通过了《公司<2025年度董事会工作报告>》 表决情况：同意 338,154,432股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9072％；反对 301,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0891％；弃权 11,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0037％。 2.00审议通过了《公司 2025年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意 337,928,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8405％；反对 527,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1559％；弃权 11,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0036％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 56,945,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.0611％；反对 527,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9181％；弃权 11,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0208％。 3.00审议通过了《公司未来三年（2026年~2028年）股东分红回报规划》 表决情况：同意 337,936,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8429％；反对 527,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1559％；弃权 3,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0012％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 56,953,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.0750％；反对 527,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9181％；弃权 3,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0069％。 4.00审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》 表决情况：同意 337,928,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8405％；反对 527,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1559％；弃权 11,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0036％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 56,945,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.0611％；反对 527,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9181％；弃权 11,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0208％。 5.00逐项审议《关于董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 5.01审议通过了《关于董事陈岱桦 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 308,176,749股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7815％；反对 433,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1403％；弃权 241,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0782％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 56,810,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8263％；反对 433,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7539％；弃权 241,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4198％。 5.02审议通过了《关于董事涂序斌 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 337,504,601股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8004％；反对 433,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1281％；弃权 241,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0715％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 56,810,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8263％；反对 433,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7539％；弃权 241,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4198％。 5.03审议通过了《关于董事吕理镇 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 119,458,298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4383％；反对 433,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3607％；弃权 241,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2010％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 8,020,434股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.2404％；反对 433,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.9843％；弃权 241,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.7753％。 5.04审议通过了《关于董事文国良 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 119,458,298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4383％；反对 433,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3607％；弃权 241,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2010％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 8,020,434股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.2404％；反对 433,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.9843％；弃权 241,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.7753％。 5.05审议通过了《关于董事李相如 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 297,129,457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7734％；反对 433,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1455％；弃权 241,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0811％。 东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8263％；反对 433,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7539％；弃权 241,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4198％。 5.06审议通过了《关于董事张益升 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 336,162,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7996％；反对 433,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1286％；弃权 241,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0718％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 55,289,275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7944％；反对 433,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7744％；弃权 241,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4312％。 5.07审议通过了《关于独立董事叶少琴 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 337,793,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8006％；反对 433,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1280％；弃权 241,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0714％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 56,810,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8263％；反对 433,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7539％；弃权 241,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4198％。 5.08审议通过了《关于独立董事王必禄 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 337,793,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8006％；反对 429,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1270％；弃权 244,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0724％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 56,810,575股，占出席本次股股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7478％；弃权 244,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4259％。 5.09审议通过了《关于独立董事毛海栋 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 337,793,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8006％；反对 433,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1280％；弃权 241,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0714％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 56,810,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8263％；反对 433,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7539％；弃权 241,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4198％。 6.00审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》 表决情况：同意 338,129,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8999％；反对 301,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0891％；弃权 36,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0110％。 7.00审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》 表决情况：同意 338,113,032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8950％；反对311,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0920％；弃权 43,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0130％。 8.00审议通过了《关于续聘 2026年度会计师事务所的议案》 表决情况：同意 337,975,332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8543％；反对 448,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1326％；弃权 44,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0131％。 其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意 56,992,375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.1425％；反对 448,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7808％；弃权 44,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0767％。 9.00审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》 表决情况：同意 337,803,332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8035％；反对 624,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1844％；弃权 40,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0121％。 10.00审议通过了《关于公司更名及修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意 338,129,332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8998％；反对 301,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0891％；弃权 37,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0111％。 此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 中财网
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