威尔药业(603351):威尔药业2025年年度股东会会议资料
（NanjingWellPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.） 2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年五月 目录 2025 .................................................................................................2 一、 年年度股东会会议须知 二、2025年年度股东会会议议程.................................................................................................4 三、2025年年度股东会会议议案 议案一《公司2025年度董事会工作报告》..................................................................................6 议案二《关于公司2025年度利润分配预案的议案》................................................................10 议案三《关于公司续聘2026年会计师事务所的议案》............................................................11 议案四《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》............................................12 议案五《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》........................................13议案六《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》............................14议案七《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》...............................17议案八《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》........................................................18 议案九《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》............................................................20 议案十《关于选举第四届董事会独立董事的议案》................................................................21 四、本次股东会将听取2026年度高级管理人员薪酬方案、2025年度独立董事述职报告。 南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《股东会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东会上发言或提出质询。 四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。 五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。 七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、现场会议召开时间：2026年5月19日（星期二）14:00 二、网络投票系统及投票时间： 通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2026年5月19日至2026年5月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室 四、会议召集人：公司董事会 五、会议主持人：董事长吴仁荣先生 六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合 七、与会人员 （一）截至2026年5月8日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； （二）公司董事会以及高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程 （一）13:30-14:00参加现场会议的董事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记； （二）14:00会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东会开始，会议登记终止；（三）宣读股东会议案及内容； （四）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问； （五）宣布计票人、监票人名单； （六）现场会议表决； 络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后，复会）； （八）监票人宣布表决结果； （九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）主持人宣布会议闭幕。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案一 公司2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2025 年度，全体董事严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉履职，深入研讨行业趋势与公司战略，为提升公司运营效能、完善治理架构建言献策；在重大决策、风险把控、战略布局等关键环节精准施策，发挥董事会决策核心作用，推动公司在复杂市场环境中保持稳健发展态势，持续夯实高质量发展根基。现将公司2025年度董事会工作报告如下： 一、公司经营情况分析 2025年度系“十四五”规划的收官之年，公司继续锚定生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保等战略性新兴产业深耕布局。面对复杂严峻的经济形势与趋于激烈的行业竞争，公司积极应对、多措并举，市场渗透与业务外延并重，以创新驱动、技术提升赋能，降本增效、提质增益协同，公司经营状况总体稳健。 报告期内，公司实现营业收入133,503.70万元，同比增加2.95%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润14,584.92万元，同比增长7.36%。 （一）业绩双核驱动，量收总体稳健 1、合成润滑基础油 2025年度，除部分脂肪酸产品受棕榈油原料紧张价格上涨外，主要石化原材料价格下降，醚类润滑基础油的出海竞争力进一步提升，而国内竞争加剧，市场需求多元化，营销系统精准服务、合理定价，业绩总体稳健。 报告期内，合成润滑基础油销量同比增长4.75%，销售收入同比增长1.48%。主要原因如下： （1）公司持续深耕冷冻压缩机油领域，产品广泛应用于终端头部用户，随着工商业制冷、新能源汽车的市场需求增长，冷冻压缩机产销两旺，适配的酯类合成基础油和封端醚类基础油销量持续增长。 可靠，入选国内外头部企业战略供应商，市场份额持续提升。 （3）主要原材料价格下降，部分产品售价顺价下调，销售收入未能与销量同步增长。 2、药用辅料 报告期内，药用辅料业务实现销量同比增长16.14%，销售收入同比增长4.01%。 主要原因如下： （1）公司持续聚焦优势产品，部分药用辅料及原料药在国内市场销量同比增长；同时，面对国内市场竞争加剧的态势，营销系统深入贯彻目标计划，积极开拓国际业务，出口销量保持稳定。 （2）受中药注射剂市场需求下降影响，相关注射用辅料销量相应减少，对整体业务结构产生一定影响。 （3）随着医药集采政策的深入推进，其对药品价格的调控效应已逐步从制剂企业传导至上游原辅包供应商。作为供应链中的重要环节，公司部分辅料产品售价亦承受下行压力，进而影响了销售收入的同步增长。 （二）坚持创新驱动，发展新质生产力 公司紧抓医药产业升级机遇，坚持创新驱动战略、加大研发投入、提升工艺技术、优化产品结构，不断加快储备药辅的研发与上市申报进度，持续培育具有竞争力的高附加值新品。公司通过战略协同模式联动制剂企业，以关联审评、联合开发等多种方式优化产品矩阵，实现多剂型覆盖。 截至报告期末，公司在CDE原辅包登记平台已公示原辅料品种93个（本期新增登记备案12个），其中可用于注射给药途径的辅料品种37个、原料药3个。 公司研发投入多年保持增长态势，本期研发费用8,153.07万元，同比增长13.93%，占营业收入6.11%。报告期内，研究院在研项目50项，其中原料药项目7项，新立项项目13项，已结题项目1项。公司研发项目按计划稳步推进，多个重点产品完成工艺验证，进入市场推广阶段，技术成果持续有效转化。2025年获得授权专利3件，新申请专利23件。 在科技项目申报方面，集团入选南京市制造业企业百强（第97名），集团下属子公司获批南京市瞪羚企业、江苏省瞪羚企业、江苏省民营科技企业、南京市专利导航项目等荣誉资质，聚乙二醇系列产品入选江苏省重点推广应用的新技术（新产品）目公司将重点布局缓控释制剂、透皮给药、靶向递送等特殊制剂用药用辅料，加速开发疫苗佐剂、生物制品用辅料等高端辅料，通过技术创新与工艺升级，持续推出符合国内外标准、市场竞争力强且具备成本优势的药用辅料产品，为复杂制剂及生物药的开发提供关键支撑。 （三）技改新增产能，运行平稳顺畅 基建指挥部高效推进5800t/aPOE酯扩容技改重点项目，试生产平稳顺畅，现已正式投产，新增5800吨润滑基础油产能，为后续市场拓展提供产能保障。 （四）降本增效提质，促高质量发展 公司持续深化全面预算管理，统筹资源优化配置，强化经营过程管控，并配套适宜有效的绩效考核机制，激发全员内驱力，子公司协同稳健发展，降本增效成果显著；同时，安环、质量、内控治理等体系均有效实施，为企业高质量发展筑牢根基。 二、董事会工作开展情况 （一）董事会运行情况 报告期内，公司董事会共召开三次会议，重点审议了定期报告、利润分配、结合《公司法》修订、制定及废止公司部分治理制度等议案，上述会议的召集、召开及表决程序均符合法律法规及《公司章程》等相关规定。 （二）董事会对股东会决议的执行情况 报告期内，公司董事会共召集两次股东会，审议通过了公司定期报告、利润分配等议案，并高效执行股东会决议，推动公司股东会通过的各项议案顺利实施。 （三）董事及董事会下设专门专委会履职情况 公司董事会全体董事遵循法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营效能及规范治理建言献策。 独立董事独立履行应尽职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，对重要事项发表意见或建议，维护中小股东合法权益。 董事会下设的四个专门委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供有力支持。 （四）信息披露 报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所信息披露相关规露义务，确保投资者及时获悉重要信息。 （五）投资者关系管理 公司积极构建和谐的投资者关系，通过投资者专线、互动平台、定期报告业绩说明会、机构调研等多种方式，在合规范围内与投资者充分沟通，助力其全面了解公司经营状况与发展规划。 三、总结与计划 公司董事会将在实行全面预算管理、明晰年度经营目标的基础上，持续健全公司及各子公司内控体系，完善全流程风险防控机制；同时强化与经营管理层的高效协同沟通，对重点工作及时跟踪、督导落实，坚持合规经营与稳健发展并重，并践行提质增效重回报理念，持续提升公司盈利水平，助力企业实现持续、健康、高质量发展。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案二 关于公司2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日,公司母公司报表中期末未分配利润56,399.23万元。经公司第三届董事会第十四次会议决2025 议，公司 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2025年12月31135,439,132 81,263,479.20 日，公司总股本 股，以此计算合计拟派发现金红利 元（含 税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润150,968,971.49元的比例为53.83%。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案三 关于公司续聘2026年会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）自担任公司审计机构以来，严格恪守独立、客观、公正的执业准则，高效、专业地完成各项审计服务约定。为保持审计工作的连续性与稳健性，切实维护公司及全体股东权益，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告及内部控制的审计机构。 信永中和的审计服务费用，依据公司业务复杂程度、审计团队配置、人员专业资质及实际投入工作量等因素，经双方充分协商后确定。 公司2025年度审计费用为120万元，其中财务审计费用为100万元，内部控制审计费用为20万元。按照上述定价原则，董事会提请股东会授权公司经营管理层与信永中和协商确定公司2026年度审计费用。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案四 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司及子公司生产运营及业务发展的资金需求，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度。综合授信方式包括但不限于流动资金贷款、固定资产项目贷款、银行承兑汇票、信用证等。 上述授信额度并非公司及子公司实际融资金额。实际融资额将依据运营资金实时需求，在授信额度范围内审慎确定，以与银行实际发生的融资额为准。公司及子公司间可相互调剂使用额度，且在授信期限内，该授信额度可循环使用。 2025 本议案尚需提交公司 年年度股东会审议。授信期限将自股东会审议通过之日起，至下一次审议通过相同事项之日止。董事会提请股东会授权董事长及转授权人士，签署与上述授信相关的法律文书（最终授信银行、额度及期限，以实际与银行签署的协议内容为准），具体事宜由财务部负责办理。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案五 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，现对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。具体详见2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威尔药业董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案六 关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 结合公司经营规模、董事所承担的职责与工作要求等实际情况，并参照行业薪酬水平，2026年度董事薪酬方案如下：兼任高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员薪酬执行；兼任其他非高级管理人员职务的非独立董事按照相应岗位领取薪酬；独立董事按月领取独立董事津贴。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。具体如下：
南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 附件（本页内容仅听取，无需股东会审议表决） 2026年度高级管理人员薪酬方案 结合公司经营规模、高级管理人员所承担的职责与工作要求等实际情况，并参照行业薪酬水平，2026年度高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。具体如下： 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任岗位价值、责任、履职能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。 （二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。 （三）中长期激励收入：包括股权激励、员工持股计划等，具体依照公司相关激励方案执行。 高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。 议案七 关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》，具体详见 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威尔药业未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案八 关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司经营业务发展需要，拟在公司经营范围中增加生物基材料相关内容，增加后不会导致公司主营业务发生变更，并对《公司章程》中经营范围相关条款同步修订，具体如下：
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。同时提请授权总裁及转授权人士办理上述经营范围变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等事宜。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案九 关于选举第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，公司履行相应程序开展了董事会换届选举工作。 公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。 董事会提名吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生、沈九四先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。第四届董事会非独立董事以累积投票制选举产生，任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起三年。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案十 关于选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，公司履行相应程序开展了董事会换届选举工作。 公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会提名管国锋先生、管亚梅女士、魏明先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。第四届董事会独立董事以累积投票制选举产生，任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起三年。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年5月19日 附件：第四届董事会董事候选人简历 （一）非独立董事候选人 1、吴仁荣先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，正高工程师。1986年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事长兼总裁，兼任南京化学试剂股份有限公司董事长、江苏华泰晨光药业有限公司董事长、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司执行董事、南京宝宸信息科技有限公司执行董事等。 2、高正松先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，正高工程师。1986年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、常务副总裁。 3、陈新国先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，工程师、高级营销师。1986年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。 2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、副总裁，兼任南京宝宸信息科技有限公司监事。 4、沈九四先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。 1991年8月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司总裁助理兼副总工程师。2023年5月至今，担任公司董事。 （二）独立董事候选人 5、管国锋先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1984年7月至2020年11月，历任南京工业大学化工学院系主任及副院长、继续教育学院院长、教务处处长、研究生院常务副院长、科研部部长。2019年5月至今，担任南京工业大学西太湖产业学院院长，兼任南工大西太湖(常州)科技有限公司执行董事、总经理。2023年5月至今，担任公司独立董事。 6、管亚梅女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1993年8月至今就职于南京财经大学，目前担任南京财经大学会计学院教授，兼任苏州海陆重工股份有限公司及苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事。2023年5月至今，担任公司独立董事。 7、魏明先生：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年7月至2022年12月，担任江苏华昕律师事务所律师。2023年1月至2023年9月，担任江苏中盟律师事务所律师。2023年10月至今，担任江苏达岸律师事务所律师、合伙人。2023年5月至今，担任公司独立董事。 南京威尔药业集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（管国锋） “ ” 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称公司）的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人2025年度履职情况报告如下：一、独立董事基本情况 （一）工作履历及专业背景 管国锋：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984年7月至2020年11月，历任南京工业大学化工学院系主任及副院长、继续教育学院院长、教务处处长、研究生院常务副院长、科研部部长。2019年5月至今，担任南京工业大学西太湖产业学院院长，兼任南工大西太湖(常州)科技有限公司执行董事、总经理。2023年5月至今，担任公司独立董事。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和和股东会情况 2025年公司共计召开三次董事会，两次股东会。本人出席董事会和股东会的情况如下：
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 本人担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会及战略委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：
报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。 （四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况 报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。 （六）日常工作情况 报告期内，本人通过参加公司董事会、股东会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，并就相关风险管控提出合理化建议和意见。 同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。 （七）公司配合独立董事工作情况 本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （八）履职培训学习情况 本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则。同时，本人在上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学习，参加独立董事后续教育培训两次，不断提高自身履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下： （一）应当披露的关联交易 2025年4月18日，第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》。 报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。 本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。 （三）聘任会计师事务所 公司2024年年度股东会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。 （四）提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员 报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员的事项。经核查公司现任高级管理人员个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。 本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 公司现任董事、高级管理人员薪酬按照《公司第三届董事、高级管理人员薪酬方案》执行，且薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。 （六）其他重点关注事项 报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：不涉及股权激励事项；不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2025年度，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。 今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切关注公司治理和内部控制，为公司高质量发展提供专业、客观的意见，提高董事会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：管国锋 南京威尔药业集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（管亚梅） 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人2025年度履职情况报告如下：一、独立董事基本情况 （一）工作履历及专业背景 管亚梅：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1993年8月至今就职于南京财经大学，目前担任南京财经大学会计学院教授，兼任苏州海陆重工股份有限公司、苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事。2023年5月至今，担任公司独立董事。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和和股东会情况 2025年公司共计召开三次董事会，两次股东会。本人出席董事会和股东会的情况如下：
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 本人担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：
报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。 （四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况 报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。 （六）日常工作情况 报告期内，本人通过参加公司董事会、股东会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，并就相关风险管控提出合理化建议和意见。 同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。 （七）公司配合独立董事工作情况 本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （八）履职培训学习情况 本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则。同时，本人在上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学习，参加独立董事后续教育培训数次，不断提高自身履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下： （一）应当披露的关联交易 2025年4月18日，第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》。 报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。 本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。 （三）聘任会计师事务所 公司2024年年度股东会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。 （四）提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员 报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员的事项。经核查公司现任高级管理人员个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。 本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 公司现任董事、高级管理人员薪酬按照《公司第三届董事、高级管理人员薪酬方案》执行，且薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。 （六）其他重点关注事项 报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：不涉及股权激励事项；不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2025年度，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。 今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切关注公司治理和内部控制，为公司高质量发展提供专业、客观的意见，提高董事会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：管亚梅 南京威尔药业集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（魏明） 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人2025年度履职情况报告如下：一、独立董事基本情况 （一）工作履历及专业背景 魏明：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年7月至2022年12月，担任江苏华昕律师事务所律师。2023年1月至2023年9月，担任江苏中盟律师事务所律师。2023年10月至今，担任江苏达岸律师事务所律师、合伙人。2023年5月至今，担任公司独立董事。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和和股东会情况 2025年公司共计召开三次董事会，两次股东会。本人出席董事会和股东会的情况如下：
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 本人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：
报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。 （四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况 报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。 （六）日常工作情况 报告期内，本人通过参加公司董事会、股东会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，并就相关风险管控提出合理化建议和意见。 同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。 （七）公司配合独立董事工作情况 本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （八）履职培训学习情况 本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则。同时，本人在上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学习，参加独立董事后续教育培训两次，不断提高自身履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下： （一）应当披露的关联交易 2025年4月18日，第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届董事会2025 第十一次会议，审议通过了《关于公司 年度预计日常关联交易的议案》。 报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。 本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。 （三）聘任会计师事务所 公司2024年年度股东会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。 （四）提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员 报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员的事项。经核查公司现任高级管理人员个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。 本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 公司现任董事、高级管理人员薪酬按照《公司第三届董事、高级管理人员薪酬方案》执行，且薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。 （六）其他重点关注事项 报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：不涉及股权激励事项；不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。 今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切关注公司治理和内部控制，为公司高质量发展提供专业、客观的意见，提高董事会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：魏明 中财网
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