*ST亚士(603378):亚士创能2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 2026年6月 地址：上海市青浦工业园区新涛路28号 目录 2025年年度股东会会议须知...........................................32025年年度股东会会议议程...........................................52025年度董事会工作报告.............................................72025年年度报告及其摘要............................................122025年度财务决算报告..............................................132025年度拟不进行利润分配的议案....................................17关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案......................18关于公司2026年度向金融机构申请授信额度计划的议案.................19关于2026年度公司及控股子公司相互担保的议案.......................20关于续聘2026年度审计机构的议案...................................21关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................22关于购买董事、高级管理人员责任险的议案............................23关于董事薪酬方案的议案............................................24关于公司第五届董事会延期换届的议案................................25关于补选第五届董事会独立董事的议案................................26亚士创能科技（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《公司章程》及公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。 二、请出席股东会的股东携带有效的持股证明文件，提前10分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，将不能参加本次股东会。 三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。 发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。 四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。大会主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事或高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次股东会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-039）。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。 八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和交通等事项。 九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。 亚士创能科技（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议召开时间 （一）现场会议召开时间：2026年6月3日14时00分 （二）网络投票时间：2026年6月3日。公司本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼生态圈厅三、会议主持人：董事长李金钟先生 四、会议审议议案 （一）审议《2025年度董事会工作报告》 （二）审议《2025年年度报告及其摘要》 （三）审议《2025年度财务决算报告》 （四）审议《2025年度拟不进行利润分配的议案》 （五）审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》（六）审议《关于公司2026年度向金融机构申请授信额度计划的议案》（七）审议《关于2026年度公司及控股子公司相互担保的议案》 （八）审议《关于续聘2026年度审计机构的议案》 （九）审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》（十）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 （十一）审议《关于公司董事薪酬方案的议案》 （十二）审议《关于补选第五届董事会独立董事的议案》 会议还将听取《2025年度独立董事述职报告》 五、会议议程 （一）主持人宣布会议开始,介绍股东及来宾出席情况； （二）主持人宣读股东会会议须知； （三）主持人宣布股东会表决办法； （四）主持人宣读股东会审议议案； （五）独立董事述职； （六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问； （七）推举计票人、监票人； （八）现场投票表决； （九）进行计票、监票工作； （十）监票人代表宣读股东会表决结果； （十一）董事会秘书宣读股东会决议，与会董事签署会议相关文件；（十二）见证律师宣读股东会法律意见书； （十三）主持人宣布会议结束。 【议案一】 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据公司2025年度董事会工作的开展情况，现由董事长作《2025年度董事会工作报告》，并提请股东会审议。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》亚士创能科技（上海）股份有限公司 2025年度董事会工作报告 李金钟 2025年，是公司发展史上刻骨铭心的一年。受房地产及建筑行业持续深度调整、市场需求大幅萎缩，以及流动性困难等多重因素影响，公司经营发展面临极其严峻挑战。 一年来，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规范性文件规定，以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度约束，忠实、勤勉地开展各项工作。 一、报告期公司总体经营情况 2025年，公司面对前所未有的挑战和巨大的冲击波，围绕“封闭运营、减员降本、积极化债、兜住底线”的工作方向，务实开展各方面工作。全年实现营业收入46,232.52万元，同比下降77.47%；受递延所得税资产冲减、信用减值、资产减值、营收下滑等因素影响，归属于上市公司股东的净利润、扣非净利润分别为-138,079.45万元、-136,659.61万元；实现经营性现金流净额-4,076.94万元。截至2025年12月31日，公司总资产为401,270.92万元，净资产为-6,491.49万元。 公司陷入当前困境的主要原因是对行业周期的认知不全面、不深刻，敬畏不足，导致新建产能投资过大过急，举债过高，应对房地产及建筑行业持续深度调整的业务转型缓慢。其次是房地产和建筑企业接连“暴雷”的风险传导，致使公司应收账款逾期严重，叠加金融机构授信规模压缩，造成流动性困难局面，伤及业务开展。董事会已对此进行深刻反思，将多措并举尽早走出当前困境。 二、报告期董事会日常工作情况 2025年,公司董事会依法合规、勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。 1、董事会及股东会 报告期内，共召集董事会会议3次；召集股东会1次。董事会提请审议的事项均获股东会通过，董事会认真执行了股东会决议和股东会授权事项。
(一)报告期内审计委员会召开3次会议
2、信息披露 报告期内，董事会遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露各类定期报告及临时公告共计99篇（含中介机构报告），确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护投资者利益。 三、2026年度总体工作思路 2026年，公司将以“激活、修复、破茧”为工作总基调，坚持多措并举、内外协同，全力推动公司走出困境、破茧重生。 （一）强化经营质效，回归经营本质 坚持以“有质量的营收、有利润的增长、有保障的现金流”为核心标准，推行以成本和效率为导向的经营机制，激发各业务组织的主体责任和经营活力。 （二）实施战略重塑，积蓄发展力量 一是重塑消费者品牌，加快C端业务布局。二是优化B端业务生态，聚焦优质客户和存量市场。三是持续推动闲置资产处置，积极引入战略投资者。 （三）恢复信心，修复商誉 以“双包双控”为抓手，主动传递公司积极变化。重塑竞争力，破茧化蝶。 （四）加强公司治理与风险管控 进一步健全公司治理结构，强化董事会决策的科学性与规范性，持续提升信息披露质量和投资者关系管理水平。 2026年，是亚士破茧化蝶的关键之年，历经风雨的亚士，将以背水一战的勇气、真抓实干的担当，以破茧之勇，成蝶变之美。 【议案二】 2025年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关规定，公司编制完成了2025年年度报告及其摘要。 报告期内，公司严格按照公司章程和内部管理制度规范运作，2025年年度报告所包含的信息能够全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营成果等事项。全体董事、监事和高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2025年年度报告》《亚士创能科技（上海）股份有限公司2025年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代表审议。 【议案三】 2025年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司编制了2025年财务决算报告，具体内容见附件。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 附件：《2025年度财务决算报告》 2025年度财务决算报告 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2026]第ZA12976号带与持续经营相关的重大不确定性部分的无保留意见审计报告，公司现将2025年度财务主要指标完成情况报告如下： （注：除特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币
1、资产及负债结构 单位：元
单位：元
1、营业收入及营业成本情况 单位：元
单位：元
单位：元
2025年度拟不进行利润分配的议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司所有者的净利润-1,380,794,473.38元。2025年度母公司实现净利润-59,311,981.36元，母公司期末可供分配利润为1,963,282.79元。 公司拟定2025年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 【议案五】 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-135,110.14万元，股本为42,859.66万元，公司未弥补亏损超过股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，该事项须提交公司股东会审议。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-024）。 请各位股东及股东代表审议。 【议案六】 关于公司2026年度向金融机构申请授信额度计划的 议案 各位股东及股东代表： 根据公司经营发展需要，公司及控股子公司拟于2026年度向银行等金融机构申请借款、融资租赁等总额最高不超过人民币350,000万元的综合授信。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。 鉴于该额度已超过公司最近一期经审计净资产的50%，在董事会审议通过后，还需提交股东会审议。董事会提请股东会授权公司经营管理层在综合授信额度内，根据实际经营需要决定和办理贷款具体事项，全权签署贷款法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、协议文本等。 该授权的有效期自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 【议案七】 关于2026年度公司及控股子公司相互担保的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司发展需要及2026年度资金需求，实现高效筹措资金，2026年度预计公司与控股子公司、控股子公司之间相互担保总额最高不超过650,000万元。其中，本议案所指的控股子公司包括公司现有或未来新设的控股的各级子公司。 鉴于该担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，在董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理在综合担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。该授权的有效期自股东大会审议通过之日起至2026年年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2026年度公司及控股子公司相互担保的公告》（公告编号：2026-026）。 请各位股东及股东代表审议。 本议案为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 【议案八】 关于续聘2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。经与立信协商，2025年年度报告的审计费用合计为110万元。 为保持公司审计工作的连续性，现拟续聘立信为公司2026年度财务报告及内部控制的审计机构，并授权经营管理层结合实际情况决定有关审计费用、签署服务协议等事项。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-028）。 请各位股东及股东代表审议。 【议案九】 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励董事、高级管理人员的积极性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，在充分考虑公司发展战略、经营情况和行业特点的基础上，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东及股东代表审议。 【议案十】 关于购买董事、高级管理人员责任险的议案 各位股东及股东代表： 为完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，公司拟为公司和全体董事、高级管理人员购买责任保险。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-029）。 请各位股东及股东代表审议。 【议案十一】 关于董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励董事的积极性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟在原薪酬方案基础上对董事的薪酬结构进行调整。 《关于董事和高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-030）。 请各位股东及股东代表审议。 【议案十二】 关于公司第五届董事会延期换届的议案 各位股东及股东代表： 公司第五届董事会将于2026年5月18日届满。目前，公司董事会换届选举工作尚在筹备中，为保证董事会相关工作的连续性和稳定性，公司第五届董事会拟延期换届，公司董事会各专门委员会、高级管理人员的任期将相应顺延。 在公司董事会换届选举工作完成前，公司第五届董事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，继续履行董事及高级管理人员的职责和义务。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 【议案十三】 关于补选第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第五届董事会将于2026年5月18日届满。目前，公司董事会换届选举工作尚在筹备中，公司董事会将延期换届。 为保障公司董事会工作的正常开展，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，拟补选公司第五届董事会独立董事。 经公司股东推荐，并经董事会提名委员会对候选人进行了任职资质审查，现拟提交董事会审议的独立董事候选人情况如下： 1. 股东上海创能明投资有限公司提名李远勤女士为独立董事候选人；2. 股东上海润合同泽投资有限公司提名沈红波先生为独立董事候选人；3. 股东上海润合同生投资有限公司提名曹博先生为独立董事候选人。 上述独立董事候选人的任职资格符合法律、法规及公司《章程》规定。李远勤女士、沈红波先生均持上海证券交易所独立董事资格证书；曹博先生已参加并完成上海证券交易所独立董事履职学习平台课程培训。 候选人简历附后。 本议案已经公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表对候选人进行逐项审议，并分项表决。 附件：候选人简历 附件：独立董事候选人简历 李远勤，女，1973年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，管理学博士，教授，博士生导师。上海市宝山区第八届、九届政协委员。现任上海大学管理学院会计系主任，中国会计学会理事、上海市会计学会理事、上海市财政学会理事，中国总会计师协会智能财务专业委员会委员，中国注册会计师协会非执业会员。 李远勤女士长期从事财务管理、公司治理与智能财务研究，主持国家自然科学基金、上海市决策咨询重大课题等多项国家级、省部级项目；出版《财务管理基础》等专著与教材多部，在SSCI、CSSCI等核心期刊发表学术论文三十余篇，多篇案例获奖，具备深厚会计、财务与公司治理专业能力，符合上市公司独立董事任职资格。 沈红波，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历；2016年1月至2019年12月任复旦大学经济学院副教授，现任复旦大学经济学院教授，博士生导师，案例中心主任，昊海生物科技股份有限公司（科创板上市公司：688366）独立董事。 沈红波先生长期专注公司金融、资本市场、金融监管与债务风险研究，主持国家自然科学基金、教育部人文社科基金、科技部重点研发项目等多项课题。具备扎实金融财务、资本运作与公司治理专业能力，符合上市公司独立董事任职资格。 曹博，男，1987年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，法学博士，副教授。现任上海交通大学凯原法学院副院长，入选上海市法学会青年法学法律人才库。兼任中国科技法学会理事、中国知识产权研究会理事、上海市法学会知识产权法研究会秘书长、网络治理与数据信息法学研究会理事。 曹博先生长期从事知识产权法、数据合规、个人信息保护、人工智能治理与资本市场合规研究，主持国家社科基金一般项目、国家社科基金青年项目、教育部人文社科项目、司法部课题等多项国家级、省部级项目；出版专著1部、译著4部，在《比较法研究》《法商研究》《现代法学》等CLSCI/CSSCI核心期刊发表论文二十余篇，多篇论文被《新华文摘》、人大复印资料转载或摘录，具备专业法律合规、风险管控与资本市场治理能力，符合上市公司独立董事任职资格。 中财网
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