长久物流(603569):长久物流：2025年年度股东会法律意见书
关于北京长久物流股份有限公司 2025年年度股东会之 法律意见书 德和衡证见意见（2026）第 00073号 致：北京长久物流股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京长久物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依法进行见证，现就公司本次股东会召开的有关事宜出具本法律意见书。 本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 公司向本所及经办律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料以及向本所律师作出的口头说明均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师参加了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证。基于前述事实和承诺，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下: 一、本次股东会的召集 （一）本次股东会的召集人 根据本次股东会的会议通知，本次股东会由公司第五届董事会召集。 经本所律师验证与核查，公司第五届董事会由公司股东会选举产生的三位非独立董事、三位独立董事以及公司职工代表大会选举的一位职工代表董事共同组成，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 （二）本次股东会的召集 根据公司第五届董事会第二十次会议决议及公司《关于召开 2025年年度股东会的通知》，公司本次股东会定于 2026年 5月 13日下午 14：30召开。 公司第五届董事会于 2026年 4月 23日在《中国证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《北京长久物流股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），并在 2026年 4月 30日收到持有 61.51%股份的股东吉林省长久实业集团有限公司的临时提案后， 于 2026年 5 月 1日公告了《关于 2025年年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称“临时提案公告”）。会议通知、临时提案公告中载明了本次股东会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人和联系电话等。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出明确说明。 经本所律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知、临时提案公告的内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召开程序 公司本次股东会于 2026年 5月 13日下午 14:30时在北京市朝阳区石各庄路99号北京长久物流股份有限公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，由公司董事长薄世久主持。 本次股东会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统投票。其中（1）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2026年 5月 13日上午 9:15~9:25，9:30~11:30，下午 13:00~15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2026年 5月 13日 9:15~15:00期间的任意时间。 经本所律师验证与核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知、临时提案公告所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会出席人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至 2026年 5月 6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 4人，代表股份数为 386,245,644股，占公司股份总数的 64.0002%。 根据上海证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东 128人，代表股份数 3,663,063股，占公司股份总数的 0.6070%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计 132名，代表股份数为 389,908,707股，占公司股份总数的 64.6071%。其中通过现场和网络投票的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计 131人，代表股份数为 18,668,174股，占公司总股份的 3.0933%。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师验证与核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东会的议案进行审议、表决。本次股东会出席人员的资格均合法有效。 四、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知、临时提案公告，本次股东会对如下议案进行审议： 1、关于 2025年年度报告及其摘要的议案； 2、关于 2025年度董事会工作报告的议案； 3、关于 2025年度独立董事述职报告的议案； 4、关于公司 2025年度利润分配预案的议案； 5、关于 2025年度内部控制评价报告的议案； 6、关于续聘公司 2026年度审计机构的议案； 7、关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案； 8、关于预计金融机构综合授信额度及担保额度的议案； 9、关于公司董事 2025年度薪酬的决定及 2026年度薪酬的预案的议案； 10、关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案； 11、关于追认关联方并确认关联交易的议案； 12、关于制定《北京长久物流股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》的议案； 13、关于公司 2026 年中期利润分配预案的议案。 除上述议案外，本次股东会听取了公司 2026年度高级管理人员薪酬方案。 经本所律师验证与核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知、临时提案公告的内容相符，审议的议案符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。 五、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知、临时提案公告中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会的股东代表和本所律师统计了投票的表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东会投票表决结束后，公司/上海证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，参加本次股东会的股东及股东代理人对本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、关于 2025年年度报告及其摘要的议案； 表决情况：同意 388,997,607股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.7663%；反对 767,000股；弃权 144,100股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 2、关于 2025年度董事会工作报告的议案； 表决情况：同意 388,998,307股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.7665%；反对 766,300股；弃权 144,100股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 3、关于 2025年度独立董事述职报告的议案； 表决情况：同意 388,992,607股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.7650%；反对 823,700股；弃权 92,400股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 4、关于公司 2025年度利润分配预案的议案； 表决情况：同意 388,853,987股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.7294%；反对 942,320股；弃权 112,400股。 中小投资者表决情况：同意 17,613,454股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的中小投资者及中小投资者代理人所持股份的 94.3501%；反对942,320股；弃权 112,400股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 5、关于 2025年度内部控制评价报告的议案； 表决情况：同意 389,025,007股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.7733%；反对 766,300股；弃权 117,400股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 6、关于续聘公司 2026年度审计机构的议案； 表决情况：同意 389,065,207股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.7836%；反对 781,700股；弃权 61,800股。 中小投资者表决情况：同意 17,824,674股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的中小投资者及中小投资者代理人所持股份的 95.4816%；反对781,700股；弃权 61,800股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 7、关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案； 表决情况：同意 387,418,704股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.3613%；反对 1,965,903股；弃权 524,100股。 中小投资者表决情况：同意 16,178,171股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的中小投资者及中小投资者代理人所持股份的 86.6617%；反对1,965,903股；弃权 524,100股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 8、关于预计金融机构综合授信额度及担保额度的议案； 表决情况：同意 387,992,624股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.5085%；反对 1,803,383股；弃权 112,700股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 9、关于公司董事 2025年度薪酬的决定及 2026年度薪酬的预案的议案； 表决情况：同意 387,821,504股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.4646%；反对 1,985,403股；弃权 101,800股。 中小投资者表决情况：同意 16,580,971股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的中小投资者及中小投资者代理人所持股份的 88.8194%；反对1,985,403股；弃权 101,800股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 10、关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案； 表决情况：同意 388,620,707股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.6696%；反对 1,199,600股；弃权 88,400股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 11、关于追认关联方并确认关联交易的议案； 表决情况：同意 11,509,002股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 93.0870%；反对 766,300股；弃权 88,400股。 中小投资者表决情况：同意 11,509,002股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的中小投资者及中小投资者代理人所持股份的 93.0870%；反对766,300股；弃权 88,400股。 本议案存在回避事由，关联股东吉林省长久实业集团有限公司、新疆新长汇股权投资管理有限责任公司回避表决。 表决结果：议案获得通过。 12、关于制定《北京长久物流股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》的议案； 表决情况：同意 388,618,307股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.6690%；反对 766,300股；弃权 524,100股。 中小投资者表决情况：同意 17,377,774股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的中小投资者及中小投资者代理人所持股份的 93.0877%；反对766,300股；弃权 524,100股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 13、关于公司 2026年中期利润分配预案的议案 表决情况：同意 388,445,687股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 99.6247%；反对 1,408,320股；弃权 54,700股。 中小投资者表决情况：同意 17,205,154股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的中小投资者及中小投资者代理人所持股份的 92.1630%；反对1,408,320股；弃权 54,700股。 本议案不存在回避事由。 表决结果：议案获得通过。 经本所律师验证与核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司的股东未在本次股东会上提出新的议案；本次股东会审议的议案对中小投资者进行了单独计票；上述议案经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人表决通过。本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 六、结论 综上所述，本所律师认为： 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人及出席本次股东会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本两份，无副本。 （以下无正文） 中财网
 |