文灿股份(603348):2025年年度股东会会议资料
Wencan Group Co., Ltd. 2025年年度股东会会议资料 （股票代码：603348） 二零二六年五月 目 录 公司 2025年年度股东会会议议程.............................................................................. 3 公司 2025年年度股东会会议须知.............................................................................. 5 议案一：关于文灿集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告的议案.............. 6 议案二：关于文灿集团股份有限公司 2025年度利润分配预案的议案................ 15 议案三：关于 2026年续聘会计师事务所的议案.................................................... 16 议案四：关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案...... 17 议案五：关于确认董事 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案的议案.......... 22 议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...................... 23 议案七：关于修订《募集资金管理办法》的议案.................................................. 24 公司 2025年年度股东会会议议程 现场会议时间：2026年 5月 19日（星期二）下午 14:30 网络投票时间：2026年 5月 19日（星期二） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺小学路 10号文灿集团股份有限公司会议室 会议召集人：公司董事会 参加会议人员： 一、截至 2026年 5月 13日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票； 二、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。 会议议程: 一、与会人员签到登记、领取会议资料 二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数 三、宣读会议须知 四、审议各项议案 1.关于文灿集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告的议案 2.关于文灿集团股份有限公司 2025年度利润分配预案的议案 3.关于 2026年续聘会计师事务所的议案 4.关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案 5.关于确认董事 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案的议案 6.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 7.关于修订《募集资金管理办法》的议案 五、独立董事述职 六、股东发言、提问及解答 七、推选计票和监票人员 八、股东表决，填写表决票、投票 九、统计投票表决结果（休会） 十、宣读投票表决结果 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、宣布会议结束 公司 2025年年度股东会会议须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序，会议开始后请将手机铃声置于无声状态。如股东要求在会议上发言，应根据会议安排有序发言，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议。主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。
1、2025年公司整体情况 2025年，公司按照董事会、股东会的要求，坚持市场化导向，以夯实经营基础、优化资源整合为核心，围绕年度目标努力推进各项工作。 2025年，全球经济形势不稳定，贸易政策冲突不断、欧洲经济疲软与制造业成本上升、汽车竞争格局持续改变，以上因素交织共振，对欧美汽车市场以及供应链造成阶段性影响，全球车市陷入总量微增、利润骤降的艰难格局。2025年欧洲本土生产车型占本地轻型车销量的比例较 2019年下降 9%，叠加外需走弱，欧洲市场表现持续低迷；中国汽车品牌国际竞争力持续提升，海外市场份额不断扩大，与此同时，国外车企加速“中国化”重构，这一行业格局考验着我们的全球化运营与风险应对能力。 面对复杂的外部形势，公司一方面积极实施成本管控，另一方面通过“早走一步”，提前调整海外工厂产线、推进自动化，丰富产品组合，提高运营效率。 尽管多措并举，海外部分工厂仍难以完全抵消外部不利因素的冲击，公司欧洲和墨西哥工厂经营受到冲击。虽然在国内新能源汽车增长的带动下，报告期内公司车身结构件产品收入同比持续增加，但部分子公司经营不及预期，对当期经营业绩构成较大影响。 报告期内，公司实现营业收入 59.09亿元，扣非后归母净利润-3.14亿元。报告期内，公司新获全生命周期订单合计超 122亿元，其中车身结构件新获超 57亿元，卡钳件新获超 25亿元。在稳固现有客户合作的基础上，公司积极拓展新客户，已与赛力斯、江淮汽车、蔚来汽车、理想汽车等自主品牌及新势力展开广泛合作。 2、收入与利润变动情况 报告期内，在全球汽车市场竞争压力加剧背景下，公司实现营业收入 59.09亿元，同比减少 5.42%，其中，文灿压铸实现营业收入 34.78亿元，较为稳定；百炼铸造实现营业收入 24.59亿元，同比减少 9.66%（减少 2.63亿元），主要系受欧洲和北美洲汽车市场变动影响，部分客户订单延后或减少所致。 报告期内，公司实现净利润-3.48亿元，主要系受到下述因素影响：（1）本报告期，百炼铸造根据市场最新情况主动进行产品结构调整，布局新的生产线，但新产线和新产品量产时间延后，造成收入下滑，同时欧洲及北美地区受战争、贸易关税等影响，整体成本上行，导致百炼铸造发生经营性亏损；（2）公司基于谨慎性原则，委托第三方评估机构对有减值迹象的资产进行减值测试，经过评估，对子公司江苏文灿、Le Bélier Kikinda Livnica Preduze?e Za Preradu Metala Kikinda Doo, Kikinda（塞尔维亚工厂）和 LBSMA FOUNDRY, S.A. de C.V.（墨西哥圣米格尔工厂）的相关固定资产计提减值准备 1.70亿元；（3）出于谨慎角度考虑，公司对递延所得税资产进行了重新估计，减计递延所得税资产 0.81亿元；（4）公司根据《企业会计准则》相关规定和结合第三方评估机构出具的评估报告，对子公司天津雄邦报告期内受火灾影响的存货、固定资产等确认资产损失 0.39亿元。 从各业务分部来看，报告期内文灿压铸部分仍保持盈利，实现净利润 0.07亿元，如剔除计提资产减值、减计递延所得税资产及确认火灾损失的会计处理影响后，实现净利润 0.91亿元。报告期内百炼铸造（包括相关 SPV公司）实现净利润-3.55亿元，如剔除计提资产减值、减计递延所得税资产的会计处理影响后，实现净利润-1.52亿元。 随着公司海外低压、高压铸造产能逐步完善，并持续聚焦主业、严控成本、提升管理效能与执行能力，凭借多元化成型工艺优势与全球化布局，公司有望受益于汽车供应链区域化发展。纵然国内竞争激烈、欧洲成本居高不下、关税保护持续，我们仍将扎根中国、放眼全球、心怀长远，在变局中坚守初志，坚定全球发展信心，成为全球客户最可靠的战略伙伴，为股东、客户与社会创造更大价值。 展望 2026年，外部不稳定因素依然较多，影响国际经贸平稳发展。公司将着力推动重庆沙坪坝工厂和广东新工厂稳步量产；积极争取海外在谈项目和把握好中国车企在欧洲本地化生产机遇，加派人手、因地制宜提升海外工厂发展质量；加快数智协同，提升供产销服全链条的精细管理水平；提升产能利用率和保障交付质量，力争全年业绩扭亏为盈、稳步改善，为“十五五”开局打下基础。 3、2025年的重要工作成果 报告期内，公司围绕坚持为高端客户提供高端产品的战略，以市场为导向，以技术创新为基础，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作： （1）车身结构件（包括大型一体化车身件）产品规模增长 12.10%，持续向上 在当前环境下，公司积极提升成本控制能力，不考虑资产减值等影响，文灿压铸实现净利润 0.91亿元，稳产增效取得一定效果。报告期内文灿压铸新能源汽车产品收入超 21亿元，车身结构件（包括大型一体化车身件）实现收入 17.87亿元，同比增长 12.10%，继续保持良好势头。2025年 6月，安徽新工厂正式投产，广东新工厂、重庆沙坪坝工厂目前已进入小批量试生产阶段，为公司的发展注入新动能。 （2）三大工艺领域同步发力，大型一体化车身件和卡钳安全件新获定点项目丰富 报告期内，公司坚持走技术、产品路线，储备项目充足。具体如下： 在大型一体化车身件领域，公司获得新老客户定点，具体包括五款一体化铝压铸后地板、两款一体化侧围和一款一体化前舱项目，预计主要集中在 2026年陆续开始量产。在其他车身结构件领域，获得多个客户共六十多款产品定点，预计主要集中在 2025-2026年陆续开始量产。前述车身结构件（包括大型一体化车身件）定点项目全生命周期的预测订单总额超 57亿元。在电机、电控领域，也获得多个客户共三十多款产品定点，预计主要集中在 2026年陆续开始量产。 在两轮车领域，公司新获得两轮摩托车项目车身结构件定点，在满足性能要求的情况下，更好地实现客户两轮车车身减重，为公司布局开拓了新的客户和产品序列，项目目前已进入量产阶段。在低压铸造领域，公司获得某客户后副车架项目定点。 在制动系统领域，百炼铸造营销效率有所提升，共获得三十余款卡钳安全件和约三十款制动主缸定点，其中卡钳项目全生命周期的预测订单总额超 25亿元。 此外，墨西哥新工厂亦获多个项目定点，覆盖重力、高压铸造工艺。 公司大型一体化车身件屡获新老客户定点，彰显公司在一体化压铸领域大规模量产交付经验深获客户信任。上述新项目将进一步提升公司在大型一体化车身件、卡钳安全件、新能源动力系统产品和两轮车车身件的技术能力和产品实力，使公司在这些产品领域保持领先地位。公司亦以此为契机，深度嵌入新能源汽车客户。当前尚有多家客户与公司洽谈一体化压铸合作，或进行技术交流，为公司未来发展夯实基础。 （3）坚持技术引领，最新第五代智慧工厂正式投产 为满足华中区域客户各品牌新车型订单需求，公司最新第五代智慧工厂（安徽工厂）于 2025年 6月正式投产。目前安徽工厂已布局包括两台 9800T超级压铸单元在内的共十台压铸单元以及多条自主研发设计自动化生产线，通过应用高精度机器人大型铣削加工技术、AI视觉检测技术和AGV智能导航物料搬运小车，实现产品集上下料、机加工、检测等环节于一体的全线自动化无人生产。其中，部分质量检测由 AI监控，利用 AI在稳定性、检测速度、精度及标准统一性方面的优势，确保一体化大铸件质量无漏判，强化了整体流程，全面升级发展了一体化大铸件生产制造能力。同时公司已累计生产制造 6000T以上超大型压铸模具约 50套，报告期内持续优化压铸模具质量，提高了模具加工与装配效率，保障了各工厂客户产品的稳定高效交付。 （4）持续丰富产品线布局，保持竞争力 报告期内，国内方面，百炼大连工厂实施改造升级，进一步提升了工艺技术水平与产出能力，更好地满足亚太市场尤其国内新能源汽车客户对卡钳安全件的需求；安徽工厂正式投产，已进入量产期；广东新工厂、重庆沙坪坝工厂开始小批量试生产。海外方面，匈牙利工厂开始布局低压铸造产线，产品组合更为多样化，新产线正在争取客户项目定点，助力公司保持竞争力。 报告期内，公司完成多家客户多款镁合金产品的研发和试制工作，覆盖汽车及机器人领域，并保证产品性能优秀，获得客户认可，后续公司将持续研发创新，促进产品升级，将根据镁合金产品的研发及客户的需求，进一步开拓汽车轻量化新的产品系列，获得客户的新增项目定点，把握业务新机遇。 （5）加强管控力度，完善跨国运营模式 报告期内，公司对海外区域的资产、人力、产能、客户、供应链进行全面复盘与优化，精简、重构百炼铸造的管理人员组织架构，采取更加有效的管控模式，保障境内外高效沟通和重点工作有序推进。同时积极推进数字化系统规划，完善跨国数字化、标准化连接。 报告期内，国内工厂强化预算统筹与资源精准配置，以战略为导向推进业财融合与精细化管理，编制落实 2025年度预算，按月跟踪执行情况，对执行偏差及时分析整改，保障资源配置与经营目标一致。深化全流程动态管控，完成稳产与增效专项工作目标。严控资金支出、加强应收款项回笼，持续优化经营现金流。 推进财务数智化建设，完善资金预算管理体系，提升财务运营效率。 二、报告期内董事会工作情况 （一）2025年董事会、董事会专门委员会会议召开情况 2025年，董事会共计召开会议 4次，其中定期会议 2次、临时会议 2次，审议年度报告；2024年度利润分配；变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》；调整部分募集资金投资项目内部投资结构等议案合计 33项。全体董事勤勉履职，会议出席率 100%。董事会各专门委员会合计召开会议 5次，履行了前置决策及监督职能。 公司董事会的召开按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，严格依照法律、法规召开。公司董事和独立董事均认真履职，关注公司经营状况，通过深入现场以及（视频）电话等方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，按照有关规则的要求按时出席董事会，认真审议各项议案。 （二）董事会对股东会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 1次股东会，董事会均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东会的决议，认真履行股东会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。 （三）独立董事履职情况 根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面提出了许多宝贵的专业性意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体详见2025年度独立董事述职报告。 （四）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 （五）监事会改革及制度建设 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，2025年 5月，公司正式取消监事会，并同步修订《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，构建了更为精简高效的治理架构。 （六）落实独立董事制度 公司积极配合和支持独立董事工作，及时与独立董事沟通重大事项，听取独立董事的意见和建议；持续健全独立董事与中小股东的沟通机制，为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，让独立董事更多地参与到与中小股东的互动沟通中。 （七）投资者关系管理工作 报告期内，公司通过接待投资者参观、接听投资者热线电话、回复上证 e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。同时，公司积极采用投资者交流会、工厂参观、股东会等多种方式与来访投资者进行沟通交流，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 （八）董高培训工作 为了做好公司的规范运作，强化公司董高对公司规范运作的认识，2025年公司积极组织相关人员通过现场或在线学习等方式参加上海证券交易所、广东证监局、广东上市公司协会等单位组织的相关专题培训。公司独立董事参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训。 三、2026年董事会工作计划 2026年度公司董事会将继续本着对全体股东负责的原则，认真履行董事会各项职权，促进公司治理水平不断提升，主要工作安排有： （一）持续提升规范运作和治理水平 公司将根据最新颁布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，完成相关制度修订或制定，提升规范运作水平，建立更加规范的公司运作体系。 （二）董事会换届选举 公司第四届董事会将于 2026年 8月 31日任期届满。提名委员会将依据《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》要求，综合考虑第五届董事会董事候选人教育背景、知识技能、行业经验及其可能为董事会作出的贡献，遴选出合适的人选，提交公司董事会、股东会审议后完成换届选举工作。 （三）进一步做好信息披露工作 公司将严格按照临时公告和定期报告格式指引的要求进行信息披露，披露内容力争简要清晰、通俗易懂，及时反映公司的真实情况，帮助投资者了解公司最新情况，最大程度地保护投资者的利益，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。 （四）持续落实薪酬与考核委员会的职责 公司将根据《上市公司治理准则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》要求，落实薪酬与考核委员会的职责，以提升公司的规范程度和运作效率。 （五）做好投资者关系管理工作 公司将定期举办在线业绩说明会，组织董事、管理层通过投资者问答等方式积极地增进与投资者交流。独立董事亦通过出席业绩说明会并回答投资者关心的问题，进一步加深对投资者关系管理工作的了解。公司证券部通过投资者热线、e互动平台、邮箱、现场调研等多种途径，加强与投资者的联系和沟通，真诚为股东和广大投资者做好服务。 本报告已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 现提请各位股东审议。 文灿集团股份有限公司董事会 2026年 5月 19日 议案二： 关于文灿集团股份有限公司 2025年度利润分配预案的议案 各位股东、股东代表： 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润-347,951,089.91元，截至 2025年 12月 31日，母公司累计未分配利润 413,363,907.86元。 鉴于公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，为保障公司正常生产经营，更好地维护股东的长远利益，公司 2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司将持续推动业务发展，全力提升经营质量与盈利水平，致力为股东带来持续、稳定的价值回报。 公司本次利润分配预案符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 现提请各位股东审议。 文灿集团股份有限公司董事会 2026年 5月 19日 议案三： 关于 2026年续聘会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 公司已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的 2025年度审计工作进行了调查和评估，认为该所在资质条件、质量管理水平、信息安全管理及风险承担能力水平等方面符合监管规定，执业情况良好。公司认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司 2025年年审工作中能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。内容详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所 2025年度履职情况的评估报告》。 经董事会审计委员会提议，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务和内控审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度审计报酬等具体事宜。2026年度审计费用将以 2025年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 现提请各位股东审议。 文灿集团股份有限公司董事会 2026年 5月 19日 议案四： 关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案 各位股东、股东代表： 现将公司及控股子公司（均为公司直接或间接持股 100%的子公司，下同）预计申请授信额度及预计担保额度的情况报告如下，请审议： 一、授信及担保情况概述 （一）授信与担保基本情况 为满足公司业务发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币 50亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度），本额度有效期为自 2025年年度股东会通过之时起至 2026年年度股东会结束时止。 综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。 为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司融资授信与生产经营相关的履约义务提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），续展及新增担保的预计额度不超过等值人民币 30亿元，本额度有效期为自 2025年年度股东会通过之时起至 2026年年度股东会结束时止。 综合授信额度和预计担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东会。 同时，拟提请股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信和担保事项并签署有关法律文件。 （二）担保预计基本情况
注 2：其他合并报表范围内的子公司均为公司直接或间接持股 100%的子公司，包括但不限于法国百炼（Le Bélier SA）及其子公司，具体担保对象根据届时业务需要确定，财务状况尚不能确定，因此按照资产负债率超过 70%预计。 授权担保有效期内，不同子公司（含新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率 70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率 70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率 70%以上的子公司提供担保。 二、被担保人基本情况 1、江苏文灿压铸有限公司 设立时间：2017年 8月 25日 注册资本：40,000万元人民币 法定代表人：唐杰雄 住所：宜兴市屺亭街道宜北路 930号 主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售 股权结构：公司持有其 100%股权 江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表： 单位：人民币万元
设立时间：2021年 7月 8日 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：唐杰雄 住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道 125号 B栋（住所申报） 主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售 股权结构：公司持有其 100%股权 广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表： 单位：人民币万元
设立时间：1994年 1月 24日 注册资本：10,004,822.40欧元 住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France 主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售 股权结构：公司间接持有其 100%股权 法国百炼（Le Bélier SA）合并报表的财务数据如下表： 单位：人民币万元
上述相关主体目前尚未签署相关担保协议。上述担保额度为公司基于目前业务情况预估的最高额度，尚需银行等机构审核与批准，担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限等条款将由各参与方协商后确定，实际担保情况以后续实际签署的担保协议为准。经公司股东会批准后，公司将根据下属子公司的经营能力、资金及业务需求并结合市场情况择优确定担保与融资方式，并根据实际担保情况及时履行信息披露义务。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要，且被担保方均为公司持股100%的子公司，公司能够及时掌握其日常经营情况、资信状况与履约能力，整体风险可控。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2026年 3月末，公司及其控股子公司对外担保余额为 145,380.56万元，占公司最近一期经审计净资产的 36.51%；公司对控股子公司提供的担保余额为87,536.88万元，占公司最近一期经审计净资产的 21.98%。以上担保均为对子公司的担保。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 现提请各位股东审议。 文灿集团股份有限公司董事会 2026年 5月 19日 议案五： 关于确认董事 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案的议案 各位股东、股东代表： 根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司董事 2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。 公司董事 2026年度薪酬方案将遵循 2025年度薪酬方案，具体如下： ①在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事薪酬标准按其所担任的高级管理人员职务所对应的公司薪酬标准执行，不因在公司担任董事而领取董事薪酬。 ②副董事长在公司领取薪酬，其薪酬参照公司高级管理人员薪酬标准确定，按月发放。 ③独立董事在公司领取津贴，津贴标准为税前 8.4万元人民币/年/人，按月发放。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议，所有董事回避表决。 现提请各位股东审议。 文灿集团股份有限公司董事会 2026年 5月 19日 议案六： 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，为明确公司董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作的积极性和创造性，结合公司实际情况，公司拟制定《文灿集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 制定的《文灿集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 现提请各位股东审议。 文灿集团股份有限公司董事会 2026年 5月 19日 议案七： 关于修订《募集资金管理办法》的议案 各位股东、股东代表： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司拟对《文灿集团股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。 修订后的《文灿集团股份有限公司募集资金管理办法》已于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 现提请各位股东审议。 文灿集团股份有限公司董事会 2026年 5月 19日 中财网
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