风范股份(601700):常熟风范电力设备股份有限公司2025年年度股东会会议资料
中国 常熟 股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东会的各项工作。 二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。 四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。 五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。 六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。 七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。 目 录 2025年年度股东会议程..................................................4议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案..........................5议案二关于公司2025年年度报告及摘要的议案...........................13议案三关于公司2025年度利润分配预案的议案...........................14议案四 关于董事和高级管理人员2025年度薪酬的确定及2026年度薪酬方案的议案.....................................................................15议案五 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案...18议案六 关于续聘会计师事务所的议案...................................19议案七 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............222025年度独立董事述职报告............................................23常熟风范电力设备股份有限公司 2025年年度股东会议程 会议召开时间：2026年5月20日下午14点40分 会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长王建祥先生 召开方式：现场表决和网络投票相结合 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、宣布现场参会人数及所代表股份数 三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法 五、逐项宣读并审议以下议案 1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 3、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 4、《关于董事和高级管理人员2025年度薪酬的确定及2026年度薪酬方案的议案》5、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 2025 六、所有独立董事宣读《 年度独立董事述职报告》 七、股东进行提问、咨询和讨论 八、股东进行书面投票表决 九、统计现场投票表决情况 十、宣布现场投票表决结果 十一、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书 十二、签署会议文件 十三、主持人宣布本次股东会结束 议案一 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东和股东代表： 2025年，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，严格执行股东会各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益，并认真督促公司落实董事会的各项决议。 现将董事会2025年度工作情况和2026年工作安排要点汇报如下： 第一部分：2025年度经营工作完成情况 一、2025年度经济指标完成情况 2025年度公司实现营业收入297,950.51万元，较上年同期下降7.66%；实现归属于上市公司股东的净利润为-38,698.13万元,较上年同期下降523.91%。 截至2025年12月31日，公司总资产为702,865.45万元，较上年同期下降12.09%；归属于上市公司股东所有者权益为213,932.51万元，较上年同期下降20.14%。2025年度，经营活动产生的现金流量净额为-31,273.61万元，较上年同期下降298.18%。 第二部分：2025年度董事会工作情况 一、董事会的日常工作情况 1、董事会成员 截至2025年底，公司董事人数为13名，包括6名内部董事、7名外部董事（其中：5名独立董事）。 公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、法律、投资战略、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。 2、董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会依法运行，共召开9次董事会，审议了40项议案，董事会议案决策程序和内容符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：
2025年，公司董事会成员出席了公司2024年年度股东大会和2025年第一次临时股东会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。 4、董事会下设各委员会履职情况 报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。 战略委员会对公司重大战略计划的实施、重大项目的建设情况进行有效审核，监督检查。 审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、续聘审计机构等事项进行认真审核；对公司内部控制制度建设和实施等情况严格把关。 薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的履职情况进行了检查，对董事、高级管理人员薪酬的制定提出了合理建议。 提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司第六届董事会在职董事任职资格、年度履职情况等进行了审查，确保董事的专业素质和履职能力均符合要求。 5、独立董事履职情况 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。 二、公司信息披露情况 2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。 三、投资者关系管理工作 公司持续重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。公司通过线上电话会议、线上策略会、e互动回复、投资者热线等渠道主动加强与投资者联系和沟通。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。 公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与。公司维持稳定良好的现金分红政策，为股东回报和市值提升提供坚实支撑；保护中小投资者的利益和股东的合法权益，推进公司在资本市场长期健康发展。 四、公司规范化治理情况 公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，精益管理。 第三部分：2026年度重点工作计划 2026年，公司将有序推进战略落地与业务布局，持续加强海外市场拓展和智能化产线建设，全面优化生产组织与管理效能，充分发挥上市公司平台作用，提升规模效应与产业协同优势，巩固既有产业领先地位，推动营业收入与经营业绩实现明显回升和稳步增长。 一、业务布局优化方面 2026年，公司积极响应国企改革“国有资本精准聚焦、非主业有序退出”的核心要求，推动国有资本向关键领域集聚。主动剥离亏损业务，聚焦能源、高端装备两大主业，审慎培育第二、第三增长曲线，重点布局核心储能资源、高端装备制造、电力半导体等关系国家安全与国民经济命脉领域，全力保障产业链供应链安全，突破关键核心技术“卡脖子”问题。以传统主业为根基，以“能源+高端装备”为两翼，抢抓电力与人工智能变革机遇，培育新的利润增长点，持续提升盈利能力与综合竞争力。 二、资本经营方面 依托国资平台资源禀赋与上市公司资本运作优势，深度践行国企改革要求，以资本为纽带，推动产品、产业与资本深度融合，强化国资赋能与外延并购协同发力，助力战略落地。针对传统产业，聚焦提质增效、转型升级，有序推进节能降碳改造、设备更新及数字化智能化升级，杜绝低水平重复建设，激活存量资产，推动传统产业向高端化、智能化、绿色化转型。面向新兴产业，立足国企担当，牵头建设原创技术策源地与中试验证平台，开放应用场景，带动产业链中小企业协同发展；同时，精准开展外延并购，聚焦能源、智能装备核心领域，整合优质资源、补齐技术短板，培育产业新生态。严控资本运作风险，坚持整合协同、提质增效，做强做优核心主业，充分发挥国有资本引领支撑作用，打造行业标杆，推动产业高质量发展与国际化布局。 三、市场开拓方面 坚持国内市场与国际市场双轮驱动，国内市场精耕细作、巩固核心优势，聚力重点区域突破，稳定市场份额与业务基本盘；坚定不移实施“走出去”战略，积极拓展全球市场，稳步提升境外业务比重，深化与核心客户合作，深度参与“一带一路”沿线国家基础设施与绿色能源项目，输出技术标准与管理经验。同步构建本地化运营体系，强化属地人才与合规风控建设，提升品牌影响力与市场认可度。 四、智能制造建设方面 持续推进智能产线改造升级，扩大工业机器人等智能装备应用规模，通过MES、ERP等系统实现设备互联、数据互通与业务协同，加快推进立体仓库建设，全面提升生产智能化水平、产能效率与产品质量，推动公司从传统制造向智能制造转型，增强应对市场波动的抗风险能力。 五、内部管理方面 持续完善管理体系，优化组织架构与职能配置，推动管理创新变革，提升决策效率、执行效能与分工协同水平，健全激励约束机制。深化数字化管理应用，打通财务、人力、供应链等核心数据壁垒。加强企业文化建设与价值观引领，优化干部任用机制，大力选拔年轻干部、完善人才梯队；创新培训方式，实施分类精准培训，提升员工专业技能；畅通职业发展通道，构建更加科学公平的薪酬体系；坚持公道正派选人用人，营造风清气正环境，为优秀人才搭建干事创业的广阔平台。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股东会审议。 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董事会 2026年5月20日 议案二 关于公司2025年年度报告及摘要的议案 各位股东和股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对2025年年报工作的指导意见和要求，公司董事会编制了2025年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股东会审议。 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董事会 2026年5月20日 议案三 关于公司2025年度利润分配预案的议案 各位股东和股东代表： 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-297,085,267.34元，公司实现的合并报表层面归属于母公司股东的净利润-386,981,295.92元，累计未分配利润-288,003,685.98 为 元。 2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额为152,997,496.35元。 现金分红和回购金额合计152,997,496.35元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例-39.54%。其中，以现金为对价采用集中竞价交易方式回购并注销股份金额为0元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例0%。 根据《公司章程》及公司实际情况，鉴于公司2025年度累计可供分配利润为负值，不符合规定可现金分红的条件，公司2025年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。 公司2025年度利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常熟风范电力设备股份有限公司2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-035）。现将本议案提请股东会审议。 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董事会 2026年5月20日 议案四 关于董事和高级管理人员2025年度薪酬的确定及 2026年度薪酬方案的议案 各位股东和股东代表: 一、公司董事、高级管理人员 2025年的薪酬情况 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核评定董事、高管的薪酬，薪酬实行岗位工资制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：
1、关于薪酬结构，上市公司董事和高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 2、关于薪酬发放，上市公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。上市公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 3、公司根据独立董事的专业素养、胜任和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，建议将公司独立董事津贴标准确认为10万元/年（税前），独立董事津贴按月发放。 4、不在公司内部任职的董事，不领取董事职务报酬。 5、在公司担任职务的非独立董事及高级管理人员按其在公司所属的具体职级、岗位领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。 6、公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 7、董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。董事、高级管理人员的薪酬的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股东会审议。 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董事会 2026年5月20日 议案五 关于提请股东会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案 各位股东和股东代表： 为了拓宽融资渠道、改善公司资产负债结构，公司拟在合适的时间以简易程序向特定对象发行股票。公司董事会提请2025年年度股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 详细内容见2026年4月21日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-037）。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股东会审议。 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董事会 2026年5月20日 议案六 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东和股东代表： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。 2、人员信息 2025 212 1084 年度末合伙人数量 人、注册会计师人数 人、签署过证券服务业 务审计报告的注册会计师人数532人。 3、业务规模 2025 219,612.23 中兴华所 年收入总额（未经审计） 万元，审计业务收入（未 经审计）155,067.53万元，证券业务收入（未经审计）33,164.18万元。2025年度上市公司审计客户197家，2025年度上市公司审计收费总额24,918.51万元。 2024年度上市公司年报审计169家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22,208.86万元。 中兴华所在公司所属制造业行业中审计上市公司客户103家。 4、投资者保护能力 中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。 中兴华所近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司（以下简称“亨达公司”）证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华所已按期履行终审判决，不会对中兴华所履行能力产生任何不利影响。 5 、独立性和诚信记录 近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施17次、自律监管措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。 （二）项目成员信息 1、基本信息 项目合伙人及拟签字注册会计师：李松先生，中国注册会计师，2018年取得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在中兴华所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年来为汇鸿集团（600981.SH)、江苏有线（600959.SH）、吉鑫科技（601218.SH）、苏能股份（600925.SH）等多家上市公司提供审计服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。 签字注册会计师：李巧梅女士，中国注册会计师，2023年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2025年开始在中兴华所执业，2026年开始为公司提供审计服务；近三年来为春兴精工（002547.SZ）提供审计服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。 项目质量控制复核人：赵国超先生，中国注册会计师，2007年开始从事审计工作，2009年取得中国注册会计师执业资格，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华所执业，多年来一直从事IPO、上市公司审计工作及质量复核工作，近三年来为中天科技（600522.SH）、华丽家族（600503.SH）、远程股份（002692.SZ）、赛摩智能（300466.SZ）、汉鑫科技（837092.BJ）、卧龙地产（600173.SH）、绿能慧充（600212.SH）等多家上市公司提供年报质量复核工作，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。 2、上述相关人员诚信记录情况 项目合伙人及拟签字注册会计师李松先生、拟签字注册会计师李巧梅女士、项目质量控制复核人赵国超先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 2025年度公司年报财务审计费用为人民币60万元、内部控制审计费用为人民币20万元，合计为人民币80万元。 审计收费原则：主要基于专业服务所需承担的责任和专业技术投入的程度，考虑参与项目人员的经验、相应级别的收费率以及投入项目的工作时间等因素综合确定。根据上述审计收费原则，公司董事会拟定2026年度审计收费合计为人民币80万元。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-040）。 现将本议案提请股东会审议。 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董事会 2026年5月20日 议案七 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东和股东代表： 为进一步完善公司治理结构，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况、行业发展趋势及市场薪酬水平，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 详细内容见2026年5月14日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股东会审议。 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董事会 2026年5月20日 常熟风范电力设备股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 各位股东和股东代表： 公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟风范电力设备股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杨家茂）》、《常熟风范电力设备股份有限公司2025年度独立董事述职报告（黄雄）》、《常熟风范电力设备股份有限公司2025年度独立董事述职报告（刘军）》、《常熟风范电力设备股份有限公司2025年度独立董事述职报告（阳晓宇）》、《常熟风范2025 电力设备股份有限公司 年度独立董事述职报告（苏子豪）》。 请各位股东和股东代表查阅。 常熟风范电力设备股份有限公司 董事会 2026年5月20日 中财网
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