飞科电器(603868):飞科电器2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 2026年 5月 上海飞科电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 目 录 2025年年度股东会会议议程............................................................................3 2025 ............................................................................4年年度股东会会议须知 议案一公司2025年度董事会工作报告...........................................................5议案二关于公司2025年度利润分配预案的议案...........................................12议案三关于授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案.....................13议案四关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............142026 ...........................................15 议案五关于公司董事 年度薪酬方案的议案 议案六关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案........................16议案七关于公司2026年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案...........17听取：2025年度独立董事述职报告...............................................................18听取：关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的报告..............................19上海飞科电器股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 现场会议时间：2026年5月20日14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月20日9:15-15:00。 召开地点：上海市松江区广富林东路555号公司会议室 主持人：公司董事长、总裁李丐腾先生 会议议程： 一、会议签到 二、宣读会议须知 三、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 四、推选股东会监票人和计票人 五、审议会议议案 1、 审议《公司2025年度董事会工作报告》 2、 审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 3、 审议《关于授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》 4、 审议《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》5、 审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 6、 审议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》 7、 审议《关于公司2026年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》六、听取《2025年度独立董事述职报告》 七、听取《关于公司高级管理人员 2026年度薪酬方案的报告》 八、股东发言与提问 九、现场参会的股东及股东代表投票表决 十、宣布现场投票结果 十一、合并现场投票与网络投票数据，宣布股东会表决结果 十二、会议见证律师宣读法律意见书 十三、会议结束 上海飞科电器股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2025年年度股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》、公司《章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规的规定，制定本会议须知。 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司《章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、本公司设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 四、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向股东会秘书处报名，经大会主持人许可后，始得发言。 五、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 六、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 七、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。 八、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。 2025年年度股东会议案 议案一公司 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，公司董事会严格按照股东会授权积极开展各项工作，切实履行股东赋予的职责，具体工作情况报告如下： 一、报告期内的总体经营工作 公司坚持结构性双品牌战略，“FLYCO飞科”品牌通过技术创新和高颜值设计驱动产品高端化，实现品牌升级；“POREE博锐”品牌定位追求高质量低成本的极致性价比。2025年，飞科持续聚焦科技创新赋能品牌升级，在过去几年稳步实施品牌升级战略并取得良好成果的基础上，继续着力打造科技创新产品，继“智能感应”剃须刀、便携式“太空小飞碟剃须刀”、“银河星环”高速电吹风、“双电直驱”便携式剃须刀等创新产品之后，公司本年度再度推出“高速弧面往复式便携剃须刀”、“太空小飞碟3剃须刀”等产品。通过产品的不断创新升级和内容情感营销以及品牌建设的持续优化逐步强化中高端品牌形象，扩大中高端消费者和年轻消费者用户规模；“POREE博锐”品牌对极致性价比运营模式进行优化，更精准对接高性价比消费人群，逐步提升博锐品牌市场份额。公司处于双品牌结构战略调整的市场衔接过渡期，作为公司品牌升级战略实施的重要阶段，更加清晰的双品牌运营定位，进一步明晰的公司业务发展策略和路径，为公司不断增强核心竞争力和市场影响力，实现持续发展奠定基础。 报告期内，公司结合市场环境对运营策略和产品销售结构进行了适度调整，中高端产品销售占比为54.49%，较去年同期下降6.29个百分点。子品牌博锐销售额占比提升至22.84%，较去年提升1.48个百分点。 报告期内，公司积极优化费用结构，提升资源投入效率，强化盈利能力，实现营业收入386,108.07万元，同比下降6.90%；实现归属于母公司股东的净利润51,208.47万元，同比上升11.84%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润45,148.27万元，同比上升25.97%。 二、股东会召开情况 2025年度，董事会共组织召开股东会1次，审议并通过了15项议案，股东会决议合规有效。董事会确保股东能够依法行使职权，严格落实股东会对公司重大事项做出的决策，维护了全体股东的利益。具体如下：
（一）董事会会议情况 2025年度，董事会共召开4次会议，审议并通过了27项议案，具体如下：
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，提高董事会运作效率。 1、审计委员会工作情况
2025年4月27日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，会议审议通过了《公司2024年高级管理人员年度绩效奖金及2025年年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 3、提名委员会工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。2025年，各监管层级依据新《公司法》对一系列规章制度进行了整合和更新，董事会及时对公司《章程》及现行制度进行了全面梳理，并对照现行法规进行完善，通过对公司治理核心制度的修订，完成了对最新监管规则的全面适配，保证公司治理水平的不断提高。 报告期内，公司董事、高级管理人员能够通过积极参加监管部门的专项培训和日常自主学习等方式及时了解相关法律、法规的修订，不断提升公司治理水平和自身的法规意识，确保公司规范运作，稳定发展。 （四）信息披露及投资者关系管理工作 报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成《2024年年度报告》《2025年半年报》及各季度报告，在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露定期报告及相关文件4次、其他临时公告（文件）60份。 报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待国内外投资者访谈调研、接听投资者电话，并通过“上证e互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。 （五）内幕信息管理情况 公司严格执行公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。 四、内控体系建设工作情况 2025年，公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、上海证券交易所有关内部控制的相关规定，组织各相关部门，梳理完善各项业务的管理制度和控制措施，确保每个流程中各工作节点得到确认、工作内容得到明确，力求形成更加规范的管理系统。报告期内，公司内部各项制度得到有效执行。 五、绩效评价及薪酬情况 2025年，在公司任职的非独立董事根据其具体岗位、绩效考核结果领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。 根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司独立董事采取自评方式完成考核，考核及津贴发放情况如下：
六、2026年工作计划 1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东会相关审议程序。根据股东会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。 2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合规合法地做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，并及时依据相关法律法规的修订更新公司内部管理制度。 3、在全面开展2026年度内控工作的基础上继续推进内控体系建设，在实理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进企业实现战略发展目标。 4、组织董事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高董事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。 2026年，公司将继续保持管理运作的规范性，提高公司的管理水平，提升公司的社会知名度与美誉度。董事会积极履行应尽职责，严格执行股东会决议，督促经营管理层积极落实董事会决议，并做好监督检查和信息反馈工作，促进公司持续、健康、快速发展。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。 提请各位股东审议。 上海飞科电器股份有限公司 董 事 会 2026年5月20日 议案二关于公司 2025年度利润分配预案的议案 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2025年度财务会计报告的审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,981,477,783.76元；2025年度，公司实现归属于母公司股东的净利润512,084,673.68元。 根据公司《章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。 本年度利润分配的预案为：拟以2025年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配现金红利217,800,000.00元。2025年度不进行资本公积金转增股本。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。 提请各位股东审议。 上海飞科电器股份有限公司 董 事 会 2026 5 20 年 月 日 议案三关于授权董事会决定 2026年中期利润分配方案的 议案 各位股东： 为进一步提高分红频次，增强投资者获得感，彰显企业社会责任和价值，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定2026年中期分红安排如下： 一、中期分红的前提条件 公司在2026年进行中期分红，应同时满足下列条件： 1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求； 3、中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。 二、授权内容及期限 公司董事会提请股东会授权董事会，在满足上述前提条件的情况下，全权处理2026年中期分红方案一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行现金分红、实施现金分红的具体金额和时间等一切与中期分红相关的事宜。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。 提请各位股东审议。 上海飞科电器股份有限公司 董 事 会 2026年5月20日 议案四关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制 度》的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，规范董事、高级管理人员薪酬管理，有效调动董事、高级管理人员积极性与创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体制度详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站披露的对应制度。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。 提请各位股东审议。 上海飞科电器股份有限公司 董 事 会 2026 5 20 年 月 日 议案五关于公司董事 2026年度薪酬方案的议案 各位股东： 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合公司所在行业及地区的收入水平和公司实际经营情况，拟定2026年度董事薪酬方案。有关情况如下： 一、适用对象 公司董事。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬标准 1、非独立董事 在公司任职的非独立董事根据其具体岗位、绩效考核结果领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。 2、独立董事 独立董事津贴每人每年15万元人民币（含税）。 四、其他规定 1、公司董事薪酬按月发放。 2、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议，全体董事回避表决。 提请各位股东审议。 上海飞科电器股份有限公司 董 事 会 2026年5月20日 议案六关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议 案 各位股东： 为提高公司资金使用效率和效益，在不影响公司日常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品，使用额度不超过人民币30亿元（含30亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，决议有效期自2025年年度股东会审议通过本议案之日起不超过12个月。 同时，提请股东会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限与决议有效期一致。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。 提请各位股东审议。 上海飞科电器股份有限公司 董 事 会 2026年5月20日 议案七关于公司 2026年度续聘财务审计机构及内控审计 机构的议案 各位股东： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）与公司合作多年，在担任公司2025年度财务审计机构及内控审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师审计准则》等有关财务及内控审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 公司第五届董事会审计委员会认真查阅了立信的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并对2025年度审计工作开展情况进行了跟进和总结。另外，审计委员会认真审阅了立信提交的2026年度财务报表和内部控制审计《应聘响应文件》，根据公司《会计师事务所选聘制度》的评价标准，结合审计费用报价，从会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面对立信进行了客观评价，根据评价结果，审计委员会对续聘立信作为公司2026年财务审计机构及内控审计机构达成了肯定性意见。 董事会审计委员会提议续聘立信担任2026年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东会授权董事会根据业务工作量等因素与审计机构协商确定2026年度审计费用并支付。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。 提请各位股东审议。 上海飞科电器股份有限公司 董 事 会 2026年5月20日 听取：2025年度独立董事述职报告 各位股东： 2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，切实履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，为公司规范、健康发展和提升公司价值发挥了重要作用。 公司独立董事就2025年度履职情况向股东会述职，相关内容详见公司2026年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的林振兴、王弟海、融天明、金鉴中（届满离任）、张兰丁（届满离任）、蔡曼莉（届满离任）、黄培明（届满离任）的《2025年度独立董事述职报告》。 上海飞科电器股份有限公司 董 事 会 2026年5月20日 听取：关于公司高级管理人员 2026年度薪酬方案的报告 各位股东： 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》等有关法律法规和规章制度的规定，结合公司所在行业及地区的收入水平和公司实际经营情况，完成高级管理人员2025年度薪酬发放，并拟定2026年度薪酬方案。高级管理人员2025年度薪酬发放情况详见公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“三、（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。2026年度薪酬方案有关情况如下： 一、适用对象 公司高级管理人员。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬标准 1、公司高级管理人员薪酬由基本薪酬（月度工资）、年度绩效薪酬和中长期激励收入等组成。月度工资根据具体岗位对应的薪资标准执行，按月发放。 2、年度绩效考核指标包括基本指标和分类指标。基本指标包括财务预算完成情况、经营业绩指标；分类指标根据考核对象所分管工作要求，综合考虑其经营管理成果、工作表现、贡献度等因素确定。 年度绩效薪酬根据以下公式计算确定： 考核分值 年度绩效薪酬 =年度绩效薪酬考核额度 × 考核分值总分 3、2026年度公司高级管理人员年度绩效薪酬控制在2026年公司净利润的1%以内。 4、具体实施依照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。 上海飞科电器股份有限公司 董 事 会 2026年5月20日 中财网
 |