南方航空(600029):南方航空2025年年度股东会会议资料
原标题:南方航空:南方航空2025年年度股东会会议资料 中国南方航空股份有限公司 CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD. 2025年年度股东会 会议资料 2026年5月13日 目 录 一、会议须知·········································· 3 二、会议议程·········································· 5 三、会议议案·········································· 9 四、附件············································· 42 中国南方航空股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 尊敬的各位股东及股东代表： 为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公 司”）股东在公司2025年年度股东会（以下简称“年度股东会”） 期间依法行使股东权利，保证年度股东会的会议秩序和议事效率， 依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《中国 南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，本 公司特通知如下： 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《公司章程》及《中国南方航空股份有 限公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开年度股东会的各 项工作。 二、本次年度股东会设秘书处，负责年度股东会的程序安排 和会务工作。 三、公司董事会在年度股东会的召开过程中，应当认真履行 法定职责，维护股东合法权益。 四、股东参加年度股东会，依法享有本公司《公司章程》规 定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法 权益，不得扰乱会议的正常秩序。 五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与 本次年度股东会表决事项相关。 六、根据本公司《公司章程》，年度股东会议案表决以现场 投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。 七、本次年度股东会审议了议案后，应对此作出决议。根据 本公司《公司章程》，本次年度股东会第1-9、19项议案为普通 决议案，需要出席会议有表决权股份总数的过半数通过；第10- 18项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三 分之二以上通过。 八、现场表决投票统计由两名股东代表、两名见证律师和一 名审计师参加，在网络投票结果产生后，对年度股东会现场投票 和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。 九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席 本次年度股东会，并出具法律意见书。 十、年度股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本 公司董事会办公室联系。 中国南方航空股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年5月29日（星期五）14:30 会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68号中国南方航空 大厦33楼3301会议室 主 持 人：董事长马须伦先生 ____________________________________________ 会 议 议 程 一、 主持人宣布会议开始。 二、 审议议题： 1. 关于中国南方航空股份有限公司2025年度董事会工作 报告的议案； 2. 关于中国南方航空股份有限公司 2025年度报告全文、 摘要及业绩公告的议案； 3. 关于中国南方航空股份有限公司2025年度经审计合并 财务报告的议案； 4. 关于中国南方航空股份有限公司2025年度利润分配方 案的议案； 5. 关于中国南方航空股份有限公司未弥补亏损达股本总 额三分之一的议案； A股股票条件的议案； 7. 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股 股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案； 8. 关于中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情 况报告的议案； 9. 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回 报措施及控股股东、董事和高管就相关措施作出承诺的议 案； 10. 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股 票方案论证分析报告的议案； 11.00 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A 股股票方案的议案； 11.01 发行股票的种类和面值； 11.02 发行方式和发行时间； 11.03 发行对象和认购方式； 11.04 定价基准日、发行价格及定价方式； 11.05 发行数量； 11.06 限售期； 11.07 募集资金数量及用途； 11.08 上市地点； 11.09 本次向特定对象发行 A股股票前的滚存未分配利 润安排； 11.10 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限； 12. 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股 股票预案的议案； 13. 关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议 案； 14. 关于中国南方航空股份有限公司与特定对象签订附 条件生效的A股股票认购协议的议案； 15. 关于提请股东会授权公司董事会及董事会相关授权 人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票具体事宜 的议案； 16. 关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性 授权董事会发行股票事宜的议案； 17. 关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性 授权董事会发行债务融资工具事宜的议案； 18. 关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性 授权董事会回购股份的议案； 19. 关于制订《中国南方航空股份有限公司董事与高级管 理人员薪酬管理制度》的议案。 三、 除上述议案之外，本次股东会还将听取公司独立董事 2025 年度述职报告。 四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。 五、 与会股东及股东代表与管理层交流。 六、 会议休会（统计表决结果）。 七、 宣布表决结果。 八、 主持人宣布会议结束。 议案一：关于中国南方航空股份有限公司 2025年度董事会工作报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2025年，本公司董事会依据有关法律、法规和《公司章程》 《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履 行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，进 一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。 《中国南方航空股份有限公司 2025年度董事会工作报告》 已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站 （www.csair.com）发布，其全文请见附件一。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为普 通决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案二：关于中国南方航空股份有限公司 2025年度报告全文、摘要及业绩公告的 议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司2025年度报告全文、摘要及业绩公告已于2026年3 月31日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联 合交易所披露易网站（ www.hkexnews.hk）和公司网站 （www.csair.com）发布，具体内容详见上述公告。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为普 通决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案三：关于中国南方航空股份有限公司 2025年度经审计合并财务报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司 2025年度财务报告已经境内审计师毕马威华振会计 师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则，国际审计师毕马 威会计师事务所依据国际财务报告准则分别审计，并分别出具了 标准无保留意见的报告。 本公司2025年度财务报告已于2026年3月31日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站 （www.hkexnews.hk) 和公司网站（www.csair.com)发布，具体内容 详见上述公告。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为普 通决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案四：关于中国南方航空股份有限公司 2025年度利润分配方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司第十届董事 会第十四次会议于2026年3月 30日审议通过公司2025年利润 分配方案： 鉴于2025年公司不符合《公司章程》规定的利润分配条件， 建议2025年不进行利润分配及资本公积转增股本。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为普 通决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案五：关于中国南方航空股份有限公司 未弥补亏损达股本总额三分之一的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司未弥补亏损达 股本总额的三分之一，需提交股东会审议。根据毕马威华振会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年12月 31日合并报表未弥补亏损金额超过股本总额三分之一。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为普 通决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案六：关于中国南方航空股份有限公司 符合向特定对象发行A股股票条件的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司拟向特定对象发行 A股股票，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》等相关法律、行政法规的规定，需对公司相关情况进行 自查。根据公司的自查结果，公司已具备向特定对象发行 A股股 票的条件。 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为普 通决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案七：关于中国南方航空股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集资金使用 可行性分析研究报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜，根据有关规定 制作了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集资金使用可行性分析研究报告》，具体内容详见附件二。 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为普 通决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案八：关于中国南方航空股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，本公 司编制了《中国南方航空股份有限公司截至 2026年 3月 31日前 次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件三。 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为普 通决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案九：关于公司向特定对象发行股票摊 薄即期回报、填补回报措施及控股股东、 董事和高管就相关措施作出承诺的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据监管要求，公司就向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补回报措施进行说明，公司控股股东、公司董事和高级管理人 员就填补回报措施作出承诺。 《中国南方航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊 薄即期回报的风险提示、填补措施和相关主体承诺的说明》及本 公司控股股东中国南方航空集团有限公司、本公司董事和高级管 理人员作出的相关承诺详见附件四。 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为普 通决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案十：关于中国南方航空股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告的 议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟向特定对象发行 A股股票，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理 办法》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司的实际情况， 公司编制了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股 股票方案论证分析报告》，具体内容详见附件五。 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特 别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案十一：关于中国南方航空股份有限 公司向特定对象发行A股股票方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案如下： 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。 2.发行方式和发行时间 本次发行 A股股票采取向特定对象发行的方式。公司将在 经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。 3.发行对象和认购方式 本次发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国南 方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过 35 名（含 35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购 本次发行股份金额不低于人民币 500,000万元（含本数）且不高 于人民币 1,000,000万元（含本数）。 除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自 然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只 以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。 除南航集团外，本次向特定对象发行 A股股票的其他认购 对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审 核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及 监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权 范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。 南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特 定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法 规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的 股份。 4.定价基准日、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为本次向特定 对象发行 A股股票的发行期首日。 本次向特定对象发行 A股股票的发行价格不低于定价基准 日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%和发行前公司最 近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者 （计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审 计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作 相应调整。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基 准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个 交易日公司 A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公 司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批 复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事 会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购 报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他 发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次 发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情 形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属 于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。 5.发行数量 本次向特定对象发行的 A股股票数量按照本次发行募集资 金总额除以发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行 注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十 条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第 18号》第四条的有关规定，本次向特定对象发行 的 A股股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 5,436,289,835股（含本数）。 最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会 的授权，在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并取得中国 证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上 限将进行相应调整。 6.限售期 南航集团承诺，南航集团本次认购的 A股股份，自发行结束 之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购的 A股股份，自 发行结束之日起 6个月内不得转让。 在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因 公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取 得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限售期届满后，将按 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新 的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期 安排进行修订并予执行。 7.募集资金数量及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 1,500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下 项目：
募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符 合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募 集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集 资金不足部分由上市公司自筹解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东 的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目 实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位 后按照相关规定程序予以置换。 8.上市地点 本次向特定对象发行的 A股股票在限售期届满后，在上海 证券交易所上市交易。 9.本次向特定对象发行 A股股票前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行 A股股票前公司的滚存未分配利润由 本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。 10.本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限 本次向特定对象发行 A股股票方案决议经公司股东会审议 通过之日起十二个月内有效。 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特 别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案十二：关于中国南方航空股份有限公 司向特定对象发行A股股票预案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜，制作了《中国南 方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容 详见附件六。 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特 别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案十三：关于本次向特定对象发行A股 股票涉及关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司控股股东中国南方航空集团有限公司拟以不低于人民 币 500,000万元(含本数）且不超过人民币 1,000,000万元(含本 数）现金认购公司本次向特定对象发行的部分 A股股票，本次交 易构成关联交易。 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特 别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案十四：关于中国南方航空股份有限公 司与特定对象签订附条件生效的A股股票 认购协议的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司于 2026年 4月 29日与中国南方航空集团有限公司签 署了《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股 股票之附条件生效的股份认购协议》，前述认购协议中包含以下 主要条款： 1. 合同主体 2. 签订时间 3. 股份认购安排 4. 生效条件 5. 向特定对象发行 A股股票的完成 6. 限售期安排 7. 双方的承诺与保证 8. 违约责任 9. 协议的变更、修改和转让 10. 税费分担 11. 协议的解除 12. 争议解决 13. 保密 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特 别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案十五：关于提请股东会授权公司董事 会及董事会相关授权人士全权办理公司本 次向特定对象发行A股股票具体事宜的 议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证公司本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》等法律法规及交易所规则，以及《公司章程》的 相关规定，提请公司股东会授权董事会及董事会相关授权人士全 权办理本次向特定对象发行 A股股票的有关具体事宜，包括但 不限于： 1. 授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监 管要求的前提下，在股东会通过的本次向特定对象发行 A股股 票方案的范围之内，具体确定本次发行的发行方式、发行价格、 发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象等； 2. 授权董事会根据股东会审议通过的本次向特定对象发行 A股股票方案以及发行时的具体方案，并在法律法规规定或监管 部门关于向特定对象发行股票政策发生变化时，或证券监管部门 及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行股票方案及申 报材料提出反馈意见和要求的、或市场条件出现变化时，授权公 司董事会对本次向特定对象发行 A股股票方案有关的申报材料、 协议及文件进行必要的补充、调整或修改，在股东会批准的本次 向特定对象发行 A股股票方案范围内对上述方案进行调整； 3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次 向特定对象发行 A股股票及股票认购有关的一切协议或文件， 包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签 署的文件、协议，向有权国资审批单位和中国证监会、上海证券 交易所提交的所有申请文件、与有权国资审批单位、中国证监会、 上海证券交易所就新股发行和股票认购进行的书面通讯（如有）、 向中国证券登记结算有限公司提交的表格、信函或文件等； 4. 授权董事会在本次向特定对象发行 A股股票募集资金完 成后，办理股份登记以及在其职权范围内进行与此相关的一切适 宜且必要的行为（如属适用）、办理新发行 A股股票限售事宜和 相关工商变更登记； 5. 授权董事会对本次向特定对象发行 A股股票方案以及募 集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署 有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改； 6. 授权董事会在股东会审议批准的募集资金投向范围内， 根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整 或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需 要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募 集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序 予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状 况对募集资金投资项目进行必要的调整； 7. 授权董事会设立本次募集资金专项账户，办理与本次设 立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次 设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等； 8. 在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次 向特定对象发行 A股股票； 9. 根据本次向特定对象发行 A股股票完成后的实际情况， 授权董事会修改《中国南方航空股份有限公司章程》的相应条款， 并授权董事会办理相关变更登记事宜； 10. 授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或 部门规定或要求的前提下，签署本次向特定对象发行 A股股票 有关文件，决定和办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的 其他一切事宜，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会 重新表决的事项除外； 11. 本授权自股东会批准本授权议案之日起 12个月内有效。 在上述授权基础上，同意董事会再授权董事长、副董事长、 任何一位执行董事或其授权人士决定、办理及处理上述与本次向 特定对象发行 A股股票有关的一切事宜。 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特 别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案十六：关于提请中国南方航空股份有 限公司股东会一般性授权董事会发行股票 事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据本公司第十届董事会第十三次会议决议，同意提请公司 股东会一般性授权董事会发行股票，授权公司董事会配发、发行 及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情况增加注册资本 及相应修订公司章程。具体情况如下： 为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事 会酌情权，本公司将于年度股东会上提呈一项特别决议案，以授 予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处置本公 司A股及/或H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、 协议或购股权，而所涉股份数目不得超过于年度股东会上通过有 关决议案当日现有发行总股本（含A股及H股）数目的20%（“一 般性授权”），折让（如有）不得超过香港上市规则第13.36(5) 条规定的基准价之 20%。一般性授权将于下述较早发生者失效： (a) 公司2026年年度股东会结束时； (b) 本决议案通过之日后12个月届满之日；及 (c) 股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议 案赋予董事会授权之日。 根据中国相关法律法规，即使一般性授权于股东会上获批准， 发行A股股票时仍须再次获得股东会的批准。 提请公司股东会一般性授权董事会发行股票，授权公司董事 会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情况 增加注册资本及相应修订公司章程。 本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，为特 别决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案十七：关于提请中国南方航空股份有 限公司股东会一般性授权董事会发行债务 融资工具事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为建立高效、快捷、低成本的融资渠道，更好满足公司经营 和长期发展的需求，根据本公司第十届董事会第十三次会议决议， 同意提请股东会一般性授权本公司董事会发行债务融资工具。具 体内容如下： 一、发行的主要条款 （一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行 主体由公司董事会根据发行需要确定。 （二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法 律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具， 具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。 （三）期限与品种：最长不超过15年（永续债除外），可 以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构 成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场 情况确定。 （四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司 生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用 途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。 （五）授权有效期：自本议案获得公司股东会批准之日起至 公司2026年年度股东会召开日止。如果公司董事会及/或其转授 权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内 取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、 许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 二、对董事会的授权 公司董事会提请股东会一般及无条件地授权公司董事会根 据公司特定需要以及其他市场条件： （一）确定授权内发行的债务融资工具的发行主体、种类、 具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行 数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行 地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回 售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹 集资金运用、承销安排等与授权内发行有关的一切事宜）。 （二）就授权内发行的债务融资工具作出所有必要和附带的 行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管 机构申请办理授权内发行相关的审批、登记、备案等手续，签署 与授权内发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内 安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。 （三）在公司已就授权内发行的债务融资工具作出任何上述 行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。 （四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由公司股东 会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监 管部门的意见或当时的市场条件对授权内发行的债务融资工具 的具体方案等相关事项进行相应调整。 （五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上 市的相关事宜，以及与存续期内安排还本付息、交易流通有关的 其他事项。 （六）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与 授权内发行的债务融资工具有关的公告和通函，进行相关的信息 披露。 （七）办理与授权内发行的债务融资工具发行及上市有关的 其他具体事项。 （八）根据法律法规和规范性文件，并结合已发行债务融资 工具的实际履行情况，对有效期内发生的各相关事项和履行情况 进行调整。 本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，为特 别决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案十八：关于提请中国南方航空股份有 限公司股东会一般性授权董事会回购股份 的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据本公司第十届董事会第十三次会议决议，同意提请公司 股东会一般性授权公司董事会在适用法律规定的范围内开展股 份回购，授权公司董事会处置公司已回购的库存股，根据回购股 份的情况相应修订公司章程，及其他与回购股份有关的一切事宜 及其他相关的具体事宜。具体情况如下： （一）一般性授权的主要条款 1.授权额度及用途 根据市场情况和本公司需要，在授权期限内，授权董事会决 议公司回购不超过本公司已发行 A股股份数量 10%的 A股股份 （以本议案获得股东会审议通过时的A股总股本为基数计算）和 /或回购不超过本公司已发行 H股股份数量 10%的 H股股份（以 本议案获得股东会审议通过时的H股总股本为基数计算），以维 护本公司价值和股东权益，或将股份用于员工持股计划或股权激 励、转换本公司发行的可转换为股票的公司债券等。 2.授权期限 回购公司A股和/或H股股份的一般性授权自公司2025年年 度股东会以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的 日期止： （1）公司2026年年度股东会结束时；或 （2）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述 授权之日。 如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、 办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效 期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成， 则授权有效期将相应延长。 （二）对董事会的授权 一般性授权董事会决议回购公司 A股和/或 H股股份，并授 权董事会具体办理 A股和/或 H股股份回购相关事宜，包括但不 限于： 1.按照《公司法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司股份回购规则》《公司章程》以及不时修订及 生效的规定，制定并实施具体的回购方案，包括但不限于回购股 票的种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等。 2.按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以 及《公司章程》的规定，通知债权人并进行公告（如适用）。 3.开立股票账户，并办理相应外汇变更登记手续。 4.根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定 回购 A股股份和/或 H股股份的具体用途，并在相关法律法规允 许的范围内调整或变更回购A股股份和/或H股股份的用途。 5.按照监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准或 备案程序（如适用）。 6.根据实际回购情况，办理回购股份转让或注销事宜，对《公 司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行 境内外法定的与回购有关的登记、备案手续。 7.如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及 市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必 须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关法律法规、有关政 府部门和证券监管机构要求、市场情况和公司经营实际情况，对 回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜。 8.在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理董事会认为 与实施一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。 9.在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位执行董事 决定、办理及处理上述与回购股份有关的一切事宜。 本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，为特 别决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 议案十九：关于制订《中国南方航空股份 有限公司董事与高级管理人员 薪酬管理制度》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，经公司第 十届董事会第十五次会议审议，制订《中国南方航空股份有限公 司董事与高级管理人员薪酬管理制度》。 详情请参见本公司2026年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时 报》上发布的《南方航空第十届董事会第十五次会议决议公告》 及《中国南方航空股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制 度》。 本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为普 通决议案，现提请年度股东会审议。 中国南方航空股份有限公司董事会 公司独立董事2025年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司章程》规定，独立董事应当向公司年度股东会提 交年度述职报告，对其履职情况进行说明。2025年，公司独立董 事严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》《中国南方航空股份有限公司独立董事工作办法》以及境内 外上市地上市规则等法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行 独立董事的职责和义务，客观、独立、公正地参与公司决策，全 面了解公司经营运作，关注公司持续健康发展，充分发挥自身专 业优势，发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护全体 股东尤其是中小股东的合法权益。 详情请参见本公司 2026年 3月 31日在上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站 （www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）上发布的公司 独立董事2025年度述职报告。 现提请年度股东会审阅。 附件一： 中国南方航空股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，中国南方航空股份有限公司（以下简称公司） 董事会依据有关法律规章和《中国南方航空股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）《中国南方航空股份有限公 司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》） 的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的 规范性与有效性，加强独立董事履职保障，进一步发挥董事 会“定战略、作决策、防风险”作用。认真推进股东会各项 决议有效实施，统筹抓好安全生产经营、改革发展等各项工 作，有效保障了公司和全体股东的利益。 现将 2025年度董事会工作汇报如下： 一、2025年度董事会主要工作 （一）董事会成员 截至 2025年底，公司董事人数为 6名，包括 2名执行董 事和 4名独立董事，独立董事人数不少于董事会成员人数的 三分之一且不少于三名。 公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投 资战略、企业文化、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业 知识。董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间 原则上不超过六年，各董事之间不存在任何包括财务、业务、
公司董事会下设航空安全委员会、战略与投资委员会、 审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 其中，审计与风险管理委员会四名委员全部由独立董事担任， 主任委员由会计专业资深人士担任。薪酬与考核委员会、提 名委员会的主任委员均由独立董事担任。公司董事会下设各 委员会均制定了议事规则并严格按照议事规则开展工作。各 委员会对专业问题进行深入研究，提出建议供董事会参考。 截至 2025年底，公司董事会专门委员会成员情况如下：
会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会分别召开会议 3次、4次、6次、4次、2次，会议召开情 况如下： 1.航空安全委员会会议
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