凌志软件(688588):凌志软件2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 二〇二六年五月 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年年度股东会会议须知--------------------3苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年年度股东会会议议程--------------------5议案一关于公司《董事会2025年度工作报告》的议案-----------------------------7议案二关于公司《2025年度利润分配预案》的议案--------------------------------8议案三关于公司董事2026年度薪酬的议案---------------------------------------9议案四关于修订部分治理制度的议案-------------------------------------------11议案五关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的议案-----12苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为保障苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及股东代理人欲在本次股东会上发言，可在签到时向股东会会务组登记。会上会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填毕由股东会工作人员统一收取。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、股东（或股东代理人）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 十二、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月22日（星期五）下午15时00分 2、现场会议地点：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼公司会议室3、召集人：公司董事会 4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东（及股东代理人）进行发言登记（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 1、关于公司《董事会2025年度工作报告》的议案 2、关于公司《2025年度利润分配预案》的议案 3、关于公司董事2026年度薪酬的议案 4、关于修订部分治理制度的议案 5、关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的议案 （六）股东及股东代理人发言及提问 （七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场投票表决结果 （九）复会，宣布现场投票表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）休会，签署相关会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 议案一 关于公司《董事会2025年度工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2025年公司在董事会决策领导下，保持平稳健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，基于对董事会2025年度各项工作和公司整体运营情况的总结，公司董事会编制了《董事会2025年度工作报告》。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会2025年度工作报告》。 本议案已经2026年4月28日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请予以审议。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 2026年5月22日 议案二 关于公司《2025年度利润分配预案》的议案 各位股东及股东代表： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币339,068,248.01元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下: 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至公司2025年年度报告披露日，公司总股本400,010,003股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（13,750,000股）后的股本386,260,003股为基数，以此计算合计拟派发现金红利暂计为77,252,000.60元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的72.96%。 本议案已经2026年4月28日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请予以审议。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 2026年5月22日 议案三 关于公司董事2026年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《上市公司治理准则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司2026年的生产经营计划，参考同行业、同区域董事薪酬水平，制定了2026年董事薪酬方案，具体情况如下： 一、适用对象 公司2026年度任期内的董事。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬方案 （一）独立董事 公司独立董事实行固定津贴制度，每年发放津贴20万元（税前）。独立董事的津贴每半年发放一次。 （二）非独立董事薪酬 1、薪酬结构 兼任公司高级管理人员或其他职务、岗位的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，不另外领取董事薪酬或津贴。具体由以下部分组成： （1）基本薪酬：基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。 （2）绩效薪酬：绩效薪酬与公司可持续发展相协调；绩效薪酬不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （3）中长期激励收入（如有）。 2、绩效考核 （1）绩效薪酬组成：绩效薪酬包含日常绩效和年度绩效。 （2）年度绩效考核方式： 非独立董事年度绩效考核由公司董事会薪酬与考核委员会组织实施。非独立董事年度绩效的15%应当依据经审计的财务数据开展，并在年度报告披露和绩效评价后支付。 （3）日常绩效考核方式：公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门协调执行非独立董事薪酬考核的日常工作，配合董事会薪酬与考核委员会进行公司非独立董事薪酬方案的具体实施。 3、薪酬发放 发放时间、方式根据公司执行的薪酬发放制度及公司董事2026年度薪酬方案确定。 本议案已经2026年4月28日召开的公司第五届董事会第九次会议审议，因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避表决，现将本议案提交股东会，请予以审议。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 2026年5月22日 议案四 关于修订部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的规定，结合公司自身实际情况，修订公司《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经2026年4月28日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请予以审议。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 2026年5月22日 议案五 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公 司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司拟将存放于回购专用证券账户中的10,000,000股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续，具体情况如下： 一、回购股份的基本情况 2022年12月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币16.3元/股，回购资金总额不低于人民币12,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。 截至2023年12月21日，公司完成回购，实际回购公司股份10,000,000股，占公司总股本的2.5%，回购最高价格为15.80元/股，回购最低价格为11.93元/股，支付的资金总额为人民币130,110,254.44元（含交易费用）。回购的股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。 公司本次累计回购公司股份10,000,000股，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。 二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容 公司前述10,000,000股已回购股份至今未能用于员工持股计划或股权激励，并且将于2026年12月间届满股份回购实施结果暨股份变动公告后三年。根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将存放于回购专用证券账户中的10,000,000股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。 三、减少公司注册资本并修订《公司章程》相关条款 就本次回购股份注销事项，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司减少注册资本的相关情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
本议案已经2026年4月28日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请予以审议。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 2026年5月22日 中财网
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