挖金客(301380):2025年年度股东会会议资料
股票代码： 北京挖金客信息科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 2026年05月 北京挖金客信息科技股份有限公司 2025年年度股东会议程 会议时间：2026年5月18日下午14:30 会议地点：北京市西城区德胜门外大街甲10号1号楼挖金客大厦6 层公司会议室。 主持人：公司董事长、总经理李征先生 见证律师：国浩律师（北京）事务所的律师 会议安排： 1.参会人签到、股东进行发言登记（14:00—14:30） 2.主持人宣布会议开始（14:30） 3.主持人汇报出席会议的股东及相关人员情况，组织推举计票人、监票人 4.宣读和审议下列提案： （1）《2025年度董事会工作报告》； （2）《关于2025年度利润分配预案的议案》； （3）《关于续聘会计师事务所的议案》； （4）《关于对下属子公司提供担保额度预计的议案》； （5）《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案的议案》； （6）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； （7）《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发 5.请股东及股东代表表决提案，认真填写表决票 6.统计现场表决票数并宣布现场表决结果 7.股东交流，出席会议的董事和高级管理人员回答股东提问 8.暂时休会，等待网络投票结果 9.汇总现场表决和网络投票结果 10.宣布提案的表决情况和审议结果 11.律师对公司2025年年度股东会发表法律意见 12.主持人宣布会议结束 北京挖金客信息科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会的相关要求，特制定本须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 三、股东要求在股东会上发言的，应在股东会正式召开前到会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。 四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在股东会进入表决程序时，将不再安排股东（含受托人）发言。 六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 议案一 《2025年度董事会工作报告》 各位股东： 2025年度，北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责的开展各项工作，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现将董事会2025年度工作情况报告如下： 一、2025年度公司整体经营情况 2025年，公司围绕数字化技术与应用解决方案、移动信息化服务、数字营销服务三大核心板块推进业务发展的同时，实施了全景式AI发展战略，加大投AI 入并推进相关业务场景与 技术的融合，推动人工智能对相关业务场景商业生态的重塑，抢抓人工智能时代为公司业务带来的商业机遇。 截至2025年12月31日，公司资产总额为129,825.06万元，归属于母公司的所有者权益为74,413.16万元。报告期内，公司聚焦主业发展，积极推进新客户拓展工作，各业务板块协同发力，收入规模保持稳步提升。2025年度，公司109,533.54 11.02% 实现营业收入 万元，同比增加 。与此同时，受市场竞争格局 持续加剧影响，公司部分业务的毛利率出现下滑，加之开拓业务进程中，市场推广、客户维护、营运资金的投入导致各项费用显著增加，多重因素叠加导致公司2025年度实现的净利润较往期有所下滑。2025年度，公司实现利润总额6,266.69万元，同比下降26.14%；实现归属于上市公司股东的净利润为4,302.54万元，35.17% 同比下降 。尽管公司业绩出现波动，但公司各大业务板块仍保持稳定增长态势，核心业务竞争力未发生变化。 二、2025年度公司董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共计召开9次董事会，会议的召集召开程序、议事程序、表决方式和决议内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、审计委员会 报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，共计召开了7次审计委员会会议，对公司财务报告、内部控制情况、外部审计机构的工作情况等事项进行审查，并提交公司董事会审议。报告期内，审计委员会在指导内部审计部门工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面认真履职，积极维护了公司及全体股东利益。 2、提名委员会 会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，共计召开了1次提名委员会会议，提名委员会对公司独立董事候选人的资料、选聘程序和任职期限进行了认真审查，并提交公司董事会审议。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，共计召开了2次薪酬与考核委员会会议，讨论并审核了2024年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况、2025年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案及薪酬制度，并提交公司董事会审议。 4、战略委员会 报告期内，董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，共计召开了2次战略委员会会议，讨论并审核了公司经营战略、募集资金使用及募投项目延期等事项。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉的履行独立董事职责，任职期间积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议相关事项并发表相关意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识及管理运营经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。 （五）公司规范治理情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。报告期内，全体董事均恪尽职守、勤勉尽责，公司股东会、董事会及下属专门委员会均严格按照相关规章制度规范运作，董事会积极贯彻落实股东会各项决议，提升公司规范治理水平。董事会持续督促董事、高级管理人员等相关人员积极参加监管机构和公司组织的规范运作治理培训，落实主体责任，进一步提高履职能力和专业素养，切实提高了公司规范运作水平。 （六）公司信息披露情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，持续完善信息披露管理工作，规范公司的信息披露行为。报告期内，公司按照法律法规以及相关规则的规定，及时报送并在指定网站及媒体披露相关公告文件，客观、真实、准确、完整的反映公司经营的实际情况，维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。 （七）投资者关系管理情况 报告期内，公司积极做好投资者关系管理工作，通过接待投资者现场调研、接听投资者热线、回复投资者互动平台问题等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的沟通，有效的提升了投资者与公司的交流频次及效力。公司始终将投资者关系管理作为一项长期工作，通过与投资者和机构之间良好互动与沟通，增进社会公众对公司投资价值的认可度，增强投资者对公司发展的信心，树立公司良好的资本市场形象。 三、2026年度董事会工作计划 2026年度，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实勤勉履行职责。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，高效执行股东会的各项决议，确保经营管理工作稳步有序开展。公司董事会将严格按照相关法律法规和监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确和完整。同时，进一步强化投资者关系管理，通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作加强与投资者的沟通交流，形成长期稳定的良好互动关系，深化投资者对公司的了解和价值认同，保护投资者的合法权益。董事会将逐步提升公司规范治理水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，建立完善透明的上市公司运作体系，保障公司健康稳定发展。 本议案已经公司第四届董事会2026年第一次临时会议审议通过。 请予以审议。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2026年05月13日 议案二 《关于2025年度利润分配预案的议案》 各位股东： 北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日2026 2025 召开了第四届董事会 年第一次临时会议，审议通过了《关于 年度利润分配预案的议案》，具体情况如下： 一、2025年度利润分配预案 2025 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 年度，公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为43,025,425.17元，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金4,856,374.14元，加上年初未分配利润321,852,492.69元，截至2025年末公司合并财务报表可供股东分配的利润为335,547,508.12元。截至2025年末母公司财务报表可供股东分配的利润为162,746,536.06 元。根据合并财务报表、母公司财务报表中可供分配利润孰低原 则，2025年度可供股东分配的利润为162,746,536.06元。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年度利润分配预案为：以公司当前总股本101,392,433股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2025年度，公司未实施股份回购、未实施季度分红、半年报分红、特别分红等权益分派事项。若股东会审议通过《2025年度利润分配预案》，2025年度预计派发现金股利20,278,486.60元。2025年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为47.13%。 如在上述分配预案披露后至权益分派实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，将按照每股分配比例固定不变的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的现金分红总额。 二、现金分红方案的具体情况 （一）现金分红方案不触及其他风险警示情形 1、现金分红方案指标
（二）现金分红预案合理性说明 公司2025年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力等因素，兼顾了公司持续发展的资金需求与股东综合回报，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司最近两个会计年度（2025年度、2024年度）经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目合计金额分别为43,130,403.84元和48,509,775.98元，分别占当年经审计总资产的比例为3.32%和3.75%，前述比例均低于50%。 请予以审议。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2026 05 13 年 月 日 议案三 《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东： 北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日2026 2026 分别召开了第四届董事会审计委员会 年第四次会议、第四届董事会 年第一次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，相关情况如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 容诚会计师事务所具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。容诚会计师事务所在担任公司2025年度审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关规则，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允的发表了审计意见。年审期间，与公司管理层及审计委员会等相关部门保持积极、及时的沟通，确保2025年审计工作的顺利完成。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。 二、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。 2 、人员信息 截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。 容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为42家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。 101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。 （二）项目信息 1、基本信息 （1）项目合伙人/签字注册会计师：唐恒飞，2014年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过青云科技（688316）、流金科技（920021）、恒合股份（920145）等多家上市公司审计报告。 （2）签字注册会计师：张云凤，2023年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过凯德石英（920179）、护航科技（839515）的审计报告。 （3）项目质量复核人：王英航，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供质量复核服务。近三年签署过隆华新材（301149）、奥福科技（688021）、三夫户外（002780）等多家上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目合伙人唐恒飞、签字注册会计师张云凤、项目质量复核人王英航近三年均未受到任何刑事处罚，均未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚或监督管理措施，均未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计费用 2025年度审计费用总计95.00万元（含税），其中内部控制审计费用为15.00万元（含税）。2026年度将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计费用。公司董事会提请股东会授权公司管理层与审计机构根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。 请予以审议。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2026年05月13日 议案四 《关于对下属子公司提供担保额度预计的议案》 各位股东： 北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日2026 召开了第四届董事会 年第一次临时会议，全票审议通过了《关于对下属子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司新增对下属子公司提供的担保额度金额为30,000万元，被担保对象为公司合并报表范围内子公司，具体情况如下：一、担保情况概述 为满足北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“挖金客”）下属子公司的融资担保需求，公司在符合规范运作和风险可控的前提下，结合实际经营需求，公司预计新增对下属子公司提供的担保额度金额为30,000万元，用于为公司合并报表范围内子公司向银行等机构申请融资授信事项提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次公司对下属子公司提供担保额度预计事项不构成关联交易，须提交公司股东会2025 2026 审议，上述担保额度的有效期限为公司 年年度股东会审议批准之日起至年年度股东会召开之日止，有效期限内公司合并报表范围内子公司可在上述担保额度范围内循环滚动使用，担保额度有效期限内公司合并报表范围内新纳入的子公司亦可共用上述担保额度，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。在上述担保额度内，提请股东会授权公司及下属子公司管理层根据实际资金需要办理具体业务、签署授信及担保有关的法律文件，并可根据实际情况在符合相关规定的情况下在公司下属子公司之间合理调剂担保额度。 截至公告披露日，公司及下属子公司对合并报表内单位提供的担保余额为18,742.00万元，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。 二、本次担保额度预计情况 单位：人民币万元
三、被担保方基本情况 （一）北京久佳信通科技有限公司（全文简称“久佳信通”） 1、基本情况 成立日期：2016年3月11日 注册地点：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1782室 法定代表人：齐博 注册资本：人民币5,111.1111万元 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；5G通信技术服务；销售代理；商务代理代办服务；企业管理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；会议及展览服务；国内货物运输代理。许可项目：第二类增值电信业务。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：久佳信通为公司的下属全资子公司。 3、被担保人最近一年一期主要财务数据： 2025 12 31 41,774.27 经审计，截至 年 月 日，久佳信通资产总额 万元，负债总额 21,292.60万元（其中银行贷款总额12,700.00万元，流动负债总额21,292.60万元），净资产20,481.67万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2025年度实现营业收入62,000.00万元，利润总额4,672.03万元，净利润3,910.83万元。 4、信用状况：久佳信通最新信用等级AAA。 5、久佳信通不是失信被执行人。 （二）北京壹通佳悦科技有限公司（全文简称“壹通佳悦”） 1、基本情况 成立日期：2020年10月28日 注册地点：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1781室 法定代表人：崔佳 注册资本：人民币5,000.00万元 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；版权代理；国内贸易代理；贸易经纪；日用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售。许可项目：演出经纪。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：壹通佳悦为公司的下属全资子公司。 3、被担保人最近一年一期主要财务数据： 经审计，截至2025年12月31日，壹通佳悦资产总额23,094.07万元，负债总额8,769.17万元（其中银行贷款总额1,500.00万元，流动负债总额8,534.33万元），净资产14,324.89万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2025年度实现营业收入30,277.78万元，利润总额5,202.09万元，净利润3,921.81万元。 4、壹通佳悦信用情况良好。 5、壹通佳悦不是失信被执行人。 （三）北京罗迪尼奥网络技术有限公司（全文简称“罗迪尼奥”） 1、基本情况 成立日期：2006年9月6日 注册地点：北京市西城区德胜门外大街甲10号1号楼-1至9层1-2内9层901室法定代表人：陈坤 注册资本：人民币1,000.00万元 主营业务：技术开发、技术服务；销售通讯设备、电子产品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；利用www.rondinonet.com网站发布网络广告；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：罗迪尼奥为公司的下属全资子公司。 3、被担保人最近一年一期主要财务数据： 经审计，截至2025年12月31日，罗迪尼奥资产总额1,236.80万元，负债总额647.99万元（其中银行贷款总额600.00万元，流动负债总额647.99万元），净资产588.80万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2025年度实现营业收入631.91万元，利润总额-62.27万元，净利润-62.99万元。 4、罗迪尼奥信用情况良好。 5、罗迪尼奥不是失信被执行人。 （四）北京风笛指媒信息科技有限公司（全文简称“风笛指媒”） 1、基本情况 成立日期：2007年10月23日 注册地点：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-694号 法定代表人：李征 注册资本：人民币1,000.00万元 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；广告发布；广告设计、代理；软件开发；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：风笛指媒为公司的下属全资子公司。 3、被担保人最近一年一期主要财务数据： 经审计，截至2025年12月31日，风笛指媒资产总额2,166.96万元，负债总额1,524.54万元（其中银行贷款总额200.00万元，流动负债总额1,477.57万元），净资产642.43万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2025年度实现营业收入2,431.76万元，利润总额-613.79万元，净利润-613.85万元。 4、风笛指媒信用情况良好。 5、风笛指媒不是失信被执行人。 （五）北京运智伟业信息技术有限公司（全文简称“运智伟业”） 1、基本情况 成立日期：2006年10月24日 注册地点：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A231 法定代表人：陈坤 注册资本：人民币1,000.00万元 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；软件开发；社会经济咨询服务；销售代理。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：运智伟业为公司的下属全资子公司。 3、被担保人最近一年一期主要财务数据： 经审计，截至2025年12月31日，运智伟业资产总额809.16万元，负债总额55.45万元（其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额55.45万元），净资产753.71万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2025年度实现营业收入862.76万元，利润总额-215.74万元，净利润-215.84万元。 4、运智伟业信用情况良好。 5、运智伟业不是失信被执行人。 （六）北京金娃儿餐饮管理有限公司（全文简称“金娃儿”） 1、基本信息 成立日期：2025年10月30日 注册地点：北京市西城区德胜门外大街甲10号1号楼-1至9层1-2内1层102法定代表人：陈坤 注册资本：人民币100万元 主营业务：一般项目：餐饮管理；商业综合体管理服务；外卖递送服务；单用途商业预付卡代理销售。许可项目：食品经营管理；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；小餐饮。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：金娃儿为公司的下属全资子公司。 3、被担保人最近一年一期主要财务数据： 经审计，截至2025年12月31日，金娃儿资产总额123.70万元，负债总额29.89万元（其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额29.89万元），净资产93.81万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2025年度实现营业收入0.00万元，利润总额-6.18万元，净利润-6.19万元。 4、金娃儿信用情况良好。 5、金娃儿不是失信被执行人。 （七）北京音悦邦信息服务有限公司（全文简称“音悦邦”） 1、基本信息 成立日期：2018年12月27日 注册地点：北京市朝阳区工人体育场北路甲6号26层2603室 法定代表人：陈涛 注册资本：人民币1,000万元 主营业务：一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；礼仪服务；会议及展览服务；版权代理；商务代理代办服务；销售代理。许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：音悦邦为公司的下属全资子公司。 3、被担保人最近一年一期主要财务数据： 经审计，截至2025年12月31日，音悦邦资产总额1,973.72万元，负债总额1,018.11万元（其中银行贷款总额800.00万元，流动负债总额1,018.11万元），净资产955.60万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2025年度实现营业收入2,457.68万元，利润总额185.15万元，净利润175.52万元。 4、音悦邦信用情况良好。 5、音悦邦不是失信被执行人。 （八）新疆全佳通达科技有限公司（全文简称“全佳通达”） 1、基本信息 成立日期：2023年3月7日 注册地点：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）迎宾路街道迎宾路1285号3栋103室 法定代表人：齐博 注册资本：人民币1,000万元 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。许可项目：第二类增值电信业务。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：全佳通达为公司的下属全资子公司。 3、被担保人最近一年一期主要财务数据： 经审计，截至2025年12月31日，全佳通达资产总额2,181.62万元，负债总额30.52万元（其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额30.52万元），净资产2,151.10万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2025年度实现营业收入2,395.23万元，利润总额132.44万元，净利润-192.84万元。 4、信用状况：全佳通达信用情况良好。 5、全佳通达不是失信被执行人。 四、担保协议的主要内容 公司将在担保事项实际发生时，在批准额度内签订担保合同。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内实施，具体以公司下属子公司与银行等机构实际签署的合同为准。 五、董事会意见 本次担保充分考虑了合并报表范围内公司资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。被担保方均为合并报表范围内公司，被担保方资保的财务风险处于可控范围。 本次被担保方若为公司下属控股子公司，在担保实际发生或签订担保协议时，公司将按规定要求控股子公司其他少数股东按其持股比例提供相应的担保或反担保。若未能提供同比例担保或反担保，在担保期限内公司有能力控制控股子公司的经营管理风险及决策，可及时掌握其资信状况，确保风险处于可控范围内，公司亦可为其提供担保。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次新增担保额度审议通过后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为48,742万元，公司及控股子公司对外担保总余额为18,742万元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的25.19%，其中公司及其控股子公司对合并报表内单位提供的担保余额为18,742万元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的25.19%；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情况。 请予以审议。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2026年05月13日 议案五 《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案的议案》 各位股东： 根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，结合北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度经营业绩完成情况，对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分内容。 为了充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司经营发展计划，拟定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。公司董事、高级管理人员薪酬方案如下： 一、适用对象 公司董事、高级管理人员。 二、适用期限 公司董事、高级管理人员薪酬方案自公司2025年年度股东会审议通过后生效至新的薪酬方案审议通过日止。 三、薪酬标准 1、独立董事 独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经2025年年度股东会审议通过后按公司与独立董事签订的聘任合同约定予以发放。 2、高级管理人员及兼任高级管理人员的非独立董事 兼任高级管理人员的非独立董事的薪酬构成由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中： 1 （）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力等因素确定，包括基本工资、岗位津贴等，按月发放； （2）绩效薪酬：绩效薪酬支付以绩效评价为主要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据综合确定； （3）中长期激励收入：根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求，包括但不限于股权激励、员工持股计划等。具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定； 3、未兼任高级管理人员的非独立董事 在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核等；不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 四、其他说明 1、上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 2、公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 3、董事及高级管理人员薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。 本议案已经公司第四届董事会2026年第一次临时会议审议通过。 请予以审议。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2026 05 13 年 月 日 议案六 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东： 根据《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业2 板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第号—规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际管理经营情况，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度原文详见公司于2026年4月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。 2026 本议案已经公司第四届董事会 年第一次临时会议审议通过。 请予以审议。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2026年05月13日 议案七《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发 行股票的议案》 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年421 2026 月 日召开了第四届董事会 年第一次临时会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，拟提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行股票”）的相关事宜，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，本次授权事宜包括以下内容： 一、本次融资方案 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。 4、定价基准日、定价原则、发行价格、发行数量 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格，将由董事会根据年度股东会的授权和相关规定，依据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年期末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 5、限售期 发行对象认购的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、募集资金用途 本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 7、决议的有效期 本次发行决议有效期为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 8、本次发行前滚存利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 9、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于： 1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件； 2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时间等； 3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的全部协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；7、本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份登记托管等相关事宜；8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜； 10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； 11、办理与本次发行有关的其他事宜。 三、相关说明 本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2025年年度股东会审议通过。公司董事会将根据公司2025年年度股东会授权情况，结合公司实际决定是否在授权时限内启动本次股票发行事宜。若启动本次以简易程序向特定对象发行股票，董事会需在规定的时限内报请深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，前述事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 请予以审议。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2026 05 13 年 月 日 中财网
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