派斯林(600215):派斯林2025年年度股东会资料
2025年年度股东会资料 二〇二六年五月二十日 目 录 2025年年度股东会议程...............................................22025年年度股东会会议须知...........................................3... 1. 《2025年度董事会工作报告》.....................................5... 2. 《2025年度利润分配方案》......................................10... 3. 《关于2026年度对外担保额度预计的议案》.......................11... 4. 关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........12... 5. 《董事2025年度薪酬执行情况暨2026年度薪酬方案》..............136....关于2026年度公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案.......15听取报告1.《2025年度独立董事述职报告》...........................16听取报告2.《高级管理人员2025年度薪酬执行情况暨2026年度薪酬方案》17派斯林数字科技股份有限公司 2025年年度股东会议程 会议时间：2026年5月20日14:00 会议地点：长春市经济开发区南沙大街2888号 会议召集人：公司董事会 一、主持人宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、审议议案
五、股东发言和回答股东提问 六、宣布股东会现场出席情况 七、推选计票和监票人员 八、投票表决 九、休会 十、宣布现场表决结果 十一、律师宣读关于本次股东会的见证法律意见 十二、宣布会议结束 派斯林数字科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》《公司股东会议事规则》等规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东），公司董事、高级管理人员，公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 四、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东会上发言，应在股东会召开前向公司董事会办公室登记，并填写《股东发言登记表》。 股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。 除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东提出的问题。全部回答问题的时间控制在三十分钟以内。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 七、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在宣布前会议登记应当终止。 八、本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-014）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 出席股东会的股东在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。 十、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。 派斯林数字科技股份有限公司 2025年年度股东会议案（1） 《2025年度董事会工作报告》 各位股东及股东代理人： 2025年度，派斯林数字科技股份有限公司（简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。现将2025年度公司董事会工作情况报告如下： 一、2025年主要经营情况 2025年，国际政治经济环境复杂多变，贸易保护主义加剧，特别是北美汽车市场因政策极端变化，导致北美汽车行业深度调整、新能源转型节奏停滞、下游客户资本开支大幅收缩，使公司短期业绩下滑、经营业绩亏损。面对严峻的外部经济形势和诸多不利因素，公司遵循全球化的发展战略，坚持以人为本，市场为先，创新引领，做精做专先进制造产业的经营指导思想。一方面，公司紧密跟踪市场与政策动态，及时调整市场策略，深耕汽车产业，推动核心业务订单稳健增长；积极拓展仓储自动化非汽车行业客户，深化与核心客户的战略合作。另一方面，公司着力强化管理、优化流程、提质增效，加强团队建设，为高质量发展奠定了坚实基础。 2025年度，公司实现营业收入88,244.93万元、同比降低51.62%，实现归母净利润-34,786.58万元、同比降低651.08%；2025年末总资产381,948.65万元、同比增长6.58%，净资产252,285.93万元、同比增长26.14%，资产负债率33.95%、同比降低10.24个百分点。 二、2025年董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司依法召集、召开董事会4次，全体董事按时出席董事会会议，无缺席或委托出席的情形，严格按照《公司章程》等赋予的权利和义务履行职责，对会议议案认真审议、有效表决、形成会议决议，并对会议决议有效落实。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关规定。
2025年公司共召开3次股东会，其中1次年度股东会、2次临时股东会，审议通过议案17项。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。 （三）董事绩效评价结果及薪酬情况 董事会薪酬与考核委员会根据董事会、股东大会审议通过的《2025年度董事、高级管理人员薪酬方案》，公司2025年度经审计的业绩实现情况，及董事、高级管理人员2025年的绩效考核标准，对董事、高级管理人员进行了2025年绩效评价，并履行了关联董事回避表决程序。其中独立董事采取了自我评价和相互评价的方式。 根据评价结果，因公司2025年度业绩大幅下滑，基于业绩联动原则，除在公司仅领取固定津贴的董事外，其余董事、高级管理人员2025年度的薪酬均下降。董事2025年度薪酬情况详见“议案5-《董事2025年度薪酬执行情况暨2026年度薪酬方案》”。 （四）调整治理架构，修订及完善各项治理制度 根据《公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规和规范性文件规定和要求，结合公司实际情况，公司于2025年8月25日召开第十一届董事会第三次会议、于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，对公司治理结构进行调整取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使。对《公司章程》《股东会议事规则》等20余项制度相关条款进行修订，新增制定《市值管理制度》等5项制度，废止《监事会议事规则》等4项制度。 有效提升公司各项治理制度的时效性、有效性，确保公司治理、日常经营、内部控制等符合最新规定和要求，持续完善公司治理体系。 （五）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责。本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为董事会的科学决策提出了宝贵意见。此外，独立董事多次前往公司经营场所等实地办公、考察、调研，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，认真听取公司的各项汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，就公司遇到的重大事项献计献策提供支持，充分发挥监督和指导的作用，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （六）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，各专门委员各司其职，严格履行前置审议程序，切实发挥专业指导作用，对公司的财务管理、董事高管薪酬、股权激励等事项分别进行审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用，进一步规范了公司治理结构。 （七）现金分红及加强股东回报情况 2024年度，公司向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金红利6,944,930.70元（含税），现金分红比例为10.78%。以上分红于2025年6月9日完成分派实施。 （八）信息披露和投资者关系维护 报告期内，公司持续完善信息披露内部机制和优化信息披露业务流程，确保内部重大事项按照信息披露各项规定和制度执行，不断提升信息披露质量。全年及时完成4项定期报告和41项临时公告的编制与披露，共计111份公告文件披露上网。因公司对会计处理的相关规定理解存在偏差，基于谨慎性原则，公司对2024年度及2025年前三季度财务报表部分财务数据进行了会计差错更正，更正后的会计信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。 公司始终注重推进投资者关系管理工作质量，根据公司《股东会议事规则》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，方便广大投资者参与股东会审议事项的决策。根据公司《投资者关系管理制度》的规定，召开及参加3次业绩说明会、投资者交流会，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道对投资者关系的问题做出及时的回答与沟通，并积极参加券商策略会、投资者交流会、组织路演与反路演，与广大机构投资者开展交流，展现公司产业转型成果，公司股东结构不断优化、价值不断提升。 二、2026年度工作展望 2026年，公司董事会将本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责。 面对新形势，根据公司实际情况及发展战略，董事会将努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加强风险控制与管理，及时采取应对措施，降低经营风险；努力提升发展质量，优化经营管理，不断提高公司核心竞争力，推动企业可持续健康发展，促进公司竞争力的不断提升，完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。 请予以审议。 派斯林数字科技股份有限公司 2025年年度股东会议案（2） 《2025年度利润分配方案》 各位股东及股东代理人： 经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-34,786.58万元，2025年末母公司累计未分配的利润95,852.93万元。 因公司2025年度净利润为负值，不满足《公司章程》等规定的利润分配条件，公司2025年度拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。 具体内容详见2026年4月30日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案公告》（公告编号：临2026-008）。 请予以审议。 派斯林数字科技股份有限公司 2025年年度股东会议案（3） 《关于2026年度对外担保额度预计的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司生产经营及资金计划需求，公司拟在2026年度为下属全资子公司提供不超过2.00亿元的担保额度，拟为控股股东提供不超过2.50亿元的担保额度，并由控股股东向公司提供反担保，担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审议公司对外担保额度预计事项时止。 具体内容详见2026年4月30日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2026-010）。 派斯林数字科技股份有限公司 2025年年度股东会议案（4） 关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议 案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《上市公司治理准则》等规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。 具体内容详见2026年4月30日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请予以审议。 派斯林数字科技股份有限公司 2025年年度股东会议案（5） 《董事2025年度薪酬执行情况暨2026年度薪酬方案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核并提议，对2025年度董事薪酬执行情况进行了总结，并拟定了2026年度董事薪酬方案。其中，公司董事2025年度薪酬执行情况详见2026年4月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》-“第四节公司治理、环境和社会”-“三、董事和高级管理人员的情况”-“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”相关内容。董事2026年度薪酬方案主要内容如下： 一、非独立董事2026年度薪酬方案 公司向全体非独立董事发放董事津贴，标准为2万元/年，与2025年保持一致。 公司董事长及在公司担任管理职务的非独立董事除董事津贴外，按照具体岗位领取岗位薪酬。岗位薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资水平等因素确定。绩效薪酬以公司年度业绩目标为基础，根据个人业绩考核实现情况及对公司的贡献确定。中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励。 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年度绩效薪酬的10%在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。 二、独立董事2026年度薪酬方案 独立董事采取固定津贴制，标准为15万元/年，不领取岗位薪酬，与2025年度保持一致。独立董事因履职发生的合理费用由公司承担。 上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。 请予以审议。 派斯林数字科技股份有限公司 2025年年度股东会议案（6） 关于2026年度公司及董事、高级管理人员购买责任保险的 议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟在2026年度继续为公司及董事、高级管理人员购买责任保险，其中保费支出不超过人民币15万元/年（具体以保险合同为准），保险期限1年（后续每年可续保或重新投保）。 具体内容详见公司2026年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度公司及董事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：临2026-013）。 请予以审议。 派斯林数字科技股份有限公司 2025年年度股东会汇报事项（1） 《2025年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，公司在任三名独立董事程皓先生、孙林先生及朱利民先生向公司股东会提交了《2025年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司2026年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的各独立董事述职报告。 请予以审阅。 派斯林数字科技股份有限公司 2025年年度股东会汇报事项（2） 《高级管理人员2025年度薪酬执行情况暨2026年度薪酬 方案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核并提议，对2025年度高级管理人员薪酬执行情况进行了总结，并拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案。其中，公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况详见2026年4月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》-“第四节公司治理、环境和社会”-“三、董事和高级管理人员的情况”-“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”相关内容。高级管理人员2026年度薪酬方案主要内容如下： 公司高级管理人员岗位薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资水平等因素确定。绩效薪酬以公司年度业绩目标为基础，根据个人业绩考核实现情况及对公司的贡献确定。中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励。 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年度绩效薪酬的10%在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。 请予以审阅。 中财网
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