南微医学(688029):南微医学科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 目录 2025年年度股东会会议须知......................................................................................3 2025年年度股东会议程..............................................................................................5 2025年年度股东会议案..............................................................................................7 议案1《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》.....................................7议案2《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》..........................................8议案3《关于<公司2026年度财务预算报告>的议案》..........................................9议案4《关于<公司2025年度利润分配方案>的议案》.........................................11议案5《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》........13议案6《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》................15议案7《关于向商业银行申请2026年度综合授信额度的议案》...........................16议案8《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》...............................................17听取公司《独立董事述职报告》................................................................................18 听取关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的说明..........................................19附件1.............................................................................................................................20 附件2.............................................................................................................................26 南微医学科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南微医学科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，可以在股东会召开前一天，向会议会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议推举2名股东代表，并由律师、股东代表共同负责计票、监票，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站的《南微医学科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-010）。 南微医学科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月19日14点00分 2、现场会议地点：南京市江北新区药谷大道199号1号楼公司会议室 3、会议召集人：南微医学科技股份有限公司董事会 4、主持人：董事长隆晓辉先生 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案1： 关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会根据2025年工作情况，组织编写了《公司2025年度董事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了公司董事会2026年工作重点。上述董事会工作报告的内容详见附件1。 本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案2： 关于《公司2025年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 基于对2025年度公司整体运营情况的总结，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2025年度审计报告，公司编制了《公司2025年度财务决算报告》，报告内容详见附件2。 本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案3： 关于《公司2026年度财务预算报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司以2025年度实际经营情况为基础，结合公司目前所面临的宏观经济政策、行业状况等外部环境的分析，根据2026年经营规划，以高质量发展为目标，本着全面、客观、合理、稳健的原则组织编制2026年度财务预算。 一、预算编制的基础 1、本预算所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致； 2、在公司制订的经营计划基础上编制本预算； 3、本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有下属子公司。 二、预算编制的基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、政策无重大变化；2、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；3、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化； 4、现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化； 5、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。 2026 三、 年度主要预算指标 根据2026年度的经营目标和工作计划，预计公司2026年度营业收入约36.6亿元，增长约14.8%。 四、特别说明 上述财务预算仅为公司2026年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。 本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案4： 关于《公司2025年度利润分配方案》的议案 各位股东及股东代表： 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,711,440,819.07元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户中的股份为基数分配利润。具体方案如下： 1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本187,847,422股，扣减回购专户中股份总数1,241,406股后的股本为186,606,016股，公司以此为基数计算合计拟派发现金红利186,606,016元（含税）。 2025 9341565150 公司 年半年度已现金分红 , , . 元，本年度累计现金分红总额 280,021,667.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例49.10%。本年度以现金为对价，已实施的股份回购金额30,021,538.75元，现金分红和回购金额合计310,043,206.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为54.36%。 2.公司不进行公积金转增股本，不送红股。公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。 如利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、业务发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。 本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《南微医学科技股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-003）。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案5： 关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事勤勉尽责，积极出席公司董事会、股东会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献。2025年度公司董事薪酬发放情况如下：(一)独立董事的薪酬 独立董事：2025年度薪酬标准为12万元/年(税前)。 (二)非独立董事/职工代表董事薪酬 非独立董事/职工董事兼任高管的，按高管职位领取相应薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事在公司股东方领取薪酬的，不在公司领取董事薪酬。 2024 2025 根据公司 年年度股东大会决议，公司董事长 年薪酬的绩效奖部分根据2025年实际经营情况确定。根据公司2025年度经营成果，综合董事长对2025年度公司战略发展、经营业绩的贡献，拟确定董事长2025年度绩效奖金金额为245万元（税前）。 公司董事2025年度薪酬具体情况详见公司2025年年度报告。 根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经2026 董事会薪酬与考核委员会审议，公司制定了 年度董事薪酬方案。 (一)独立董事的薪酬 独立董事：2026年度薪酬标准为12万元/年(税前)。 (二)非独立董事/职工代表董事薪酬 非独立董事/职工代表董事兼任高管的，按高管职位领取相应薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事在公司股东方领取薪酬的，不在公司领取董事薪酬。 具体方案如下（税前）： 单位：人民币万元/年
本议案全体董事回避表决。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案6： 关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司治理准则》《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知（沪市）》的相关规定，上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。薪酬管理制度应当提交公司股东会审议，并及时披露。相关工作应当在2026年6月30日前完成。 基于以上要求，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，公司修订了《南微医学科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《南微医学科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案7： 关于向商业银行申请2026年度综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为更好地满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,同时结合公司资金状况，公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的授信额度（含15亿元，包含子公司拟申请额度），包括但不限于：各类贷款(含抵押、信用、担保贷款等)、银行承兑汇票、保函、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不限于上述融资品种)。决议自2025年年度股东会审议通过之日起1年内有效。 公司2026年度向银行申请的授信额度及期限，最终以银行实际审批为准，具体使用及融资金额将视公司运营资金的实际需求，提请股东会、董事会授权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授信期限内，授信额度可循环使用。 本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案8： 关于续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，聘期为一年。 2025年度审计费用188万元人民币（不含税），其中：财务报告审计费用158万元（不含税）、内控审计费用30万元（不含税）。2026年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东会授权公司管理层与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬费用，并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《南微医学科技股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-004）。 本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 听取：公司《独立董事述职报告》 各位股东及股东代表： 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司第四届董事会独立董事(吴应宇、万遂人、解亘)，基于对2025年度相关工作的总结，分别撰写了《2025年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《南微医学科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（解亘）》《南微医学科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（万遂人）》《南微医学科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（吴应宇）》。 请听取。 南微医学科技股份有限公司 独立董事：吴应宇、万遂人、解亘 2026年5月19日 听取：关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的说明 一、本方案适用对象及适用期限 适用对象：公司2026年度任期内的高级管理人员 适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 二、薪酬方案内容 公司2026年度高级管理人员薪酬将以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。 公司高管2026年度薪酬由基本薪酬（基本工资）、绩效薪酬（奖金）和中长期激励收入（如有）构成，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。 基本薪酬：根据高管职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月平均发放，外籍高管薪资发放周期可根据高管所在地的商业惯例进行适当调整。 绩效薪酬：高管团队奖金与创利水平及关键经营指标完成情况挂钩，2026年度结束后，按完成情况、贡献大小制定奖金分配方案报董事会薪酬与考核委员会审批。 根据公司《董事、高管薪酬管理制度》，公司将确定一定比例高管团队奖金在年度报告和绩效考核后发放，比例由董事会薪酬与考核委员会最终审批确认。 特此说明。 南微医学科技股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案附件1： 南微医学科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行战略决策、经营监督、风险管控、股东价值维护等法定职责，紧紧围绕“创新驱动、全球布局”的总体方向，统筹经营发展、研发创新、合规运营、文化建设与全球协同，实现了公司高质量发展纵深推进、全球化布局提质增速、创新体系全面升级。 现将公司2025年度董事会工作情况报告如下： 一、2025年度公司经营总体情况 2025年，是全球医疗器械行业发生重大改变的一年，已经从渠道为王、规模制胜转变为创新能力决定生死、全球化深度决定速度、效率高低决定能走多远。过去很长一段时间，中国医疗器械企业在全球舞台上靠的主要是制造成本和供应链效率。 这张牌还有效，但它的边际效用在递减。地缘政治带来关税壁垒，集采重塑国内价格体系，行业竞争从增量争夺转向存量博弈——这几个趋势在2025年同时叠加，让“舒适区”彻底消失。 这一年，面对国际市场环境复杂多变、行业变革持续深化、市场竞争日趋激烈的外部形势，公司保持战略定力，持续优化产品结构与区域布局，深化全球化运营与技术创新，整体经营保持稳健向好态势。报告期内，公司营业收入、净利润均创历史新高，公司营业总收入31.84亿元，同比增长15.55%；归母净利润5.70亿元，同比增长3.09%。公司境内业务稳住基本盘，海外业务收入占比稳步提升至60%，内生增长与外延拓展协同发力，展现出较强的市场竞争力与长期发展潜力。 二、董事会2025年度重点工作开展情况 公司董事会保持清醒头脑，坚持在困难的时候建能力，在不确定的时候抓布局，在容易被短期压力带偏的时候坚守长期主义。 董事会立足行业发展趋势与公司长远发展目标，强化重大事项决策与督导，确保公司发展方向清晰、重点突出、执行有力。 1.推动海外并购项目落地。董事会审议并推动公司收购西班牙CME公司51%股权项目，于2025年2月完成正式交割，该子公司年度经营状况稳健，各项整合工作有序推进，有效提升公司在欧洲区域的渠道覆盖、市场服务与本地化运营能力。积极支持推动MTU对接CONMED的GI业务，为2026年初并购其止血夹等产品线业务创造有利条件。 2.加快推进海外制造基地建设。公司统筹推进南微泰国制造中心建设，该项目于2025年1月奠基，于2026年1月落成启用，成为公司海外智造的首个战略支点，为公司构建全球化供应体系、拓展海外市场、增强供应链韧性奠定坚实基础。泰国制造中心的建成，不是为了在关税壁垒前找一个中转站，而是为了建立一条真正有韧性的全球供应链——任何单一市场的波动，都不再能轻易动摇公司的根基。 3.强化创新驱动顶层设计。公司全面优化研发体系，成立创新研究院，聚焦临床术式创新、核心技术攻关与创新器械研发，着力构建体系化、可持续的自主创新能力，进一步提升企业核心技术壁垒与长期竞争力。过去20多年，南微的创新是点状的——逐个产品突破，逐个技术引进。但从2025年开始，创新更具系统性了。临床痛点在哪里，研发资源就扎向哪里；前沿技术有哪些，公司就去链接哪些。医工结合不是口号，是下一阶段所有产品线的底层逻辑，研发从“闭门造车”升级为“临床驱动”。 4.关注并统筹推动人工智能项目落地。一方面持续推动深化AI技术在经营管理、流程优化、风险管控、供应链协同等场景的融合应用，以数字化手段提升运营效率。 同时支持创新研究院组建专业AI研发团队，深化与临床内镜医师的医工协同，加快AI技术与微创诊疗器械的创新融合，与南京鼓楼医院、武汉大学等联合开展AI辅助诊断、病灶识别、诊疗决策在内镜微创诊疗领域的适用探索，以科技赋能产品升级与临床价值提升。 5 .深化全球市场协同与资源整合。董事会积极支持公司搭建海内外高端学术与商业交流平台，聚焦全球市场策略、资源统筹与目标落地，支持推动飞书协同、邮箱及域名统一、全球官网建设等，有效提升全球一体化运营效率。 6.高度重视安全工作。董事会始终绷紧安全这根弦，把安全当作一项综合工程，贯彻到公司发展的各个方面、各个环节。全年在工程建设、产品质量、日常运行等方面做到了安全无事故。 （二）规范高效运作，提升科学决策水平 2025年，董事会严格按照法律法规、监管要求及公司制度规范运作，持续提升会议质量与决策效率，确保重大事项决策科学、程序合规、公开透明。 1.2025年，公司共计召开7次董事会会议，采用现场与视频会议相结合的方式，共审议40项议案。董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行审议程序，对公司的持续经营发展、财务状况、关联交易、募集资金使用等方面都进行了认真审议，科学决策。报告期内，全体董事均以现场或视频方式出席董事会会议，与会董事均认真审议各项议案，并作出有效表决，出席率100%，表决程序合法合规。 2.2025年，公司董事会召集并组织召开了4次股东会，共审议13项议案并作出决议。会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门要求。 董事会根据相关规定，本着对全体股东负责的宗旨，严格认真行使股东会授予的权力，全面贯彻执行公司股东会的相关决议，确保股东会决议落地。 3.2025年，公司独立董事严格按照法律法规及公司章程勤勉尽责履职。报告期内，独立董事专门会议共召开2次，审议关联交易相关议案2项。各位独立董事对相关事项认真审查、充分讨论，独立发表专业意见，有效发挥了独立监督与专业指导作用，切实维护公司及全体股东合法权益，保障公司规范运作。 4.专门委员会履职到位，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等各专门委员会勤勉尽责，独立客观发表专业意见，在财务监督、风险评估、高管选聘、薪酬考核、战略研判等方面发挥重要专业作用。审计委员会召开5次会1 2 议，提名委员会召开 次会议，薪酬与考核委员会召开 次会议，战略委员会和人才委员会各位委员按照规定，积极开展工作，结合公司实际情况，对公司整体战略规划和人才战略规划提出多项合理建议，促进了公司发展。 （三）完成治理优化，构建现代化治理体系 报告期内，公司依据新《公司法》及相关治理规则，结合实际情况，系统性完成公司治理结构优化，进一步提升公司治理效率与规范化水平。 1.依法取消监事会，优化监督架构。经董事会审议、股东会表决通过，公司取消监事会，部分原由监事会行使的法定监督职权由董事会审计委员会承接行使，形成“董事会决策、审计委员会监督、经营层执行”的权责清晰、制衡有效、运行高效的治理机制。 2.配套治理结构调整，对《公司章程》进行系统性修订，完善股东会、董事会、高级管理人员的权责边界，规范治理运作相关条款，使章程与最新法律法规、监管要求及公司实际情况适配。 3.依法选举职工代表董事，进一步优化董事会人员结构与专业构成，兼顾股东、职工等多方利益诉求，提升决策的科学性、代表性与包容性。 4.结合治理结构调整优化，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等核心制度，废止《监事会议事规则》等不再适用文件，形成一套以《公司章程》为基础、各项规则为支撑、运行顺畅、监督有力的现代化治理制度体系。 （四）维护股东核心利益，完善股东回报机制 董事会始终坚持以股东价值为中心，健全长效回报机制，提升投资者沟通质量，切实保障全体股东合法权益。 1.持续优化股东回报。2025年，公司完成2024年度及2025年半年度权益分派，每股合计派发现金红利1.5元，累计现金分红金额约2.8亿元；同时完成一次股份回购，回购金额合计约3,002万元，以“现金分红+股份回购”相结合的方式，持续优化股东回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，彰显对公司长期价值的坚定信心。 2.切实保障中小股东权益。严格执行网络投票、关联股东回避表决等机制，在重大事项决策中充分尊重中小股东意愿，维护全体股东共同利益。 （五）规范信息披露管理，提升投资者沟通质效 2025年，公司董事会严格按照监管要求履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司发布了4份定期报告和54份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司持续优化投资者关系管理，搭建多维度、常态化沟通机制，不断提升公司透明度与市场认可度。通过业绩说明会、投资者热线、线上线下机构调研、交易所互动平台等多渠道、多形式，主动传递公司战略、经营成果、研发进展与治理信息，增进资本市场对公司价值的理解与认可。公司连续三年荣获上交所信息披露A级评级，ESG报告荣获业内多个重要奖项，资本市场形象持续优化。 （六）坚守合规底线，筑牢风险防控体系 董事会高度重视合规经营、质量管理与风险管控，将合规文化贯穿于公司经营全流程、各环节，构建全方位、多层次的风险防控体系。 1.强化知识产权保护，专利维权再获胜利。公司持续推进核心技术专利保护与维权工作，国家知识产权局第四次驳回竞争对手对公司核心专利“一种止血夹”的无效宣告请求，维持专利权有效；同时，公司针对竞争对手提起的专利侵权诉讼获得最高人民法院胜诉判决，进一步巩固了公司核心技术的专利壁垒与市场竞争优势。 2.健全内控与风险管理体系。结合治理结构调整，持续优化内部控制流程，强化财务、采购、生产、销售、研发、海外业务等关键环节管控，有效防范经营风险、财务风险、合规风险与海外运营风险。顺应公司全球业务复杂度急剧上升的新形势，公司董事会审计委员会组织公开遴选毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，助力提高审计工作和财务信息的质量。 3.严守质量与安全生命线。坚持生命至上、质量至上原则，持续完善产品全生命周期质量管理体系，严格执行国内外医疗器械法规标准，保障产品安全可靠，守护患者健康与公司品牌信誉。 2026 三、 年度董事会工作重点 2026年，将是公司实现可持续发展战略落地的关键一年。董事会将充分发挥其在公司治理、战略决策和风险控制中的核心引领作用，深化创新与全球化双轮驱动，推动公司实现持续稳定健康发展。重点抓好以下工作： 1.积极推动AI技术与业务深度融合。董事会认为，不能让AI停留在内部提效的工具层面，而要让它成为下一代微创器械的核心能力，让AI真正长进产品里。因此，公司董事会将持续支持并推动人工智能技术与微创医疗器械研发、生产、临床及日常管理等深度融合。聚焦AI辅助诊断、研发设计优化等方向，加快技术落地与产品创新，以数字化、智能化提升核心竞争力。董事会将督促管理层建立健全AI相关投入机制，确保技术应用合规、安全、高效，为公司高质量发展注入新动能。 2.持续强化内部审计与风险管控体系。2026年，董事会将进一步加强内部审计工作，完善内审机制，拓宽审计覆盖范围，强化对重大投资、海外运营、资金管理、内部控制等关键领域的监督力度，及时识别经营风险、完善制度流程，提升公司规范化运作水平，保障公司资产安全与稳健运营，维护全体股东利益。 3.加快完善欧洲总部治理架构，提升全球治理能力。2026年，董事会将重点推进欧洲区域总部治理架构搭建与优化，健全海外治理体系，明确权责边界与决策机制，提升本地化管理效能与风险管控能力。围绕CME公司整合、欧洲市场拓展、全球供应链协同、CONMED项目整合等重点工作，强化总部与海外平台统筹联动，推动全球化战略高效落地。以更加完善的治理架构支撑海外业务高质量发展，提升公司全球竞争力与可持续发展能力。 4.提升经营质量与股东回报水平。坚持提质增效、稳健经营，积极应对行业和市场变化，在不利形势下努力实现营业收入与利润稳步增长；保持利润分配政策的稳定性和连续性，保持合理稳定的分红政策，持续为股东创造长期价值。 5.加强人才队伍与企业文化建设，围绕全球化发展战略，启动高管团队组织发展项目，打造全球化、专业化人才队伍；弘扬“守正创新、匠心致远”的核心价值观，传承企业文化，强化创新、合规、担当、共赢的价值理念；深入践行“Trustedforlife”，持续提升品牌影响力，为公司长远发展提供坚实组织保障和精神动力。 2025年，公司董事会得到了股东和管理层的大力支持并取得了良好的成绩，衷心感谢股东们对公司的支持，感谢各位董事、高管团队以及公司全体员工的共同努力。2026年，机遇与挑战并存。公司董事会将继续恪尽职守、勤勉尽责、锐意进取、扎实工作，带领经营层及全体员工，坚定不移走创新驱动、全球发力、质量引领、治理现代化之路，不断提升核心竞争力与可持续发展能力，以优异的业绩回报广大股东、客户与社会各界的信任和支持。 议案附件2： 南微医学科技股份有限公司 2025年度财务决算报告 公司2025年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。 一、2025年度财务报表的审计情况 公司2025年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同） 2025年公司实现营业总收入318,378.39万元，较上年同期增长15.55%，2025年归属于母公司所有者的净利润为57,032.74万元，较上年同期增长3.09%。 主要数据见下表： 单位：人民币万元
（一）资产情况 截至2025年12月31日，公司资产总额为546,379.26万元，比2024年末增长14.31%，主要数据见下表： 单位：人民币万元
1、应收票据本期较上期末下降100%，主要系公司以商业承兑汇票方式结算的金额减少所致。 2、其他应收款本期末较上期末下降38.96%，主要系公司其他应收款项减少所致。 3、其他流动资产本期末较上期末增长83.45%，主要系公司购买的定期存款增加所致。 4、其他权益工具投资本期末较上期末下降83.76%，主要系对持股5%的公司确认公允价值变动导致。 5、在建工程本期末较上期末增长377.36%，主要系公司对泰国生产基地建设投入增加所致。 6、无形资产本期末较上期末增长216.85%，主要系报告期内非同一控制下企业合并增加所致。 7、商誉本期末较上期末增长106.55%，主要系报告期内收购公司所致。 8、其他非流动资产本期末较上期末减少93.02%，主要系报告期内将一年内到期的大额存单重分类到一年内到期的非流动资产所致。 （二）负债情况 27.42%，主要数据见下表： 单位：人民币万元
1、应付票据本期末较上期末减少80.93%，主要系公司以银行承兑汇票方式结算的金额减少所致。 2、预收款项本期末较上期末减少100%，主要系原预收款所涉及项目在本期结算所致。 4、其他流动负债本期末较上期末增加303.73%，主要系预收商品款待转销项税增加所致。 5、租赁负债本期末较上期末增长35.36%，主要系公司新签房屋租赁合同增加所致。 6、长期应付款本期末较上期末减少45.27%，主要系公司政府项目验收补助款转至递延收益所致。 7、递延收益本期末较上期末增长84.01%，主要系公司政府项目验收补助款转至递延收益所致。 8、递延所得税负债本期末较上期末增长2,403.13%，主要系报告期内非同一控制下企业合并所致。 （三）所有者权益情况 截至2025年12月31日，公司所有者权益合计为434,217.28万元，比2024年末增长11.36%，主要数据见下表： 单位：人民币万元
2、其他综合收益期末较上期末增加534.04%，主要系外币报表折算差额所致。 3、少数股东权益期末较上期末增加188.97%，主要系报告期内非同一控制下企业合并所致。 四、报告期公司经营业绩说明 单位：人民币万元
1、财务费用本期金额-6,603.76万元，较上期-4,972.86万元，减少-1,630.9万元，主要系汇率变动导致汇兑收益增加所致。 2、其他收益本期金额2,477.32万元，较上期995.48万元，增加1,481.84万元，主要系与收益相关的政府补助增加所致。 3、公允价值变动收益本期金额92.8万元，较上期-47.29万元，收益增加140.09万元，主要系其他非流动金融资产产生的公允价值变动收益增加所致。 4、信用减值损失本期金额1,143.68万元，较上期554.13万元，增加589.55万元，主要系计提坏账准备增长所致。 5、资产处置收益本期金额10.37万元，较上期72.27万元，减少61.9万元，主要系固定资产处置利得减少所致。 6、营业外支出本期金额184.63万元，较上期70.24万元，增加114.39万元，主要系滞纳金增加所致。 五、现金流量状况 单位：人民币万元
2、投资活动产生的现金流量净额-92,501.04万元，同比净流入减少 133,737.81万元，主要系公司对外投资支付的现金增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额-20,382.82万元，同比净流出减少15,365.31万元，主要系公司取得借款收到的现金增加所致。 中财网
 |