锐翔智能(920178):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:锐翔智能:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 珠海锐翔智能科技股份有限公司 Zhuhai Ruixiang Intelligent Technology Co.,Ltd. （珠海市香洲区南屏镇科兴路 46号锐翔研发大楼 B栋 16楼） 二〇二六年五月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《珠海锐翔智能科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺的具体内容 1、关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函 （1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业承诺如下： “1、自公司审议公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项的股东大会确定的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并在北京证券交易所上市之日或公开发行股票并在北京证券交易所上市事项终止之日，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行前直接或间接持有的股份，也不由公司回购该等股份。 2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行前直接或间接持有的股份，也不由公司回购该等股份。 3、公司股票在北京证券交易所上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司进入北京证券交易所后因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格。 4、本人/本企业在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，择机逐步减持，并将按照中国证监会、北京证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 自锁定期届满之日起 24个月内，在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，若本人/本企业拟减持本人/本企业在本次发行前已持有的公司股份，则减持价格不得低于发行价（如果公司进入北京证券交易所后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格）。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他合法的方式。 5、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人/本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的股份。 6、本人/本企业将严格遵守上述承诺及我国法律法规关于股东持股及股份减持、信息披露的有关规定，如因本人/本企业未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人/本企业将依法予以赔偿；如本人/本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有，本人/本企业将在获得收益的10个工作日内将前述收益上缴至公司指定账户，且本人/本企业自愿接受中国证监会和北京证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。 7、如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人/本企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。” （2）持股 10%以上股东承诺如下： “1、自公司审议公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项的股东大会确定的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并在北京证券交易所上市之日或公开发行股票并在北京证券交易所上市事项终止之日，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的股份，也不由公司回购该等股份。 2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的股份，也不由公司回购该等股份。 3、公司股票在北京证券交易所上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司进入北京证券交易所后因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格。 4、本人在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，择机逐步减持，并将按照中国证监会、北京证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自锁定期届满之日起 24个月内，在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，若本人拟减持本人在本次发行前已持有的公司股份，则减持价格不得低于发行价（如果公司进入北京证券交易所后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格）。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他合法的方式。 5、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 6、本人将严格遵守上述承诺及我国法律法规关于股东持股及股份减持、信息披露的有关规定，如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有，本人将在获得收益的 10个工作日内将前述收益上缴至公司指定账户，且本人自愿接受中国证监会和北京证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。 7、如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。” （3）董事（非独立董事）、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下： “1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的股份，也不由公司回购该等股份。 2、在本人担任公司董事/高级管理人员/监事期间，本人将按照交易所规定的时间、方式报备个人信息和持有公司股份的情况，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。 3、公司股票在北京证券交易所上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司进入北京证券交易所后因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格。 4、本人在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，择机逐步减持，并将按照中国证监会、北京证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自锁定期届满之日起 24个月内，在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，若本人拟减持本人在本次发行前已持有的公司股份，则减持价格不得低于发行价（如果公司进入北京证券交易所后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格）。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他合法的方式。 5、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 6、本人将严格遵守上述承诺及我国法律法规关于股东持股及股份减持、信息披露的有关规定，如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有，本人/本企业将在获得收益的 10个工作日内将前述收益上缴至公司指定账户，且本人自愿接受中国证监会和北京证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。 7、如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 8、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃、拒绝履行前述承诺。” （4）股东范琦、红土湾晟、深创投、华禹共创、王育琴承诺如下： “本人/本企业就公司上市前所持公司的限售股份，自公司成功上市之日起 1个月（31个自然日，自上市后次日开始计算）内不会以任何方式进行转让、减持、对外出售。” 2、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺函 （1）关于上市后三年内稳定股价的预案 “（一）启动股价稳定措施的条件 1、自公司股票在北交所上市之日起六个月内，若非因不可抗力因素所致，公司股票连续 10个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北交所等监管机构的有关规定作相应调整处理，下同），则公司及本预案中提及的相关主体将依照本预案采取相应的措施以稳定公司股价。 2、自公司股票在北交所上市之日起第七个月至三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（上一个会计年度审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案采取相应的措施以稳定公司股价。 在公司公开发行股票并在北交所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件 2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 在出现需要采取稳定股价措施的情形后，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价： 1、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人，公司控股股东、实际控制人应在接到通知后 10个交易日内提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等），并由公司进行公告。 公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金采取中国证监会、北交所等监管机构准许的交易方式增持公司流通股票。公司股票在北交所上市之日起六个月内触发稳定股价措施的情形，增持股票的价格不高于公司本次发行价格；公司股票在北交所上市之日起第七个月至三年内触发稳定股价措施的情形，增持股票的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： ①若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司取得的现金分红金额的 10%且不低于 200万元（以二者孰高值为准），增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的停止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度从公司取得的现金分红金额的 30%或不超过 500万元（以二者孰高值为准）。 ②若因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 10%且不低于 200万元（以二者孰高值为准），增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的停止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司股票在北交所上市之日起第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过其上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 30%或不超过 500万元（以二者孰高值为准）。 控股股东、实际控制人通过增持获得的股票，在增持完成后 6个月内不得出售，并遵守其他减持的相关规定。 2、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在接到通知后 10个交易日内提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等），并由公司进行公告。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金采取中国证监会、北交所等监管机构准许的交易方式增持公司流通股份。公司股票在北交所上市之日起六个月内触发稳定股价措施的情形，增持股票的价格不高于公司本次发行价格；公司股票在北交所上市之日起第七个月至三年内触发稳定股价措施的情形，增持股票的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： ①若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的停止条件，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的 30%。 ②若因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的停止条件，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员需继续进行增持。在公司股票在北交所上市之日起第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。 3、公司回购股票 在启动股价稳定措施的条件触发时，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票达到承诺上限后，公司应在 10个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案并履行相应公告程序。 公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金采取中国证监会、北交所准许的交易方式回购公司流通股票。公司股票在北交所上市之日起六个月内触发稳定股价措施的情形，回购股票的价格不高于公司本次发行价格；公司股票在北交所上市之日起第七个月至三年内触发稳定股价措施的情形，回购股票的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： ①若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，公司用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的停止条件，则公司需继续进行回购，其用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 ②若因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，公司每期用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的停止条件，公司需继续进行回购。在公司股票北交所上市之日起第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间内，其每期用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 ③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行新股所募集资金的总额。 在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施回购方案。 4、其他事项 （1）公司及其控股股东、实际控制人，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照法律、法规的规定履行其相应的信息披露义务； （2）本预案适用于公司未来选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员。公司选举或聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （三）稳定股价的约束措施 公司及其实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员根据稳定股价预案内容，就其稳定股价措施的相关义务做出承诺，并承诺自愿接受有权主管机关的监督、承担法律责任。 1、公司约束措施 （1）公司将严格按照预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 （2）在启动股价稳定措施的前提条件触发时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： 1）公司将在股东会及北交所、中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2）如非因不可抗力致使投资者遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 3）如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 2、公司控股股东、实际控制人约束措施 公司控股股东、实际控制人承诺： （1）本企业/本人将严格按照预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 （2）在启动股价稳定措施的前提条件触发时，如本企业/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施本企业/本人同意采取下列约束措施： 1）本企业/本人将在公司股东会及北交所、中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2）本企业/本人将在前述事项发生之日起，停止在公司处领取股东分红（如有），同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让，直至本企业/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员约束措施 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： （1）本人将严格按照预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 （2）在启动股价稳定措施的前提条件触发时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施： 1）本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2）本人将在前述事项发生之日起，停止在公司处领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 4、如因相关法律、法规及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要约收购等规定导致控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员、公司在一定时期内无法履行或无法继续履行其增持公司股票或回购公司股份之义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定公司股价。 （四）稳定股价措施的停止条件 触发稳定股价预案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，已公告的稳定股价方案停止执行： 1、自公司股票在北交所上市之日起六个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 3个交易日高于本次发行价格； 2、自公司股票在北交所上市之日起第七个月至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 5个交易日高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产； 3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 4、继续增持公司股份将导致回购方或增持方需要依法履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、各相关主体在单次或单一期间内回购或增持公司股份的金额已达到承诺上限； 6、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 上述稳定股价具体措施停止后，如再次触发稳定股价措施的启动条件，则再次启动稳定股价措施。” （2）关于上市后三年内稳定股价的承诺函 1）公司承诺如下： “1、本公司将严格按照《珠海锐翔智能科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》（2026年 1月修订）的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件触发时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在股东会及北京证券交易所、中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如非因不可抗力致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 （3）如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。” 2）控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人/本企业将严格按照《珠海锐翔智能科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》（2026年 1月修订）的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件触发时，如本人/本企业未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人/本企业同意采取下列约束措施： （1）本人/本企业将在公司股东会及北京证券交易所、中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人/本企业将在前述事项发生之日起，停止在公司处领取股东分红（如有），同时本人/本企业持有的公司股份将不得转让，直至本人/本企业按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。” 3）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺如下： “1、本人将严格按照《珠海锐翔智能科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》（2026年 1月修订）的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件触发时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施： （1）本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）本人将在前述事项发生之日起，停止在公司处领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。” 3、关于上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）公司承诺如下： “1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行上市导致的股东即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3、提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力 公司将继续巩固和深化现有业务的技术优势，加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和销售服务，从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和持续盈利能力。此外，加强对行业内前沿技术及对应产品的研究投入，努力寻求突破并实现产业化，丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。 5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 公司按照相关法律法规的规定制定了上市后适用的《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。本次发行股票结束后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益。上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司承诺将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺以尽可能保护投资者利益；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。” （2）控股股东、实际控制人承诺如下： “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人将在公司股东会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 5、自本承诺出具日至公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本企业/本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。” （3）董事、高级管理人员承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司会议审议的相关议案投票赞成。 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 8、自本承诺出具日至公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 4、关于上市后利润分配政策的承诺 （1）公司承诺如下： “本公司将严格遵守上市后适用的《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程（草案）》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划的议案》以及本公司股东会审议通过的其他规定所指定的利润分配政策的安排。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。 公司上市后，如果公司未履行或未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法规及规范性文件对公司采取相应惩罚或约束措施，本公司对此不持有异议。” 5、关于欺诈发行之回购股份及向投资者赔偿的承诺函 （1）公司承诺如下： “1、公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行上市报送的招股说明书等申请文件、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称“欺诈发行”），则本公司承诺将按如下方式依法回购公司本次公开发行的全部新股： 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书等申请文件存在前述欺诈发行情形之日起的 10个交易日内制订股份回购方案并提交股东会审议。 若上述情形发生于公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。 3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行上市报送的招股说明书等申请文件、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 4、公司若未能履行上述承诺，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金，以为赔偿相关投资者损失提供保障。” （2）控股股东、实际控制人承诺如下： “1、若因公司本次公开发行报送的招股说明书等申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的（以下简称“欺诈发行”），本人/本企业将督促公司依法回购已经公开发行的全部新股。 2、若因欺诈发行致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。 3、若上述情形发生于公司本次发行已完成并上市之后，本人将回购已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 4、若未能履行上述承诺，则公司有权将应付本人/本企业的现金分红予以暂时扣留，直至本人/本企业实际履行上述各项承诺事项为止。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。” （3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下： “1、若因公司本次公开发行报送的招股说明书等申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的（以下简称“欺诈发行”），本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会对回购股份做出决议时，在董事会中投赞成票。 2、若因欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、若未能履行上述承诺，则公司有权将应付本人的薪酬、津贴、分红以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 6、关于规范和减少关联交易的承诺函 （1）控股股东、实际控制人承诺如下： “一、除公司本次发行上市的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司权益的情形。 三、本人/本企业将尽量避免本人/本企业所控制的其他任何企业与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场合理价格确定。 四、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》《珠海锐翔智能科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 五、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业等关联方，同受本承诺函的约束。 六、本人/本企业承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人/本企业将承担一切法律责任。在本人/本企业为珠海锐翔智能科技股份有限公司实际控制人/控股股东期间，上述承诺持续有效。” （2）持股 5%以上股东承诺如下： “一、除公司本次发行上市的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司权益的情形。 三、本人/本企业将尽量避免本人/本企业所控制的其他任何企业与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场合理价格确定。 四、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》《珠海锐翔智能科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 五、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业等关联方，同受本承诺函的约束。 六、本人/本企业承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人/本企业将承担一切法律责任。在本人/本企业为珠海锐翔智能科技股份有限公司持股 5%以上股东期间，上述承诺持续有效。” （3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下： “一、除公司本次发行上市的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人以及本人所控制的其他企业与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司权益的情形。 三、本人将尽量避免本人/本企业所控制的其他任何企业与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场合理价格确定。 四、本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》《珠海锐翔智能科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 五、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业等关联方，同受本承诺函的约束。 六、本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。在本人为珠海锐翔智能科技股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。” 7、关于避免同业竞争的承诺函 （1）控股股东、实际控制人承诺如下： “一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在以任何形式从事与公司及其子公司从事的主营业务相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。 二、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业均不会以任何形式从事与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。 三、凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业拟从事的业务或活动可能与公司及其子公司存在同业竞争，本人/本企业将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给公司及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，避免与公司及其子公司形成同业竞争。 四、除公司外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业获得以任何方式拥有与公司及其子公司主营业务竞争的企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会、或拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，本人/本企业将书面通知公司，若在通知中所指定的合理期间内，公司做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的企业在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件优先提供给公司或其子公司。 五、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 六、若本人/本企业违反本承诺而导致公司或其他投资者的权益受到损害的，本人/本企业将承担相关全部直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。若本人/本企业因违反本承诺所取得的全部收益均归公司所有。 七、本承诺函为不可撤销的承诺，自本承诺函签署之日起至本人/本企业不再作为公司实际控制人/控股股东期间，本承诺函持续有效。 本人/本企业确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” （2）持股 10%以上股东承诺如下： “一、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业不存在以任何形式从事与公司及其子公司从事的主营业务相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。 二、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会以任何形式从事与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。 三、凡本人及本人控制的其他企业拟从事的业务或活动可能与公司及其子公司存在同业竞争，本人将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给公司及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，避免与公司及其子公司形成同业竞争。 四、除公司外，本人及本人控制的其他企业获得以任何方式拥有与公司及其子公司主营业务竞争的企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会、或拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，本人将书面通知公司，若在通知中所指定的合理期间内，公司做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本人或本人直接或间接控制的企业在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件优先提供给公司或其子公司。 五、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 六、若本人违反本承诺而导致公司或其他投资者的权益受到损害的，本人将承担相关全部直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。若本人因违反本承诺所取得的全部收益均归公司所有。 七、本承诺函为不可撤销的承诺，自本承诺函签署之日起至本人不再作为公司主要股东期间，本承诺函持续有效。 本人确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 8、关于合法合规情况的承诺函 （1）公司承诺如下： “本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。 若本公司违反上述承诺，本公司将采取措施予以约束及责任追究，给投资者造成损失的，本公司将按中国证监会、北京证券交易所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。” （2）控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人/本企业最近 36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 2、本人/本企业在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。 3、若本人/本企业违反上述承诺，公司将采取措施予以约束及责任追究。如本人/本企业因违反上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，如本人/本企业因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人/本企业将按中国证监会、北京证券交易所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。” （3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下： “1、本人最近 36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 2、本人在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。 3、若本人违反上述承诺，公司将采取措施予以约束及责任追究。如本人因违反上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，如本人因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将按中国证监会、北京证券交易所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。” 9、关于股东信息披露的承诺函 （1）公司承诺如下： “1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； 2、不存在法律、法规或其他规范性法律文件规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形； 3、截至本承诺出具之日，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）及其下属子公司在公司股东红土智能（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土智能”）的上层出资结构中存在间接持股情形，合计持有公司股份比例不超过 0.01%；国泰海通控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司在红土智能的上层出资结构中存在间接持股情形，持有公司股份比例均不超过 0.01%；国泰海通高级管理人员以及其他核心骨干人员因参与限制性股票激励计划而持有国泰海通股份，因而间接持有红土智能的少量份额，合计持有公司股份比例不超过 0.01%。除上述情形外，截至本承诺出具之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系； 4、不存在以公司股权/股份进行不当利益输送的情形。” 10、关于未履行公开承诺事项的约束措施的承诺 （1）公司承诺如下： “本公司保证将严格履行本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将采取以下措施予以约束： （一）如非因不可抗力原因导致本公司未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任； 4、对本公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； 5、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 （二）如因相关法律法规、政策变化等不可抗力原因导致本公司未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在履行相应审批程序后向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业承诺如下： “本人/本企业将严格履行本人/本企业在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将采取以下各项措施予以约束： （一）如非因不可抗力原因导致本人/本企业未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益； 3、本人/本企业同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有； 4、因本人/本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法向投资者承担赔偿责任； 5、如果违反上述承诺，公司有权暂扣承诺人应得的现金分红，同时不得转让本人/本企业直接或间接持有的公司股份，直至本人/本企业履行相关承诺。 （二）如因相关法律法规、政策变化等不可抗力原因导致本人/本企业未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。” （3）持股 5%以上股东承诺如下： “本人/本企业保证将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中（以下简称“承诺事项”）的各项义务和责任，若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将采取以下各项措施予以约束： （一）如非因不可抗力原因导致本人/本企业未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益； 3、本人/本企业同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有； 4、因本人/本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法向投资者承担赔偿责任； 5、如果违反上述承诺，公司有权暂扣本人/本企业应得的现金分红，同时不得转让本人/本企业直接或间接持有的公司股份，直至本人/本企业履行相关承诺。 （二）如因相关法律法规、政策变化等不可抗力原因导致本人/本企业未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。” （4）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下： “本人保证将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中（以下简称“承诺事项”）的各项义务和责任，若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： （一）如非因不可抗力原因导致本人未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益； 3、本人同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有； 4、因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者承担赔偿责任； 5、如果违反上述承诺，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人履行相关承诺。 （二）如因相关法律法规、政策变化等不可抗力原因导致本人未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。” 11、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺函 （1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业承诺如下： “1、若公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，则延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 24个月； 2、若公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，则延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12个月； 3、若公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，则延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12个月； 4、为免歧义，上述“届时所持股份”指本人/本企业在公司上市前取得，上市当年及上市第二年、上市第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。 5、若本人/本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若本人/本企业因未履行上述承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律后果。 6、本承诺自签署之日起生效。” （2）一致行动人陈良柱承诺如下： “1、若公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，则延长本人届时所持股份锁定期限 24个月； 2、若公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，则延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 3、若公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，则延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 4、为免歧义，上述“届时所持股份”指本人在公司上市前取得，上市当年及上市第二年、上市第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。 5、若本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若本人因未履行上述承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律后果。 6、本承诺自签署之日起生效。” （二）前期公开承诺情况 1、关于股票限售的承诺函 （1）股东陈良柱、刘云东承诺如下： “一、自公司成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份。 二、在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。在离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。 三、在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本人所持的公司股票将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制之前，本人不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 2、关于租赁场地产权瑕疵的承诺函 （1）控股股东、实际控制人承诺如下： “如因公司（含子公司，下同）所租房屋未办理房屋租赁备案或存在其他不合规情形而被第三人主张权利或政府部门行使职权导致公司需要搬离承租场所、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索或遭受其他损失的，本人/本企业将无条件全额承担相关处罚款项、第三人的追索、公司搬离承租场所而支付的相关费用以及公司遭受的其他所有损失。本人/本企业自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失，并为公司寻找其他合适的租赁标的，以保证公司生产经营的持续稳定。” 3、关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺函 （1）控股股东、实际控制人承诺如下： “如发生主管部门认定公司及子公司未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，或因员工或相关权利人追索而承担责任的，本人/本企业承诺无条件地全额承担该等应当补缴的费用和相应的赔偿责任，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。” 4、关于减少和规范关联交易的承诺函 （1）控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下： “一、除公司本次挂牌申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司权益的情形。 三、本人/本企业将尽量避免本人/本企业所控制的其他任何企业与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场合理价格确定。 四、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》《珠海锐翔智能科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 五、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业等关联方，同受本承诺函的约束。 六、本人/本企业承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人/本企业将承担一切法律责任。在本人/本企业为珠海锐翔智能科技股份有限公司实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。” 5、关于避免同业竞争的承诺函 （1）控股股东、实际控制人、持股 10%以上股东承诺如下： “一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在以任何形式从事与公司及其子公司从事的主营业务相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。 二、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业均不会以任何形式从事与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。 三、凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业拟从事的业务或活动可能与公司及其子公司存在同业竞争，本人/本企业将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给公司及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，避免与公司及其子公司形成同业竞争。 四、除公司外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业获得以任何方式拥有与公司及其子公司主营业务竞争的企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会、或拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，本人/本企业将书面通知公司，若在通知中所指定的合理期间内，公司做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的企业在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件优先提供给公司或其子公司。 五、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 六、若本人/本企业违反本承诺而导致公司或其他投资者的权益受到损害的，本人/本企业将承担相关全部直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。若本人/本企业因违反本承诺所取得的全部收益均归公司所有。 七、本承诺函为不可撤销的承诺，自本承诺函签署之日起至本人/本企业不再作为公司实际控制人/控股股东/主要股东或董事期间，本承诺函持续有效。 本人/本企业确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 6、关于避免资金占用及违规担保的承诺函 （1）控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下： “一、截至本承诺出具之日，本人/本企业不存在以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源的情形，也不存在违规要求公司为本人/本企业的借款或其他债务提供担保的情形。 二、自本承诺出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，也不会违规要求公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。 三、本人/本企业将按法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，在审议涉及要求公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决。自公司此次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规规定，采取任何必要的措施保证不占用公司的资金或其他资产，维护公司的独立性，不损害公司及公司其他股东利益。 四、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违背上述承诺而给公司或他人造成损失的，本人/本企业承诺承担全部赔偿责任。本承诺函在本人/本企业作为公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。” 7、关于公司独立性的承诺函 （1）公司、控股股东、实际控制人承诺如下： “一、人员独立 1、确保公司的总经理、财务负责人等高级管理人员在公司专职工作，不在控股股东及任何控股股东控制的其他企业任职。 2、确保公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、资产独立 1、确保公司具有独立完整的资产，公司的全部资产能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。 2、确保公司与实际控制人/控股股东及其关联方之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权，确保公司资产的独立完整。 3、确保公司不存在资金、资产被实际控制人/控股股东及其关联方占用的情形。 三、财务独立 1、确保公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、确保公司独立在银行开户，不与实际控制人/控股股东及其关联方共用一个银行账户。 4、确保公司能够作出独立的财务决策。 5、确保公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、确保公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、确保公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、确保公司拥有独立、完整的组织机构。 五、业务独立 1、确保公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、尽最大可能减少公司与实际控制人/控股股东及其关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并应履行关联交易的相关程序。” 8、未能履行公开承诺事项的约束措施 （1）公司承诺如下： “一、如果本公司未履行公开转让说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及全国中小企业股份转让系统上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 二、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 三、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 四、如因不可抗力导致未能履行本公司公开转让说明书中披露的承诺事项，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行的原因；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （2）控股股东、实际控制人承诺如下： “一、如果本人/本企业未履行公开转让说明书披露的公开承诺事项，本人/本企业将在股东大会及全国中小企业股份转让系统上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 二、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人/本企业将依法向投资者赔偿相关损失。 三、本人/本企业将暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分。 四、如果本人/本企业因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人/本企业在获得收益或知晓未履行相关公开承诺事项之日起十个工作日内，应将所获收益支付至公司指定账户。 五、如因不可抗力导致未能履行本公司公开转让说明书中披露的承诺事项，本人/本企业将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行的原因；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下： “一、如果本人未履行公开转让说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及全国中小企业股份转让系统上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 二、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 三、本人将在违反相关承诺的事项发生之日起五个工作日内，主动申请调减或停发薪酬或津贴。 四、如果本人因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关公开承诺事项之日起十个工作日内，应将所获收益支付至公司指定账户。 五、如因不可抗力导致未能履行本公司公开转让说明书中披露的承诺事项，本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行的原因；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 六、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。” 9、关于票据使用不规范承担损失的承诺函 （1）控股股东、实际控制人承诺如下： “若公司及相关子公司因存在的票据融资不规范行为而受到任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿公司及其子公司因此发生的支出或承受的损失。 本人/本企业确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 10、关于公司业务资质和环保瑕疵的承诺函 （1）控股股东、实际控制人承诺如下： “如因公司业务资质或环保相关事宜存在的瑕疵而被有关主管部门处罚，或公司因此承担任何民事责任、义务的，本人/本企业将无条件全额承担公司因此遭受的处罚款项、第三方的追索等任何损失。本人/本企业自愿放弃向公司追偿的权利，保证公司不会因此遭受任何损失。 本承诺自本人/本企业签字或盖章之日起生效，具有不可撤销的效力。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》的声明 1、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” 3、本次发行的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 4、本次发行的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司声明 “本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 1、发行人珠海锐翔智能科技股份有限公司的承诺 “珠海锐翔智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 2、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司的承诺 “国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为珠海锐翔智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，本公司承诺珠海锐翔智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司的承诺 “珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人。 国泰海通证券股份有限公司已对发行人的全套发行申请文件进行核查，承诺发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所的承诺 “上海市锦天城律师事务所负责人及经办律师对珠海锐翔智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 3、本次发行的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺 “天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对珠海锐翔智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 4、本次发行的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司的承诺 “江苏天健华辰资产评估有限公司负责人及经办资产评估师对珠海锐翔智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的与本公司出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 29.47元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，亦未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、经营业绩下降风险 报告期内，公司专注于智能制造装备的研发设计、生产和销售，产品主要应用于消费电子、新能源汽车等行业的智能制造领域。报告期各期，公司营业收入分别为 41,007.70万元、54,546.74万元、59,767.46万元；扣非后归母净利润分别为 9,074.48万元、11,727.55万元、12,960.83万元。公司业绩增长主要受下游客户扩产情况、产线自动化需求、终端客户新项目需求情况及新业务领域拓展程度等因素影响，若终端应用领域因宏观经济波动、技术迭代放缓等原因导致需求增长放缓或萎缩，或主要客户基于自身经营策略、财务状况调整而削减、延迟资本开支计划，或公司在新客户开拓、新产品研发与新应用领域延伸等方面进展不及预期，又或行业竞争加剧导致竞争对手推出更具性价比或技术优势的产品，进而削弱公司产品竞争力、压缩市场份额及议价能力等，上述情形的发生可能影响客户对公司产品的采购，进而对公司经营业绩造成不利影响。 2、苹果产业链依赖风险 苹果公司是全球领先的移动智能终端设备品牌，在全球具有广泛的市场和影响力。报告期内，公司不直接向苹果销售，但存在向下游客户销售产品间接服务于苹果产业链制程的情形，报告期，公司来源于苹果产业链的收入占比超 50%，公司对苹果产业链存在依赖风险。苹果产业链在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，包括在技术研发能力、量产规模水平、质量控制及快速反应等方面进行全面考核和评估。若未来公司无法在苹果供应链的设备制造商中持续保持优势，则公司的经营业绩将受到较大影响。 近年来，受劳动力成本上涨、国际贸易争端、多元化战略等因素影响，苹果开始着手将其设立在中国境内的供应链向东南亚等地转移。公司已配套客户设立越南锐翔、泰国锐翔，以便开拓海外市场、减少业务转移风险。但若公司无法顺利对接苹果海外需求、无法在与当地设备供应商竞争中取得明显优势或无法有效控制海外运营成本，将会对公司业务造成不利影响。若东南亚等地区对中国设备出口采取贸易限制措施，公司将面临海外市场拓展成本上升、订单不确定性增加等风险。此外，若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品市场需求出现下滑，则可能影响苹果系列产品的销量，进而影响公司等上游设备供应商的市场需求，对公司的经营业绩产生重大不利影响。 3、客户集中度风险 报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 92.62%、87.92%、85.93%，占比较高。公司客户集中度较高主要系受下游领域集中度、智能制造装备固有属性、公司经营策略等因素影响。未来若上述客户以及公司其他主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致其采购需求减少或出现经营困难等情形，将会对公司生产经营和盈利能力带来不利影响；此外若未来下游市场发展不及预期，或公司未能持续满足主要客户在产品质量性能、供应稳定及技术迭代等方面的需求，或因市场竞争加剧、自身竞争优势下降导致供货份额下滑，又或未能有效开拓其他新客户及新应用领域以获取业务增量，则公司的经营业绩亦将受到不利影响。 4、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,482.96万元、21,361.40万元和19,718.53万元，占流动资产的比例分别为 24.80%、30.54%和 25.69%，占比较高。 报告期各期末，公司存货以发出商品为主，若在设备交付验收过程中因无法满足客户需求等因素导致订单取消或客户退货等情形，将导致公司存货发生跌价的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 5、对赌协议风险 根据公司控股股东锐翔产业、实际控制人陈良华与股东范琦、宁欣签订的《珠海锐翔智能科技股份有限公司增资协议书之补充协议》，公司主要股东陈良柱与股东深创投、红土湾晟、红土智能签订的《关于珠海锐翔智能科技有限公司股权转让合同书之补充协议》，上述补充协议均存在股权回购条款。 自公司向北京证券交易所递交本次发行并上市申请材料之日起，上述股权回购条款均终止，但附有上市失败对赌协议恢复之约定。若发生股权回购条款中的情况，公司控股股东、实际控制人或主要股东可能需要履行有关回购条款从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。 第二节 股票在北京证券交易所上市情况 一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容 2026年 3月 25日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意珠海锐翔智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕590号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容 2026年 5月 6日，北京证券交易所出具《关于同意珠海锐翔智能科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕503号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“锐翔智能”，证券代码为“920178”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 5月 15日 （三）证券简称：锐翔智能 （四）证券代码：920178 （五）本次公开发行后的总股本：65,938,073股 （六）本次公开发行的股票数量：13,746,180股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,609,551股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：51,328,522股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,374,618股 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：国泰海通证券股份有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项规定的上市标准：“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。（未完）  |