*ST清越(688496):清越科技2025年年度股东会会议资料
1 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 目录 2025年年度股东会会议须知...................................................................................................3 2025年年度股东会会议议程...................................................................................................6 议案一：关于2025年年度报告及摘要的议案..............................................................8 议案二：关于2025年度董事会工作报告的议案..........................................................9议案三：关于2025年度财务决算报告的议案............................................................16 议案四：关于2025年度利润分配方案的议案............................................................20 议案五：关于2026年度董事薪酬方案的议案............................................................21 议案六：关于修订公司部分治理制度的议案..............................................................23 议案七：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案..................................24听取事项：2025年度独立董事述职报告.....................................................................25 2 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“清越科技”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《苏州清越光电科技股份有限公司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。 3 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 十、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。 十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。 十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站的《清越科技关于召开2025年年度股东会的通知》。 4 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 5 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年5月22日14点30分 （二）会议地点：江苏省昆山市高新区晨丰路188号苏州清越光电科技股份有限公司VIP会议室 （三）会议召集人：苏州清越光电科技股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长高裕弟先生 （五）投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月22日 至2026年5月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 6 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果 （九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果（十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署相关会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 7 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一： 关于2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《公司章程》等规定，请各位股东审议《苏州清越光电科技股份有限公司2025年年度报告》及《苏州清越光电科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《清越科技2025年年度报告》《清越科技2025年年度报告摘要》。 现将该议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 苏州清越光电科技股份有限公司董事会 2026年5月22日 8 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案二： 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《公司章程》等规定，请各位股东审议《苏州清越光电科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见议案附件：《苏州清越光电科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 现将该议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 苏州清越光电科技股份有限公司董事会 2026年5月22日 附件：《苏州清越光电科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》9 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律、法规、规章和《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《苏州清越光电科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，认真履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，规范运作。现就2025年度公司董事会工作情况汇报如下： 一、2025年公司整体经营情况 截至2025年12月31日，公司总资产162,351.06万元，归属上市公司股东净资产92,415.30万元。 2025年，公司实现营业收入66,931.71万元，归属于上市公司股东的净利润-9,884.34万元。 报告期内，受消费电子及显示行业周期影响，市场竞争态势依旧复杂，公司相关产品销售价格面临下行压力，同时存货资产减值损失同比有所增加。为积极应对市场环境变化，公司进一步加强应收账款管理，加大催收力度，使应收账款信用减值损失同比减少。此外，公司还通过强化内部管控、优化资源配置等措施，有效降低了期间费用支出，降本增效策略已初显成效，经营性现金流已连续两年为正数，一定程度上缓解了业绩下滑压力，为行业复苏后的可持续经营奠定基础。 二、2025年董事会履职情况 （一）2025年董事会会议情况 2025年，公司共组织召开9次董事会，会议的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》10 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
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2025年，公司共组织召开6次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会的决议及授权，执行股东会审议通过的各项议案。会议召开具体情况如下：
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与战略委员会4个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各专门委员会工作细则，12 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 1.审计委员会 公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2025年内，审计委员会召开了7次会议，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式，对公司财务报告等内容进行认真核查。 2.提名委员会 公司提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2025年内，提名委员会召开了1次会议，审核了公司职工代表董事的人选。 3.薪酬与考核委员会 公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2025年内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会根据职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平拟定和审查董事和高级管理人员的薪酬方案，并审议通过了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 4.战略委员会 公司战略委员会由3名成员组成。2025年内，战略委员会未召开会议。 （四）2025年独立董事履职情况 2025年，公司的2名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责；对于公司重大事项发表相关意见，充分发挥了独立董事的专业特长，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险作出了贡献。 （五）信息披露与投资者关系管理情况 2025年，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所制定的信息披露相关规定及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息13 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 2025年，公司董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。董事会秘书办公室以公平、公正、公开为原则开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。 三、2026年董事会工作规划 2026年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实发挥董事会在公司治理中的核心作用，具体包括： 1.严格执行股东会决议，制定公司经营计划并督促执行 公司董事会将继续严格执行股东会决议，并根据股东会决议制定公司各项经营计划并督促执行，包括但不限于对外投资、市场拓展、技术研发等，从而促进公司有序发展。 2.进一步完善公司内部治理体系，提高公司治理水平 公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，认真做好各项日常工作，严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度规范运作，并根据实际情况及时对前述制度加以完善，从而促进公司治理水平的提高。 3.进一步提升董事及高级管理人员履职能力 公司董事会将积极组织公司董事、高级管理人员参与履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意识和业务能力，以不断提高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。 4.坚持规范信息披露工作，持续加强投资者关系管理工作 公司董事会将继续严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露14 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性；公司董事会亦将持续加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者进行沟通并做好内幕信息的保密工作，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。 苏州清越光电科技股份有限公司董事会 2026年4月28日 15 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案三： 关于2025年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《公司章程》等规定，请各位股东审议《苏州清越光电科技股份有限公司2025年度财务决算报告》 本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见议案附件：《苏州清越光电科技股份有限公司2025年度财务决算报告》。 现将该议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 苏州清越光电科技股份有限公司董事会 2026年5月22日 附件：《苏州清越光电科技股份有限公司2025年度财务决算报告》 16 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
17 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
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2026年4月28日 19 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案四： 关于2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表》（德皓审字[2026]00002094），经审计，公司2025年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-9,884.34万元，2025年末合并报表未分配利润为-20,389.35万元，2025年末母公司可供分配利润为6,842.70万元。 公司2025年末合并报表未分配利润为负，考虑到公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。 本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《清越科技关于公司2025年年度利润分配方案的公告》。 现将该议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 苏州清越光电科技股份有限公司董事会 2026年5月22日 20 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案五： 关于2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定及《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模、综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体如下： 一、适用范围 公司董事。 二、薪酬方案 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准为每人人民币20万元/年（税前）。 公司非独立董事根据其与公司或子公司签订的劳动合同，按照相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬，不额外领取董事岗位津贴；未与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事，不领取薪酬。 本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《清越科技关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 现将该议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 21 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司董事会 2026年5月22日 22 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
现将该议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 苏州清越光电科技股份有限公司董事会 2026年5月22日 23 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案七： 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代理人： 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的公司2025年度审计报告，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-9,884.34万元，截至2025年12月31日，公司合并报表口径未分配利润为-20,389.35万元，未弥补亏损为-20,389.35万元，实收股本为45,000万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《清越科技关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 现将该议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 苏州清越光电科技股份有限公司董事会 2026年5月22日 24 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州清越光电科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 听取事项： 2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等规定，公司独立董事耿建新、韩亦舜分别编制了《2025年度独立董事述职报告》具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《清越科技2025年度独立董事述职报告（耿建新）》《清越科技2025年度独立董事述职报告（韩亦舜）》。 苏州清越光电科技股份有限公司董事会 2026年5月22日 25 中财网
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