钜泉科技(688391):钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料
2025年年度股东会 会议材料 2026年 5月 20日 目录 2025年年度股东会会议须知.........................................................................................1 2025年年度股东会会议议程..........................................................................................3 2025年年度股东会会议议案..........................................................................................5 议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案.............................................5议案二：关于公司2025年年度利润分配方案的议案...........................................12议案三：关于公司2026年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案...........13议案四：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................14议案五：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案...............................................15听取2026年度高级管理人员薪酬方案...................................................................17 听取2025年度独立董事述职报告...........................................................................18 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为保障钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。 二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年5月20日14时00分 1387 21 203 （二）现场会议地点：上海市浦东新区张东路 号 号楼 室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2026 5 20 2026 5 20 网络投票起止时间：自 年 月 日至 年 月 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网9:15-15:00 投票平台的投票时间为股东会召开当日的 。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人介绍股东会会议须知和会议议程 （五）逐项审议会议各项议案 议案一、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》； 议案二、《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》； 议案三、《关于公司2026年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；议案四、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；2026 议案五、《关于公司 年度董事薪酬方案的议案》； （六）听取2026年度高级管理人员薪酬方案 （八）与会股东及股东代理人发言及提问 （九）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决 （十）休会，统计现场会议表决结果 （十一）复会，会议主持人宣布现场表决结果 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）与会人员签署会议记录等相关文件 （十四）现场会议结束 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：关于公司 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下： 一、2025年度公司主要经营情况 2025年度，公司实现营业收入53,866.86万元，较上年同期减少8.99%；实现归属于上市公司股东的净利润4,286.09万元，较上年同期减少54.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,483.53万元，较上年同期减少71.77%。 截至2025年12月31日，公司总资产200,864.79万元，较期初减少0.40%；归属于上市公司股东的净资产185,910.68万元，较期初减少0.48%。 二、2025年度董事会履职情况 （一）董事会召开情况 2025年度，公司董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定，规范、高效、务实的推动董事会工作，不断提高本公司董事会规范运作和科学决策的水平。 公司共召开了4次董事会会议，各位董事勤勉尽职地履行职责和义务。具体召开情况如下：
2025年度，公司董事会共召集、召开了2次股东会，认真执行股东会各项决议，完成了股东会交办的各项工作任务。具体召开情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了会议6次、薪酬与考核委员会召开会议3次、提名委员会召开会议2次、战略委员会召开会议2次，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。具体情况如下：
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。2025年度，公司董事及高级管理人员从公司领取的税前薪酬在年度报告中进行了披露，符合年度考核结果，董事及高管薪酬发放严格遵循《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，符合相关监管要求。 （五）独立董事履职情况 2025年度，公司独立非执行董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、募集资金使用、公司治理、董事和高级管理人员换届等事项作出了客观公正的判断并发表了明确意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 （六）信息披露及透明度 公司严格按照法律、法规、《上市规则》及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。 （七）公司治理情况 2025年度，公司严格遵循《公司法》等相关法律法规，以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，持续完善了公司治理机制，严格贯彻执行相关制度，切实保障公司和股东的合法权益，促进企业持续健康发展。 （八）内幕信息知情人管理 公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。 三、2026年度董事会工作计划 2026 年度，公司董事会及全体董事将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作： 1、公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系。 2、公司将继续加大研发投入，增强核心竞争力，在巩固好现有市场的同时，加大新产品研发投入力度。公司将持续研发，不断提升现有产品的性能以及提供新产品，使得公司的产品功能、类别不断丰富。 3、公司将继续加大人才引进力度，完善人才引进机制，加快引进符合公司发展战略、具备专业能力的人才。公司将进一步优化激励制度体系，建立和完善短期、中期和长期平衡的激励机制，优化绩效考核机制和评估机制，最大限度地挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共同成长。 4、公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；不断优化投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 本议案已经第六届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案二：关于公司 2025年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年母公司实现税后净利润4,143,804.93元，按《公司法》提取法定盈余公积297,830.00元，加上2025年初母公司未分配利润293,660,411.81元，扣减本年度对股东的分红69,083,532.00元，期末可供股东分配的利润为228,422,854.74元。 本年度利润分配的方案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本115,181,560股，以此计算共计分配现金红利34,554,468.00元（含税），占2025年合并报表归属于上市公司股东净利润的80.62%；本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。 如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分配比例不变，相应调整现金分红总额。 本议案已经第六届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案三：关于公司 2026年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代理人： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计”）在担任公司2025年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2025年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘容诚会计担任公司2026年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东会授权董事会根据业务工作量确定2026年度审计费用并支付。 本议案已经第六届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案四：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订，具体修订后的制度详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经第六届董事会第四次会议全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案五：关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案。具体事项如下： 一、适用范围 公司2026年度任期内的董事 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 三、薪酬方案 1、独立董事津贴方案 2026年度，公司独立董事津贴标准为8万元整（含税）/年，按季度发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 2、非独立董事薪酬方案 在公司内部任职或承担经营管理职能的董事（内部董事），根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬，内部董事不再领取津贴。 未在公司任职或承担经营管理职能的非独立董事从本公司领取津贴，其标准为5万元整（含税）/年，按季度发放。按照相关规定履行职责（如出席公司董事会、审计委员会及股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。 3、其他事项 （1）上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 （2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。 （3）在公司任职或承担经营管理职能的非独立董事薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2026 5 20 年 月 日 听取 2026年度高级管理人员薪酬方案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。具体事项如下： 一、适用范围 公司2026年度任期内的高级管理人员 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 三、薪酬方案 1、高级管理人员薪酬方案 高级管理人员2026年薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。 结合公司实际经营情况并参照同行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序对其进行绩效评价，确定报酬数额和奖励方式。 2、其他事项 （1）上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 （2）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2026年5月20日 听取 2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 2025年，公司三位独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真维护全体股东特别是中小投资者的权益。依据2025年工作情况，各自编制了《2025年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司2026年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的戚正伟先生、王后根先生、俞钢先生所作的《2025年度独立董事述职报告》。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2026年5月20日 中财网
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