中京电子(002579):北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:中京电子:北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 二〇二六年五月 目 录 第一部分 《审核问询函》回复的更新 ................................................................................. 1 问题 1 五、工业用地转让协议的履行争议具体情况 .......................................................... 1 问题 2 四、项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质情况 .............. 1 问题 2 五、项目二拟生产产品的具体产品类别、产能、环境影响评价手续等 .............. 9 问题 2 七、认购对象认购股票数量及金额的区间，认购资金的具体来源等问题 ........ 23 第二部分 发行人补充核查期间的更新事项 ....................................................................... 24 一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 24 二、 本次发行的实质条件 ................................................................................................... 24 三、 发行人的独立性 ........................................................................................................... 26 四、 发行人的控股股东、实际控制人 ............................................................................... 27 五、 发行人的业务 ............................................................................................................... 28 六、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 29 七、 发行人的主要财产 ....................................................................................................... 35 八、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 41 九、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 43 十、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ................................... 43 十一、 发行人董事、高级管理人员及其变化 ................................................................... 44 十二、 发行人的税务 ........................................................................................................... 44 十三、 发行人的环境保护、产品质量与技术标准 ........................................................... 45 十四、 发行人业务发展目标 ............................................................................................... 46 十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 46 十六、 结论 ........................................................................................................................... 46 北京市中伦律师事务所 关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 致：惠州中京电子科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票相关事宜所聘请的专项法律顾问，已于 2026年 2月出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 此外，深交所于 2026年 3月 8日下发《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》要求，本所对本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于 2025年 9月 30日至 2025年 12月 31日（以下简称“补充核查期间”）或《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人相关情况发生变化，本所律师对《律师工作报告》《法律意见书》相关内容进行补充核查更新，并出具《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所律师对有关文件资料进行了审查。发行人已的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3．本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4．本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 6．本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所或中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7．本所及本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 第一部分 《审核问询函》回复的更新 问题一 五、工业用地转让协议的履行争议具体情况，重审最新进展，暂估为应付账款并计入无形资产分期摊销的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，对公司经营的影响。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书一》中有关《审核问询函》工业用地转让协议的履行争议具体情况未发生变化。 问题二 四、是否已取得项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 （一）是否已取得项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税收等规定 1、项目一开工和未来产品销售所需的审批文件和相关资质取得情况 （1）相关审批或资质取得情况 项目一（即泰国 PCB智能化生产基地项目）从开工和未来产品销售需要如下审批或资质，相关审批或资质取得情况如下：
（2）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定 发行人本次对外投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：
发行人主要产品为印制电路板，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3982电子电路制造”。经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），其禁止和限制出口的技术主要涉及畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域的相关技术，“C3982电子电路制造”项下无禁止和限制出口技术。本次发行中的境外投资项目“泰国 PCB智能化生产基地项目”建成后，用于生产印制电路板，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）中列示的禁止或限制的技术，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制，不涉及取得商务部和科技部的特别批准。 2、相关审批文件和资质的有效期情况 （1）境内审批或资质情况 1）商务部门审批情况 根据《境外投资管理办法》第六条规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理；第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。 2023年 2月 3日，广东省商务厅下发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202300065号），对新设广泰电子（泰国）有限公司予以备案，备案有效期 2年。2023年 4月 10日，广东省商务厅针对中方投资资金构成下发变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202300207号），备案有效期 2年。发行人在证书有效期内对泰国子公司进行了境外投资。 2）发改备案情况 根据《企业境外投资管理办法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应当规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。 2023年 3月 23日，广东省发展改革委下发《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2023]369号），对合资新建广泰电子（泰国）有限公司项目予以备案，备案通知书有效期 2年。发行人在证书有效期内对泰国子公司进行了境外投资。 3）外汇登记 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》相关规定，境外直接投资的外汇手续已下放至银行办理。企业须在银行办理境内机构境外直接投资外汇登记。在银行办理境外投资手续的，需要提交商务部门及发改委部门的核准或备案文件作为申请材料。外汇登记将作为企业后续在银行开立相关外汇账户，办理资金出入境、资金汇兑等业务（资金汇出和利润汇回等）的前置条件。 惠州中京电子科技股份公司、惠州中京电子科技有限公司已于 2023年 6月2日就 ODI中方股东对外出资业务完成登记手续，并取得《业务登记凭证》，经办银行为中国建设银行股份有限公司惠州市分行，经办外汇局为国家外汇管理局惠州市中心支局。业务登记长期有效。 （2）境外审批或资质情况 1）企业注册 泰国 PCB智能化生产基地项目的境外投资运营实体广泰电子已在泰国大城2）增值税登记 2023年 10月 10日，广泰电子已取得增值税证书，证书长期有效。 3）BOI证书 2023年 6月 29日，广泰电子取得编号为 66-0868-2-00-1-0的《投资促进证书》（即 BOI证书），广泰电子作为外商投资企业可以享受一定的税收优惠并拥有完整的土地所有权。BOI证书长期有效。 4）土地所有权地契证书 2023年 11月 29日，广泰电子取得位于大城府乌泰县 Nong Nam Som街道的面积约 9.6万平方米的土地所有权，地契编号为 38791，土地所有权长期有效。 5）外商经营证书 2025年 12月 23日，广泰电子取得编号为 1256806551的《外商经营证书》，证书长期有效。 6）建筑施工许可 广泰电子取得编号为 83603/29的施工许可。后因施工内容变化，广泰电子另行取得编号为 041/2568的施工许可，目前证书在有效期内。 3、当地土地、环保、税收等规定符合情况 根据设立在泰国曼谷的尼采国际律师事务所有限公司出具的专项法律意见书，广泰电子通过受让取得的土地所有权合法、有效且可执行，符合泰王国土地相关适用法律法规的规定。 泰王国政府不要求建设项目在投资前完成任何事前备案/报备手续，亦不就建设项目的节能、消防等事项设置事前行政审批。广泰电子所在的泰国洛加纳工业园已取得泰国自然资源与环境政策与规划办公室（ONEP）出具的环评批准，广泰电子建设项目无需另行取得环境影响评价报告。泰国 PCB智能化生产基地项目建设符合泰王国建设项目环保相关法律法规的规定。 广泰电子已取得了增值税登记，泰国 PCB智能化生产基地项目符合泰王国税务相关法律法规的规定。 广泰电子未违反任何有关工商、环境保护、知识产权、质量、税务、劳工安全、外汇、海关、进出口的法律。 综上所述，根据泰国律师出具的专项法律意见书，公司目前已履行了现阶段项目一建设必备的境内外审批程序或资质，相关审批文件和资质仍在有效期内，符合当地土地、环保、税收等规定，公司未来将结合本次募投项目的整体建设规划及实际推进进度，严格遵循法律法规要求推进后续环节许可文件的申请、办理工作。 （二）发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 公司在人员、技术、资金等方面具备在境外实施项目的经验及能力，可以保障本次境外募投项目的顺利实施： 1. 人员方面 发行人高度重视专业人才的培养与引进工作，逐步积累了充足的 PCB领域专业人才储备。截至 2025年 12月底，公司技术人员共计 1,276人，占员工总人数的 23.58%，技术人员实操经验与技术积淀深厚，为公司本次泰国募投项目实施奠定了良好的基础。目前，公司已在中国台湾、中国香港、新加坡等地设立了办事处或子公司，可有效对接海外市场需求。公司管理层及核心销售团队具备丰富的海外市场运营与销售经验，可以为境外募投项目的市场拓展与运营管理提供支撑。 为了保障泰国募投项目的顺利实施，公司为其配备了经验丰富经营管理团队。 其中泰国项目负责人朱瑞珍先生拥有 40余年电子制造及 PCB行业从业经验，长期从事制造型企业经营管理工作，具备丰富的海外工厂运营与跨区域管理经验；生产管理及主要工艺人员均有 20余年从业经历。公司还制定了详细的人员培养计划，将对泰国本地招聘的员工开展及时、系统的岗位技术培训与标准化操作指导，快速提升其岗位胜任能力，保障项目生产运营的稳定性。未来，公司将结合项目运营实际需求，统筹配置人才资源，确保全面满足本次境外募投项目的用工及管理需要。 2. 技术方面 公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务二十余年，具备丰富的行业经验与技术积累。截至 2025年 12月 31日，公司及其控股子公司拥有 221项专利，其中发明专利 54项，研发投入占收入的比重不低于 5%。公司获授权的发明专利“一种线路板双排并列孔金属化半孔的制作方法”被国家知识产权局认定为“中国专利优秀奖”。通过不断的制造经验积累、技术改进，公司已具有单面板、双面板、多层板、高多层板（HLC）、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）及其应用模组的产品生产能力，多项产品获评“广东省名优高新技术产品”、“科学技术奖科技进步奖”。 泰国工厂所生产的多层板为公司现有的成熟产品，核心技术团队可同步派驻泰国进行技术指导、工艺优化及生产管控，确保产品品质与国内保持一致。公司的技术储备能够有效地支撑本次募投项目的实施，不存在实质性障碍。 3. 资金方面 截至 2025年 12月底，公司持有货币资金余额 66,833.92元。2023年至 2025年，公司经营活动现金流量净额分别为32,376.00万元、20,078.84万元和24,941.50万元。报告期内公司现有主营业务运营状况良好，现金流较为充裕，为公司境外新建产能提供了坚实的资金支撑。截至 2025年底，公司征信记录良好，银行融资额度充足，可作为项目实施的额外资金补充。 同时，公司实施本次募投项目需进行较大规模的资本性投入，存在一定长期资金缺口，为此公司本次拟通过发行股票募集资金总额 7.00亿元，其中 3.00亿元拟用于“泰国 PCB智能化生产基地项目”，为该境外募投项目的顺利实施提供资金保障。在本次发行募集资金到位前，公司将根据自身经营状况及发展规划，以自有或自筹资金先行投入项目建设，先行投入部分将在募集资金到位后按规定以募集资金予以置换。 综上，发行人在人员、技术、资金等核心方面均具备充足的经验与较强的能力储备，可充分支持泰国 PCB智能化生产基地项目的顺利实施、稳定运营，不会对项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在实质性障碍。 （三）核查程序及核查意见 1. 核查程序 本所律师执行了如下核查程序： （1）获取并查阅泰国 PCB智能化生产基地项目《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》《业务登记凭证》《企业注册证书》《BOI证书》《土地所有权地契证书》《外商经营证书》《建筑施工许可》等证书； （2）查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，分析本次对外投资项目是否符合相关规定；查阅《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），分析本次对外投资项目是否涉及相关出口管制； （3）查阅泰国律师出具的专项法律意见书； （4）访谈发行人管理层核查发行人是否已取得开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 2. 核查意见 经核查，本所律师认为： （1）发行人已取得了泰国 PCB智能化生产基地项目开工前所有的审批文件和相关资质，在运营前将按照当地法规要求取得未来产品销售所需审批文件和相关资质，相关审批文件和资质均仍在有效期内，项目实施过程中符合当地土地、
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