[分配]珠海冠宇(688772):北京市中伦（深圳）律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于珠海冠宇电池股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 二〇二六年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于珠海冠宇电池股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：珠海冠宇电池股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年 4月 26日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币 25元/股（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。本次回购的股份将用于可转换公司债券转股。 根据公司于 2024年 4月 18日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024年 4月 16日，公司上述回购计划已实施完毕，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份 6,519,830股。 2025年 4月 13日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》， 同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），回购价格不超过人民币 23.00元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方 案之日起不超过 12个月。本次回购的股份将在未来适宜时机用于可转换公司债券转股，或用于员工持股计划/股权激励。 根据公司于 2026年 4月 14日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2026年 4月 12日，公司上述回购计划已实施完毕，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份 7,056,667股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》，公司持有的本公司股份不参与利润分配及资本公积转增股本。故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。 基于以上情况，造成公司 2025年年度权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年度利润分配预案的议案》，公司本次差异化分红的具体分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 根据公司提供的《珠海冠宇电池股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派事项申请日（2026年 5月 21日），公司总股本为 1,132,185,704股，扣减回购专用账户内股份数 13,573,773股后，参与本次利润分配的股份总数为 1,118,611,931股。拟派发现金红利总额人民币 335,583,579.30元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息方案计算依据 根据公司提供的《珠海冠宇电池股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息的业务申请》及上海证券交易所的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。 因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。 以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（2026年 5月 20日）的收盘价 16.77元/股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.3元（含税）。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.77-0.3）÷（1+0）=16.47元/股。 （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,118,611,931×0.3）÷1,132,185,704≈0.296元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.77-0.296）÷（1+0）=16.474元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟 分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|16.47-16.474|÷16.47≈0.02%。 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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