[股权转让]龙磁科技(300835):签署《股权转让及增资协议之补充协议》
安徽龙磁科技股份有限公司 关于签署《股权转让及增资协议之补充协议》的公告 本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易及业绩承诺情况概述 2022 12 11 “ ” 年 月 日，安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称公司）与控 股子公司恩沃新能源科技（上海）有限公司（以下简称“恩沃新能源”）原始股东签署了《安徽龙磁科技股份有限公司与恩沃新能源科技（上海）有限公司股东之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。公司通过股权受让及增资方式取得了恩沃新能源51.4285%股权，并于2023年3月2日完成工商变更手续。 根据《股权转让及增资协议》的约定，若恩沃新能源2023年至2025年三年合计净利润（税后）未达到5,200万元的90%（即4,680万元），主要原始股东霍俊东、王灿、郑明华需按83.12%、11.33%、5.55%承担补偿责任。以现金方式补足三年实现净利润（税后）总额与5,200万元之间的差额。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恩沃新能源科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，恩沃新能源2023-2025年三年合计净利润（税后）为-2,132.88万元，未达成业绩目标，触发补偿义务。霍俊东、王灿、郑明华（以下简称“承诺人”）应向公司支付现金补偿共计7,332.88万元。具体内容详见2026年4月2日于巨潮资讯网披露的《关于控股子公司2023 -2025 2026-023 年 年业绩承诺未完成的公告》（公告编号： ） 二、业绩补偿方案的实施安排 为进一步明确和细化业绩承诺及补偿的相关事宜，经公司与承诺人充分协商，约定现金补偿的期限为2026年11月30日。在此期限内，承诺人须分别于2026年5月31日前、9月30日前、11月30日前支付业绩补偿款的15%、78%、7%，总计7,332.88万元。就该等安排，双方另行签署《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。 三、补充协议的主要内容 甲方：安徽龙磁科技股份有限公司 乙方：恩沃新能源科技（上海）有限公司股东 乙方一：霍俊东 乙方二：王灿 乙方三：郑明华 丙方：恩沃新能源科技（上海）有限公司 第一条补偿方案 1.1甲乙双方确认，《股权转让及增资协议》约定的业绩目标未完成与不可抗力因素无关。 1.2补偿金额 根据《关于恩沃新能源科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，丙方2023-2025年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为754.61万元、-1,314.69万元、-1,572.80万元，合计-2,132.88万元（税后），未达到业绩承诺5,200万元的90%即4,680万元，未完成业绩承诺。根据《股权转让及增资协议》的约定，乙方需向甲方补足-2,132.88万元与5,200万元之间的差额即7,332.88万元。 1.3补偿方式 甲乙双方同意，乙方将以自有或自筹的现金对甲方进行补偿。 1.4补偿期限 甲乙双方同意，补偿期限为2026年11月30日前。 第二条补偿方案的实施 2.1在前述1.4项约定的补偿期限内，乙方将自有或自筹的7,332.88万元现金转入甲方指定账户，其中：（1）2026年5月31日前，乙方需向甲方指定账户汇入业绩补偿款总额的15%，即 1,099.9320万元（霍俊东需汇入914.263478万元、王灿需汇入124.622296万元、郑明华需汇入61.046226万元）；（2）2026年9月30日前，乙方需向甲方指定账户汇入业绩补偿款总额的78%，即 5,719.6464万元（霍俊东需汇入4,754.170088万元、王灿需汇入648.035937万元、郑明华需汇入317.440375万元）； （3）2026年11月30日前，乙方需向甲方指定账户汇入业绩补偿款总额的7%，即513.3016万元（霍俊东需汇入426.656290万元、王灿需汇入58.157071万元、郑明华需汇入28.488239万元）。 2.2当前述2.1项约定的事项全部完成且乙方无逾期行为后，即为乙方已完全履行了依据《股权转让及增资协议》的约定其应当承担的业绩对赌补偿义务。 第三条甲方的陈述与保证 3.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司； 3.2甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反甲方的章程、任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突； 3.3甲方确认所有的陈述和保证的均是真实、准确和完整的，若违反任何一项陈述和保证，则应向乙方承担违约赔偿责任。 第四条乙方的陈述与保证 4.1乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突； 4.2乙方确认所有的陈述和保证均是真实、准确和完整的，若违反任何一项陈述和保证，则应向甲方承担违约赔偿责任。 第五条丙方的陈述与保证 5.1丙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司； 5.2丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反丙方的章程、任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突； 5.3丙方向甲方提供的财务报表和财务资料遵循了中国法律法规、中国会计准则、以及中国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》，能够真实反映公司的资产和负债、现金流和股权变动情况； 5.4丙方确认所有的陈述和保证均是真实、准确和完整的，若违反任何一项陈述和保证，则应向甲方承担违约赔偿责任。 第六条违约责任 6.1如果任何一方在本协议中的声明、保证、承诺或义务被违反或被证明是不真实、不完整或是存在误导的，均为违约行为，违约方应立即予以纠正，并充分、迅速地赔偿守约方因此而遭受的一切损失和费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、审计费、评估费等费用）。 6.2若乙方一、乙方二、乙方三未按照本协议第1.4条及第2.1款约定，于2026年11月30日前全额支付现金补偿款，则每逾期一日，违约的补偿方应按未付现金补偿款项的日万分之二（0.02%）向甲方支付逾期付款违约金。 第七条争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，应通过友好协商解决。如果无法友好协商解决的，则提交丙方所在地的人民法院诉讼解决。 第八条本协议的生效和终止 8.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立并待甲方董事会通过决议，批准本协议之日起生效。 8.2除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可终止。 第九条其他 9.1除本协议明确约定的税费承担外，本协议所产生的其他相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担； 9.2本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力； 9.3本协议一式十份，协议各方各执一份，其余由甲方存档，每份具有同等的法律效力。 四、审议程序 公司于2026年5月22日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 五、协议签订的目的及对公司的影响 本次签订补充协议，旨在对业绩补偿款的支付作出具体安排，不会对公司产生不利影响。 六、存在的风险 本次补偿方案的实现依赖于乙方的履约情况。可能存在乙方因资金周转等原因无法按期支付相关款项的风险。公司将根据该事项的实际进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、第六届董事会第二十六次会议决议 2、《股权转让及增资协议之补充协议》 特此公告 安徽龙磁科技股份有限公司 董事会 2026年5月22日 中财网
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