[收购]通灵股份(301168):上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司收购报告书的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 （二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必要的法定文件进行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 （四）收购人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 （五）本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。 （六）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 （七）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。 正 文 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人 （一）收购人基本情况 根据尚昆咨询现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚昆咨询的基本情况如下：
（二）一致行动人 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，通灵股份的股东中，严荣飞、李前进、严华、扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）与收购人系一致行动关系，严荣飞、李前进、严华、扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）为收购人的一致行动人。 （三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在投资或控制其他企业的情况。 （四）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （五）收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 二、收购决定及收购目的 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》，随着上市公司控股股东江苏尚昆生物设备有限公司（简称为“尚昆生物”）业务逐渐发展和规模的不断扩大，为进一步规范上市公司通灵股份信息披露和合规运行及对上市公司的股权管理，同时进一步优化整体集团业务和资源分配，通灵股份的控股股东尚昆生物将通灵股份的控股权转让给新设主体尚昆咨询，其余业务和资产均保留在存续的尚昆生物内。 （二）本次收购履行的程序 本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。 六、本次收购完成后的后续计划 （一）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内改变通灵股份主营业务或者对通 （五）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无对通灵股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （六）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无对通灵股份分红政策进行重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （七）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。如根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 八、收购人与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，收购人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，除《收购报告书》披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况 （一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十、《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》中“收购人声明”“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况说明”“本次收购完成后的后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第16号》的要求。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<江苏通灵电器股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页） 杨依见 年 月 日 中财网
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