[分配]诺唯赞(688105):北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 差异化分红事项的专项核查意见 京天股字（2026）第 304号 致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律法规以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项核查意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师现出具专项核查意见如下： 一、 本次差异化分红的原因 2025年 6月 19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 30.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币 500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）。根据公司于 2026年 4月 3日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已完成本次回购，实际回购股份 232,811股，全部回购股份存放于公司回购专用账户。 截至本核查意见出具日，公司回购专用账户中持有公司股份 232,811股。 根据《自律监管指引第 7号》规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 因此公司 2025年度实施权益分派时，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配。 综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司于 2026年 5月 13日召开的 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年度利润分配、资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3股。 截至 2026年 5月 14日，公司总股本为 397,734,544股，扣除公司回购专用证券账户的股份数 232,811股后，参与分配的股份数为 397,501,733股，合计拟派发现金红利 198,750,866.50元（含税）、转增 119,250,520股。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的差异化分红申请文件，以公司总股本 397,734,544股计算，扣除公司回购专用证券账户中的股份 232,811股，本次实际参与分配的股本总数397,501,733股。本次差异化分红申请日前一交易日（2026年 5月 13日）公司股票前收盘价格为 20.30元/股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价格： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） （1）实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.30-0.5）÷（1+0.3）=15.2308元/股。 （2）虚拟分配计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=397,501,733×0.5÷397,734,544≈0.4997元/股； 虚拟分派的流通股变动比例=参与分配的股本总数×转增比例÷总股本=397,501,733×0.3÷397,734,544≈0.2998。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（20.30-0.4997）÷（1+0.2998）≈15.2333元/股； （3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|15.2308-15.2333|÷15.2308≈0.0164%。 因此，本次差异化分红对除权（息）参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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