[收购]倍杰特(300774):全资子公司收购并增资取得广南县金鑫冶金炉料有限公司控股权并对其提供融资借款
倍杰特集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“倍杰特”）全资子公司倍杰特（北京）新材料科技有限公司（以下简称“倍杰特新材料”）拟以自有资金或自筹资金5,434.00万元通过股权转让及增资扩股形式取得广南县金鑫冶金炉料有限公司（以下简称“金鑫冶金”）55.00%股权。其中，以3,089.00万元收购李正义、留育林、金丽丽合计持有的金鑫冶金41%的股权，在股权转让交易完成后，以2,345.00万元对金鑫冶金进行增资扩股，以上股权转让及增资事项合称“本次交易”。本次交易完成后，公司全资子公司倍杰特新材料将直接持有金鑫冶金55%股权，金鑫冶金纳入公司合并报表范围。 2、为解决后续矿产勘探、建设开发资金需求，倍杰特新材料与金鑫冶金、徐英瀚签订了《关于矿产投资开发的融资协议》，拟在本次股权转让及增资完成后，由倍杰特新材料向金鑫冶金提供不超过5,000.00万元的专项融资（年利率6.5%，按年计息），用于其广南县皂角树锑矿项目的勘探及建设等，具体融资金额根据项目建设实际需求另行确定。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、金鑫冶金尚未盈利，主要系其所属矿山尚未取得采矿权，尚未开展经营活动所致。 6、本次收购属于上下游产业链并购，核心目的是增强锑资源储备、打通产业链上下游，提升整个产业链条的效率和抗风险能力。公司基于在重金属废水资源化利用领域的技术和项目积累，完成了含锑废水和污泥中高效回收金属锑的工艺验证，通过湿法工艺有效提高锑金属的回收率、降低能耗。本次交易是在该项工艺技术储备的基础上，向上游锁定关键原材料供应、实现全链条产业化应用的战略延伸，从末端的“回收”环节，逆向整合至前端的“原料”与“冶炼”，打通产业链上下游，包含锑开采、锑冶炼、锑产品生产、锑回收和锑资源保障全产业链。同时，收购的锑资源能满足公司的自用需求，交易完成后，能帮助公司实现稳定的原料供应及控制成本，并提升整个产业链条的效率和抗风险能力，增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合产业链转型升级的新趋势。 7、本次交易尚需办理标的公司股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性。同时存在矿业权价值和开发效益的不确定性风险、无法取得配套生产经营所需证照的行政审批风险、安全生产的风险、矿产品销售价格波动的风险、税收政策变化风险、缺乏矿山经营管理方面专业人才等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司全资子公司倍杰特新材料以自有资金或自筹资金5,434.00万元通过股权转让及增资扩股形式取得金鑫冶金55.00%股权。其中，倍杰特新材料与徐英瀚、李正义、留育林、金丽丽签署了《关于广南县金鑫冶金炉料有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）及《股东协议》，以现金3,089.00万元收购李正义、留育林、金丽丽合计持有的金鑫冶金41%股权；在上述股权转让交易完成的情况下，倍杰特新材料拟以现金出资2,345.00万元对金鑫冶金进行增资扩股，增资完成后，倍杰特新材料将持有金鑫冶金55%的股权。同时，为解决后续矿产勘探、建设开发资金需求，倍杰特新材料与金鑫冶金、徐英瀚签订了《关于矿产投资开发的融资协议》，拟在本次交易完成后，由倍杰特新材料向金鑫冶金提供不超过5,000.00万元的专项融资（年利率6.5%，按年计息），用于其广南县皂角树锑矿项目的勘探及建设等，具体融资金额根据项目建设实际需求另行确定。 本次交易完成后，公司全资子公司倍杰特新材料将直接持有金鑫冶金55%股权，金鑫冶金纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引公司管理层审批权限范围内，且未达到董事会和股东会审批标准，无需提交董事会及股东会审议。 二、交易对手的基本情况 1、交易对手一：徐英瀚 身份证号：5301031969XXXXXXXX 住所：云南省昆明市XXXXXXXX号 徐英瀚不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。 2、交易对手二：李正义 身份证号：3303261964XXXXXXXX 住所：浙江省平阳县XXXXXXXX号 李正义属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。 3、交易对手三：留育林 身份证号：3325221963XXXXXXXX 住所：浙江省青田县XXXXXXXX号 留育林不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。 4、交易对手四：金丽丽 身份证号：3307251972XXXXXXXX 住所：浙江省义乌市XXXXXXXX室 金丽丽不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本信息 公司名称：广南县金鑫冶金炉料有限公司 统一社会信用代码：91532627748269288P 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：李正义 注册资本：600万元人民币 成立日期：2000年03月02日 企业住所：广南县那洒镇维莫村民委皂角树村 （二）股东及持股情况 本次交易前，金鑫冶金股权结构如下：
（四）主要业务及核心资产情况 金鑫冶金登记持有且尚在有效期的矿业权有1宗，具体情况如下：
截至本公告披露日，广南县皂角树锑矿尚未取得采矿权。 1、矿业权历史权属情况 （1）探矿权首次取得情况 2002年7月8日，探矿权首次设立。证号：5300000210282，探矿权人：云南地矿资源股份有限公司。勘查单位：云南地矿资源股份有限公司。有效期：2002年7月8日至2004年4月6日。勘查面积：36.14平方千米。 （2）探矿权历次变更情况 2003年11月3日，砚山县金鑫冶金炉料有限公司与云南地矿资源股份有限公司签署《云南省广南县皂角树锑矿普查探矿权转让合同》，探矿权人变更为：砚山县金鑫冶金炉料有限公司。勘查单位：云南地矿资源股份有限公司，有效期为2004年4月6日至2005年11月4日，探矿权证号：5300000420272,勘查面积：36.14平方千米。 2005年11月4日，探矿权延续，提高勘查程度。探矿权人：砚山县金鑫冶金炉料有限公司，勘查单位：云南地矿资源股份有限公司。有效期为2005年11月4日至2007年11月3日，探矿权证号：5300000531509。勘查面积：36.14平方千米。 2007年11月3日，探矿权延续，变更勘查单位。探矿权人：砚山县金鑫冶金炉料有限公司。勘查单位：云南省地质矿产勘查开发局地球物理地球化学勘查队。有效期为2007年11月3日至2009年11月3日。探矿权证号：T01120080902015229。勘查面积：35.49平方千米。 2009年11月4日，探矿权延续。探矿权人：砚山县金鑫冶金炉料有限公司。勘查单位：云南省地质矿产勘查开发局地球物理地球化学勘查队。有效期为2009年11月4日至2011年11月3日。探矿权证号：T01120080902015229。勘查面积：35.49平方千米。 2012年4月27日，探矿权延续，提高勘查程度。探矿权人：砚山县金鑫冶金炉料有限公司，勘查单位：云南省地质矿产勘查开发局地球物理地球化学勘查队。有效期为：2012年4金炉料有限公司。勘查单位：四川省冶金地质勘查局六〇六大队。有效期为：2013年11月4日至2015年11月3日，探矿权证号：T01120080902015229。勘查面积：26.26平方千米。 2013年11月4日，探矿权延续，缩减矿区面积，变更探矿权人。探矿权人：广南县金鑫冶金炉料有限公司。勘查单位：四川省冶金地质勘查局六〇六大队。有效期为：2015年11月3日至2017年11月3日。探矿权证号：T01120080902015229。勘查面积：17.06平方千米。 2017年11月3日，探矿权延续，缩减矿区面积，变更勘查单位。探矿权人：广南县金鑫冶金炉料有限公司。勘查单位：云南省地质工程勘查总公司。有效期为：2017年11月3日至2019年11月3日，探矿权证号：T01120080902015229。勘查面积：7.36平方千米。 2019年11月4日，探矿权延续，缩减矿区面积。探矿权人：广南县金鑫冶金炉料有限公司。有效期为：2019年11月4日至2024年11月3日，探矿权证号： T1000002022063018001084。勘查面积：5.3987平方千米。 2024年12月18日，探矿权延续，缩减矿区面积。探矿权人：广南县金鑫冶金炉料有限公司。有效期为：2024年11月4日至2029年11月3日，探矿权证号： T1000002022063018001084。勘查面积：4.2981平方千米。 2、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明 本次交易系倍杰特新材料投资收购金鑫冶金股权非直接受让其矿业权，收购完成后，金鑫冶金名下矿业权并不发生主体变更，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权变更相关的前置行政审批手续，相关矿业权人将继续依托该矿业权从事矿业生产经营活动。本次交易不涉及是否具备相关矿业勘探、开发资质和行业准入问题。 3、矿产资源开采许可情况 截至本公告披露日，目前金鑫冶金名下矿业权尚未进行开采利用。 4、矿业权相关费用的缴纳情况 截至本公告披露日，金鑫冶金持有的探矿权尚未有偿处置，未来在矿山开采时，按选矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳采矿权出让收益，锑出让收益率为2.3%。 5、矿业权权利限制、争议情况 截至本公告披露日，本次交易涉及的矿业权不存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。 6、矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序 本次交易为倍杰特新材料购买金鑫冶金55%股权，矿业权并不发生主体变更，不涉及矿公司主营业务聚焦于工业水处理、高盐废水资源化再利用以及盐湖提锂、矿产资源开发领域。本次交易前，公司已通过股权转让方式取得文山州大豪矿业开发有限公司控股权，开展锑矿开发业务，并开始陆续储备矿业相关管理人员及地质专业人员。本次交易后，金鑫冶金将成为公司控股子公司，公司将通过标的公司开展矿产开采及加工业务，并将视实际需求扩充矿业相关管理人员及专业人员。 （五）股权权属情况 截至本公告披露之日，本次交易标的股权中150万股被成都市郫都区人民法院（原郫县人民法院）司法冻结，案由为股权转让纠纷。该案申请执行人为王少妮，被执行人为李正义，执行案号为（2019）川0124执1219号，涉案金额为人民币35.522万元。李正义正在积极办理解除冻结手续，并于《股权转让协议》中承诺于本次交易首笔转让价款支付前解除对应标的股权的司法冻结，确保其持有的标的股权能够依据《股权转让及增资协议》约定转让至公司名下。除前述股权质押和冻结情况之外，本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （六）其他信息 截至本公告披露日，金鑫冶金不存在为他人提供担保、财务资助等情况。金鑫冶金因勘探合同纠纷（诉讼金额53.64万元），于2026年2月10日被列为失信被执行人，其银行账户被冻结。倍杰特新材料拟在《关于广南县金鑫冶金炉料有限公司之股权转让及增资协议》签署后，代为支付该笔款项用于解除目标公司失信被执行状态。除以上事项外，金鑫冶金不涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、标的公司作价依据 经双方协商确定的本次交易价格为5,434.00万元，本次交易价格综合考量标的锑矿的资源储量、资源品位、开发利用条件与开采难度，参考当前锑矿市场价格走势，结合矿山未来收益预期，经交易双方充分协商谈判后确定，定价具备合理性。本次交易收购资产的资金来源为公司自有资金和自筹资金。本次交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情1、签约各方 甲方：倍杰特（北京）新材料科技有限公司 乙方： 乙方一：徐英瀚 乙方二：李正义 乙方三：留育林 乙方四：金丽丽 目标公司：广南县金鑫冶金炉料有限公司 上述任何一方单称为“一方”，乙方一、乙方二、乙方三及乙方四合称为“乙方”，乙方二、乙方三及乙方四合称为“转让方”，乙方单独或合称为“目标公司现有股东”。 2、协议主要内容 “一、本次交易安排 1.1本次交易 1.1.1 股权转让 在本协议约定的所有条件均得到满足或甲方豁免的前提下，甲方同意按照人民币3,089.00万元（大写：叁仟零捌拾玖万元整）（以下简称“股权转让价款”）受让转让方合计持有的目标公司41.00%的股权，对应出资额人民币246.00万元，其中：（1）甲方以人民币1,883.54万元（大写：壹仟捌佰捌拾叁万伍仟肆佰元整）受让李正义持有的目标公司25.00%股权，对应人民币出资额150.00万元； （2）甲方以人民币753.41万元（大写：柒佰伍拾叁万肆仟壹佰元整）受让留育林持有的目标公司10.00%股权，对应出资额人民币60.00万元； （3）甲方以人民币452.05万元（大写：肆佰伍拾贰万零伍佰元整）受让金丽丽持有的目标公司6.00%股权，对应出资额人民币36.00万元。 1.1.2 增资 在本次股权转让完成的情况下，甲方同意以现金人民币2,345.00万元（大写：贰仟叁佰肆拾伍万元整）对目标公司进行增资扩股，对应出资额人民币186.75万元。 1.2.3本次交易完成后股权结构 本次交易完成后，目标公司股权结构图如下：
2.1本协议签署后，各方确保在下列事项完成（或者甲方豁免同意）之日起15个工作日内，甲方向乙方指定收款账户支付第一期股权转让款（即股权转让价款的40%）及增资款400.00万元，股权转让款同比例支付给各转让方： 2.1.1目标公司股东会决议同意本次交易，股东放弃相应优先购买权及同比例增资权；2.1.2目标公司召开股东会和董事会，按照《股东协议》约定选举甲方提名的董事，聘任甲方委派的高级管理人员。以上董事及高级管理人员自甲方支付第一期股权转让款之日起履职； 2.1.3乙方二取得王少妮股权解冻谅解书并得到法院认可；必要时，甲方可直接支付王少妮股权转让款。 2.2甲方于下列事项全部完成（或甲方豁免同意）后10个工作日内，向乙方指定收款账户支付第二期股权转让款（即股权转让价款的50%）及剩余增资款1,945.00万元，股权转让款同比例支付给各转让方： 2.2.1本次交易的工商变更登记手续以及董事、高级管理人员变更备案登记已完成，取得新的营业执照，并按照《股东协议》的约定完成公司章程变更备案；2.2.2徐英瀚已将其所持目标公司的全部股权质押给甲方，并在市场监督管理部门完成股权质押登记手续； 2.2.3乙方已向甲方提供其就本次交易价款开具的完税凭证。 2.3本协议签署后，甲方于下列事项全部完成(或甲方豁免同意)后10个工作日内，向乙方指定收款账户支付第三期交易价款(即股权转让价款的10%)，同比例支付给各转让方：2.3.1乙方就目标公司现有债务已全部清偿完毕； 2.4本次交易所涉税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。对于本次股权转让所发生的个人所得税，转让方应当按照法律规定按时缴纳。上述股权转让款金额为未扣除相关税费的金额。 三、本次交易的交割 3.1工商变更登记 现有股东及目标公司应在第一期股权转让款支付之日起15日内完成本次交易的股权变更、法定代表人和董事、高级管理人员变更、备案以及股权变更登记手续、开户银行联系人及留存印鉴变更登记。目标公司取得变更登记后的新的营业执照，变更登记后的新的营业执照签发之日为本次交易交割日。 3.2出资证明和股东名册 目标公司应于甲方支付第一期交易价款之日向甲方出具出资证明书及股东名册。 3.3目标公司经营管理权的移交 协议各方一致确认，乙方应于甲方支付第一期股权转让价款后3日内完成目标公司经营管理权的移交，在移交工作进行时，拟定《交接清单》，各方完成书面签字确认后视为移交完成。 3.4债权债务处置 截至2026年4月30日，目标公司债务总金额为2,463.99万元（以甲方、乙方及目标公司三方签章认可为准）。本协议签署后，甲方增资款应全部用于偿还目标公司现有债务。 其中，对于目标公司应付四川省第五地质大队（原四川省冶金地质勘查局六〇六大队）款项，在本协议签署后，甲方应优先代付该款项用于解除目标公司失信被执行状态。甲方因此支付的款项，在甲方增资到位后，由目标公司偿还给甲方。 四、本次交易后的公司治理 4.1本次交易后的公司治理安排由本次交易后的全体股东另行约定。 五、过渡期安排 （二）《股东协议》 1、签约各方 甲方：倍杰特（北京）新材料科技有限公司 乙方：徐英瀚 2、协议主要内容 “签约双方对本次交易完成后的金鑫冶金的权力机构和管理机构设置进行了约定，主要内容包括： 1、公司的股东会由持有公司股权的所有股东构成，股东会是公司的最高权力机构。 2、公司的股东会依法行使《公司法》第五十九条规定的职权，必要时，经股东签字同意，可以授权董事会作出决议。 3、除非《公司法》另有规定或全体股东另有约定，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。 4、公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 5、公司设立董事会，董事会由3名董事组成。董事人选根据下述方式产生：甲方有权提名/委派2名董事，董事长由甲方提名/委派的董事中选举产生；乙方有权提名/委派1名董事。提名的人选经股东会选举通过后正式任命为公司董事。 6、公司设董事长一人，应当从甲方提名/委派的董事中经董事会选举产生。 7、公司法定代表人由董事长担任。 8、公司不设监事及监事会。 9、甲方有权向公司委派一名总经理及一名财务总监。甲方委派的总经理负责主持公司日常经营管理工作，财务总监负责全面财务管控，包括但不限于资金支付审批、财务报表审核、税务筹划等。 10、双方不得干预上述人员依法履职，但有权依法进行监督。” （三）《关于矿产投资开发的融资协议》 1、签约各方 丙方：徐英瀚 2、协议主要内容 “1.融资金额：具体金额根据乙方项目建设实际需求并向甲方提出申请，甲方同意后经乙方股东会决议一致同意确认，甲方与乙方根据实际情况另行签署书面融资协议，融资金额上限为人民币5,000.00万元（大写：人民币伍仟万元）。 2.融资用途：专项用于乙方广南县皂角树锑矿的项目投入，包括但不限于勘探投入、探转采手续、日常经营、工程施工、设备采购、原材料采购等，乙方不得挪作他用。乙方应当定期向甲方提交项目建设进度及资金使用报告，甲方有权监督乙方项目建设及融资使用情况。 3.融资利率：年利率6.5%，按年计息。 4.融资期限：自甲方实际放款之日起至项目建设完成并直至乙方偿还全部融资及利息之日止，融资最长年限不超过5年；融资到期后，甲方和乙方可另行协商延期。 5.放款条件：股权转让及增资工商交割完成后，乙方提交项目建设用款计划及相关证明文件，甲方审核通过后，按照乙方建设进度需求及双方签署的融资协议放款。 6.还款方式：乙方优先以公司收入偿还，按照先息后本方式清偿融资本息。 7.担保：丙方同意以其持有的乙方剩余全部股权，对甲方专项融资中按丙方持有乙方股权比例提供质押担保。自甲方支付完毕股权转让协议约定的第一期交易价款之日起的30日内，各方应按照股权转让及增资协议第2.2.2条的约定共同配合办理质押登记手续。”六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次交易的目的和对公司的影响 金鑫冶金持有的主要矿种为锑矿，锑被称为“工业味精”，广泛用于阻燃剂、蓄电池及铅合金、玻璃、陶瓷、化学制品、催化剂等工业及军事领域。锑作为国家战略小金属，以其稀缺资源和战略需求等特征，以及产业端的需求增长不断推动了其价值的攀升，对国家安全和经济发展均具有战略意义，本次交易是公司深化矿产资源开发布局战略目标的重要举措，生产运营，并通过本次交易整合资源，完善矿业开发业务布局，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司的持续发展提供有力的支撑。本次交易不会对公司本期利润产生重大影响，将对公司未来经营业绩产生积极影响。 八、风险提示 1、金鑫冶金所属矿山尚未取得采矿权，尚无经营导致其目前处于亏损状态，存在可能影响上市公司业绩的风险。 2、标的股权中李正义持有的150万股股权被司法冻结，存在本次交易股权过户不及时的风险。 3、矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险 金鑫冶金矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异。 4、矿产资源不具备开采条件的风险 金鑫冶金尚未取得采矿权，存在矿产资源不具备开采条件的风险。 5、安全生产和环境保护、产品价格波动、产业政策等风险 6、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，由于自然条件或气候的约束，存在无法实现预期开采规模的风险。 7、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险 矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，为更好地对矿产相关业务进行统筹规划，本次交易完成后，公司将视实际需要扩充矿业相关人员。 特此公告。 倍杰特集团股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十六日 中财网
 |