[收购]三力制药(603439):北京伯彦律师事务所收购报告书的法律意见书
法律意见书 目 录 释 义....................................................................................................................2 一、收购人及其一致行动人的基本情况...........................................................6二、收购决定及收购目的.................................................................................10 三、收购方式及资金来源.................................................................................12 四、免于发出要约的情况..................................................................................13 五、本次收购的后续计划..................................................................................15 六、收购人与上市公司之间的重大交易..........................................................16七、前6个月内买卖上市交易股份的情况......................................................17八、结论意见......................................................................................................17 法律意见书 法律意见书
法律意见书 北京伯彦律师事务所 关于《贵州三力制药股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：贵州三力制药股份有限公司 根据本所与收购人签署的《律师服务合同》，本所接受收购人的委托，担任其本次收购的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次收购有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他法律意见书 材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其一致行动人、其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 收购人及其一致行动人、本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5．本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次收购的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 法律意见书 1．收购人及其一致行动人的基本情况； 2．收购决定及收购目的； 3．收购方式及资金来源； 4．免于发出要约的情况； 5．本次收购的后续计划； 6．收购人与上市公司之间的重大交易； 7．前六个月内买卖上市公司股份的情况。 法律意见书 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人的基本情况 （一）收购人基本信息 根据《收购报告书》，收购人为岑礼科技（拟设立），为发行人控股股东、实际控制人张海先生拟设立的全资控股公司。 收购人的实际控制人为张海先生，为收购人的一致行动人，其基本信息如下：张海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：520102************。 最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2008年1月至2009年12月，任贵州三力制药股份有限公司贵州地区销售经理；2010年1月至2011年8月，任贵州三力制药股份有限公司销售总监；2011年9月至2024年05月任贵州三力制药股份有限公司总经理；2011年9月至今，任贵州三力制药股份有限公司董事长。 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人尚在筹建设立中，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （二）一致行动人基本信息 1.张海 法律意见书 法律意见书
根据《收购报告书》、收购人一致行动人出具的承诺及其提供的信用报告（报告日期：2026年5月26日），并经本所律师查询中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站的公开披露信息（查询日期：2026年5月26日），截至查询日，本所律师认为，收购人一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （三）收购人及其一致行动人关系说明 经查验，收购人岑礼科技为张海先生拟设立的全资控股企业，张海先生与王惠英女士系母子关系，与收购人构成一致行动关系；张海先生与悦欣医药于2025年11月6日签署了《一致行动协议》，承诺在公司的所有股东会、董事会以及其他涉及公司重大经营决策、资本运作、资产处置等事项的表决中，将采取一致行动。 法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人岑礼科技为张海先生拟设立的全资控股企业，一致行动人张海先生与王惠英女士系母子关系，为具有独立的民事权利能力和民事行为能力的自然人主体，一致行动人悦欣医药为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《悦欣医药合伙协议》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。 （四）收购人所控制的核心企业的基本情况 根据《收购报告书》，收购人岑礼科技为张海先生拟设立的全资控股企业，尚在筹建中，不存在其所控制的正在经营的企业情况。 （五）收购人最近五年的诉讼、仲裁及处罚情况 根据《收购报告书》、收购人收购人岑礼科技尚在筹建中，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人及其一致行动人持股其他上市公司情况 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除一致行动人张海先生持股并实际控制发行人三力制药外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；一致行动人不存在控制的正在经营的其他上市公司情况。 （七）收购人的主体资格 根据《收购报告书》、截至本法律意见书出具之日，收购人岑礼科技尚在筹建设立中，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：法律意见书 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、收购决定及收购目的 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》以及实际控制人张海先生出具的书面说明，收购人本次收购的目的如下： 张海先生基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，拟安排其全资控股的岑礼科技（拟设立）作为收购人实施本次收购。本次收购完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东、实际控制人仍为张海先生。 （二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置股份计划 根据《收购报告书》，收购人认购的发行人本次向特定对象发行的全部股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。 本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 法律意见书 除上述事项外，截至《收购报告书》签署日，收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置上市公司股份的计划。如后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已持有的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定批准程序和信息披露义务。 （三）本次收购所履行的程序 1．本次收购已履行的相关程序 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料及说明，本次收购已履行的相关程序如下： 2026年5月25日，三力制药召开第四届董事会第二十四次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的议案。 同日，三力制药与收购人岑礼科技签署附条件生效的《股份认购协议》。 2．本次收购尚需履行的相关程序 根据《收购报告书》《股份认购协议》，本次收购尚需履行或取得的批准和授权如下： （1）三力制药召开股东会审议并作出决议，同意本次向特定对象发行A股股票方案，并同意认购对象免于发出要约； （2）上交所审核同意三力制药本次向特定对象发行A股股票方案； （3）中国证监会同意三力制药本次向特定对象发行A股股票并注册。 经查验，本所律师认为，除上述尚需履行的相关程序外，截至《收购报告书》签署日，收购人已就做出本次收购决定履行了现阶段其应当履行的相关程序。 法律意见书 三、收购方式及资金来源 （一）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份情况根据本次发行的预案以及《收购报告书》，发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过122,679,064股（含本数），拟由岑礼科技（拟设立）全额进行认购。 本次发行前，岑礼科技未持有公司的股份，公司控股股东、实际控制人张海持有公司41.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人。海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）其一致行动人杨双、王惠英作为一致行动人分别持有公司4.94%、0.05%和2.74%的股份。 按照本次向特定对象发行股数的上限122,679,064股测算，本次发行完成后，张海直接持有公司41.00%的股份，将通过岑礼科技（拟设立）间接持有公司23.08%的股份；张海及其一致行动人合计持有公司60.56%的股份，张海仍为公司控股股东、实际控制人。 本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司实际控制人仍为张海先生。 （二）本次收购方式 根据发行人本次发行的预案以及收购人与发行人签署的附生效条件的《股份认购协议》，收购人岑礼科技（拟设立）拟以不超过人民币70,000万元（含本数）认购本次发行的全部股份，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行新股价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20交易日股票交易总额/定价基准日前20交易日股票交易总量）。发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，发行数量不超过122,679,064股股票（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作法律意见书 出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）权利限制 根据收购人出具的书面承诺，收购人其本次拟认购的上市公司向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。 （四）资金来源 根据《收购报告书》《股份认购协议》，收购人岑礼科技（拟设立）将以其自有及自筹资金认购本次发行的股份，资金来源合法合规，不存在上市公司直接或间接向认购人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。 四、免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及理由 根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 本次发行完成后，收购人岑礼科技及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，岑礼科技及张海先生承诺在本次发行结束法律意见书 法律意见书
本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司控股股东、实际控制人仍为张海先生。 综上，本所律师认为，本次收购及免于发出要约，尚需取得公司股东会非关法律意见书 联股东审议批准，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 五、本次收购的后续计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。 法律意见书 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。 六、收购人与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚在筹建设立中，在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司之间发生如下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者法律意见书 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 七、前6个月内买卖上市交易股份的情况 根据《收购报告书》、收购人与一致行动人以及上述自然人的直系亲属提供的自查报告、中证登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》（查询期间：2025年11月23日至2026年05月22日），查询期间内，收购人与一致行动人以及前述自然人的直系亲属，自本次收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人与收购人一致行动人及上述自然人的直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内（自2025年11月23日至2026年05月22日期间）不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购办法》《第16号准则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 本法律意见书一式叁份。 中财网
 |