[收购]山东玻纤(605006):北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玻纤集团股份有限公司控股股东一致行动人转股增持公司股份暨免于要约收购的法律意见书
关于山东玻纤集团股份有限公司 控股股东一致行动人增持公司股份的 法律意见书 二〇二六年五月 北京市中伦（青岛）律师事务所 关于山东玻纤集团股份有限公司 控股股东一致行动人增持公司股份的 法律意见书 致：山东玻纤集团股份有限公司： 北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“山东玻纤” “上市公司”或“公司”）的委托，指派本所律师对临沂矿业集团有限责任公司（以下简称“临矿集团”）因可转换公司债券转股增持公司股份（以下简称“本次转股增持”）事宜实施专项核查并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定而出具。 本所已经得到公司的保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所
（二）一致行动关系 根据山东玻纤2025年年报等公告文件，山东玻纤的控股股东为山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”），临矿集团与山能新材料均为间接控股股东山东能源集团有限公司的全资子公司。 基于上述情况，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，临矿集团和山能新材料受同一主体控制，为上市公司控股股东之一致行动人。 （三）不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形 根据临矿集团的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qcc.com）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）及信 用中国 （https://www.creditchina.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，临矿集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，临矿集团为上市公司控股股东的一致行动人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次转股增持的主体资格。 二、本次转股增持的具体情况 （一）山东玻纤可转债转股的情况 经中国证监会证监许可[2021]3144号文核准，山东玻纤于 2021年 11月 8日公开发行了600万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，期限6年。经上交所自律监管决定书[2021]459号文同意，山东玻纤60,000万元可转债于2021年12月6日起在上交所挂牌交易，债券简称“山玻转债”，债券代码“111001”。 根据《山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，山东玻纤发行的“山玻转债”自2022年5月12日起可转换为公司A股普通股股票。 （二）本次转股增持的实施情况 根据临矿集团出具的书面确认，本次转股增持前，临矿集团持有山东玻纤发行的面值为316,442,000元的“山玻转债”。临矿集团于2026年5月25日通过上海证券交易所交易系统将其持有的316,442,000元“山玻转债”全部转为山东玻纤A股普通股股票，转股股数为28,304,293股。 （三）本次转股增持后控股股东及其一致行动人的持股情况 本次可转债转股实施完成后，截至本法律意见书出具日，临矿集团持有公司28,304,293股股份，占公司总股本的 4.50%，公司控股股东山能新材料及其一致行动人临矿集团共持有公司344,745,926股股份，占公司总股本的54.86%。 综上，本所律师认为，本次转股增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 三、本次转股增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。 经本所律师核查，本次转股增持前，山能新材料持有上市公司316,441,633股股份，占公司总股本的52.74%，超过公司已发行股份的50%；临矿集团未持有上市公司股份。本次转股增持完成后，山能新材料及其一致行动人临矿集团共持有上市公司 344,745,926股股份，占上市公司总股本的 54.86%，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的 10%，本次转股增持不影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次转股增持完成后，控股股东及其一致行动人在山东玻纤中拥有的权益不影响山东玻纤的上市地位，本次转股增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。 四、本次转股增持的信息披露义务履行情况 根据上市公司提供的公告文件，公司拟公告《山东玻纤集团股份有限公司关于可转债转股导致控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》，就本次转股增持的情况进行披露。以上公告将与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。 综上，本所律师认为，上市公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次转股增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，临矿集团为上市公司控股股东的一致行动人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次转股增持的主体资格；本次转股增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次转股增持完成后，控股股东及其一致行动人在山东玻纤中拥有的权益不影响山东玻纤的上市地位，本次转股增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件；上市公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次转股增持履行了现阶段所需的信息披本法律意见书一式叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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