永杰新材(603271):国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）
原标题:永杰新材:国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一） 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年五月 目 录 目 录...........................................................................................................................2 第一部分 正文...........................................................................................................4 问题2....................................................................................................................4 问题4....................................................................................................................7 问题5..................................................................................................................12 问题7..................................................................................................................16 问题8..................................................................................................................24 第二部分 签署页.....................................................................................................32 国浩律师（杭州）事务所 关于 永杰新材料股份有限公司 重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 致：永杰新材料股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受永杰新材的委托，担任永杰新材本次重大资产购买的特聘专项法律顾问。 2026 4 17 就永杰新材料股份有限公司重大资产购买事项，本所已于 年 月 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 2026年5月6日，上海证券交易所下发上证公函［2026］0788号《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（以下简称《问询函》）。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》要求本所律师补充核查的相关问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 第一部分 正文 问题2 关于昆山标的5%股权。草案显示，本次交易未购买的昆山标的5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本次交易价格可与昆山100%股权评估结果作比较。出售方无需就该等股权承担任何股东义务，不受该等股东义务的约束。针对5%少数股权，后续无论哪方实施买入选择权或卖出选择权，产生的所有税费均由公司承担。请公司：（1）说明保留该5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险；（2）测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问及律师发表意见。 回复： 本所律师履行了如下主要核查： 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国印花税法》等法律法规。 2、查阅交易协议。 3、查阅标的公司营业执照、公司章程、境外销售合同。 4、查阅标的公司审计报告、出售方纳税申报表。 本所律师核查后确认： 一、说明保留该5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险。 （一）保留该5%股权的商业实质与目的 保留奥科宁克昆山5%股权的商业实质为对奥科宁克昆山100%股权的整体转让，仅对其中5%股权作延后转让过户安排。本次交易奥科宁克昆山95%股权的估值、定价实质上已涵盖剩余5%股权，根据交易协议，其对价亦将与其他股权的价款一并支付，未来5%股权过户时不再另付股权价款。自本次交易交割之日起，该5%股权的表决权、收益权等股东权益由上市公司享有，出售方不再享有5%股权对应的股东权益。 保留该5%股权的目的是为了公司与奥科宁克建立长期的合作关系，维持标的公司与其现有客户业务合作稳定性，实现业务经营的平稳过渡。 （二）保留该5%股权监管风险及经济损失风险较小 1、保留该5%股权监管风险较小 如前所述，保留该5%股权的商业实质为延后该股权的过户，是双方充分考虑风险后，经过充分市场博弈后的成熟决定。双方对5%股权的各项权利划分和后续处置相关安排均有明确约定，不存在违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》的禁止性规定的情形，符合“意思自治”的原则。 根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。根据《市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》的规定，外国投资者或者外商投资企业在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》以外的领域投资的，按照内外资一致的原则进行登记注册。奥科宁克昆山主要从事铝板带的研发、生产与销售，不属于对出资比例有限制性规定的领域，无外资准入特别管理措施规定条件，故保留该5%股权的安排，对标的公司在外商投资领域同样适用于公司法层面的规则，不存在违反外商投资相关法律法规的情形。 5% 因此，保留该 股权监管风险较小。 2、保留该5%股权经济损失风险较小 自本次交易交割之日起，该5%股权的表决权、收益权等股东权益已转移至上市公司，出售方不再享有对应的股东权益。上市公司取得奥科宁克昆山业务、财务、财产、人员等各方面控制权。故就该5%股权的保留，不影响上市公司享受股东权益和对奥科宁克昆山的管理。 3 根据交易协议，自交割日三（）周年之日起，收购方有权随时、无税费以外成本行使买入选择权，且双方应善意配合，完成5%股权的转让，包括但不限于签署所有相关协议、文件及决议，以及向主管政府机关办理全部必要的备案及登记手续。如出售方违反配合义务，上市公司有权主张违约责任。交易协议已对该5%股权的延后转让过户进行明确约定，可以保障上市公司的利益。 因此，保留该5%股权经济损失风险较小。 二、测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。 （一）测算未来行权可能产生的税费金额 本次交易，出售方将对奥科宁克昆山股权按照100%股权的8,900万美元作价申报印花税；并扣减95%股权原值和对应税费申报股权转让所得税。未来5%股权交割时，若相关有权税务主管机关不认可前次出售方已就100%股权交税，对5%股权重复征税，买方可能额外承担税额最大值约为407.14万元。具体如下：
首先，本次交易未交割奥科宁克昆山5%少数股权主要系买方基于维持标的公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关系与维系客户的平稳过渡和长期的交流。其次，买方已就该等5%股权实质支付了对价，出售方不享有奥科宁克昆山5%少数股权投票权、分红权等主要股东权100% 益、且未来交割时不再另付股权价款，故上市公司支付 的对价已实质上享有奥科宁克昆山的全部收益权、分红权和投票权等主要股东权益。此外，出售方尚存在可税前抵扣的亏损，故上述股权转让所得额极可能无需缴纳所得税，仅需缴纳印花税，对上市公司的影响很小。综上所述，相关条款系买方基于维持标的公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关系与维系客户的平稳过渡和长期的交流，系买卖双方经谈判、协商后确定的合同条款，不存在显失公平情形，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。 三、核查意见 本所律师认为： 1、保留该5%股权的商业实质为仅对其中5%股权作延后转让过户安排；保留该5%股权的目的系买方基于维持标的公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关系与维系客户的平稳过渡和长期的交流。保留该5%股权监管风险及经济损失风险较小。 2、未来5%股权交割时，若相关有权税务主管机关不认可前次出售方已就100%股权交税，对5%股权重复征税，买方可能额外承担税额最大值约为407.14万元。出售方尚存在可税前抵扣的亏损，故上述股权转让所得额极可能无需缴纳所得税，仅需缴纳印花税，对上市公司的影响很小。不存在显失公平情形，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。 问题4 关于秦皇岛标的盈利能力。草案显示，秦皇岛标的2024年、2025年实现净利润分别为-9,434.87万元、836.78万元，毛利率分别为0.9%、4.02%。标的主2025 要产品为铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等，其中车身板业务为 年新增，即福特临时性订单。此外，标的向奥科宁克中国按年度收入1%支付技术许可使用费，交易完成后不再支付。截至2025年底，标的未分配利润余额为-42.8亿元。 请公司：（1）分产品披露秦皇岛标的毛利率构成，对比同行业可比公司等分析合理性；（2）剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，还原标的3 营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，分析标的实际盈利能力；（）结合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。 回复： 本所律师履行了如下主要核查： 1、获取奥科宁克秦皇岛的合同台账与业务合同、借款担保台账与银行合同、银行流水、信用报告、案件材料、纳税申报表、税务证明、安永出具的转让定价分析报告、银行及客户供应商函证进行检查； 2、查询信用中国、企查查、动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、以及国家税务总局河北省税务局等官网信息，核查标的公司是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费。 本所律师核查后确认： 一、结合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施 （一）秦皇岛标的历史盈利及现金流情况及未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因 1、奥克宁克秦皇岛未分配利润大额负数于2021年以前已基本形成 奥克宁克秦皇岛未分配利润大额负数于2021年期初已基本形成，2021年期初未分配利润金额为-412,666.59万元，占2025年末未分配利润的比例为96.42%。 奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因一方面系经营性亏损；另一方面系支付关联方相关的费用，其中包括关联方共享服务费用、特许权使用费用、关联方借款利息。导致奥科宁克秦皇岛形成经营性亏损的主要原因有：（1）业务探索、产品结构调整阵痛导致经营亏损 奥科宁克秦皇岛成立于2005年，承继经营原参股股东中信渤铝的铝箔业务，因经营效益较差，根据奥科宁克集团决策，奥科宁克秦皇岛在2008年退出铝箔业务并对相关资产和存货计提3.12亿元减值损失，并将全部产能转移到热轧铝20 板带业务，形成 万吨产能；为应对市场行情变化，奥科宁克秦皇岛进行产品结构调整，在2012年关停印刷版基业务生产线，形成损失约3.2亿元，并对相关资产组计提1.3亿元减值准备。此后，奥科宁克秦皇岛逐步形成目前的产品格局，在2013-2020年期间，其产能利用率较低，平均为70%左右，无法形成有效规模优势。 （2）长期资产初始投资较大，折旧摊销负担沉重 奥科宁克秦皇岛系外商投资企业，其首批投建设备设施选用了国外一流品牌，当时装备水平先进、位居世界前列，因此设备采购、建筑安装等成本较高，导致形成大额的固定资产账面原值，后续随着折旧计入成本费用的金额较大，生产经营产生的毛利无法有效覆盖该等固定成本，形成亏损。 （3）厂房及机器设备租赁支出较大，进一步增加压力 因生产经营需要，奥科宁克秦皇岛向原股东中信渤海铝业控股有限公司租入厂房及机器设备。第一个租赁期10年，于2015年10月8日到期，年租金8,350万元，第二个租赁期仍为10年，自2015年10月9日起至2026年10月8日止，年租金2,800万元。截至2020年末，共计支付租金近10亿元。 2、奥科宁克秦皇岛未分配利润负数于2021年至2025年期间仅小额扩大2021年至2025年期间，奥科宁克秦皇岛经营情况较好，在不考虑关联方相关费用的情况下合计产生经营性收益30,579.19万元、经营活动产生的现金流量净额54,720.78万元。2025年末未分配利润负数金额较2021年期初金额有所增加，负数增加额15,326.38万元，主要系支付关联方相关的费用，2021年至2025年期间共计支付45,905.57万元。 3、交割完成后，奥科宁克秦皇岛未分配利润负数预计不会进一步扩大交割完成后，前期导致亏损的各项因素将得以有效化解与释放。（1）截至2025年末，奥科宁克秦皇岛固定资产账面价值仅3.17亿元，根据2025年底固定2026 5,730 2025 2,028 资产清单进行测算， 年度折旧金额为 万元，较 年度减少 万元，2027年度将进一步减少2,102万元；（2）租赁方面，第二个租赁期将于2026年10月8日到期，奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司双方将共同致力推进租赁资产转让事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排；（3）根据股权收购协议规定，交割完成后，无需就技术许可向ArconicCorporation支付4 2026 4 20 特许权使用费；（）截至本次交易草案公告日（ 年 月 日），奥科宁克秦皇岛向境外关联方借入的美元贷款已全部归还，后续无需就该等借款支付利息。（5）交割完成后，永杰新材将根据自有销售、采购体系对奥科宁克秦皇岛原使用的关联方共享服务进行整合，相应支出将明显下降。 综上，导致奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因较为明确，且交割后，导致该等亏损的各项因素将得以有效化解与释放，不会进一步拖累奥科宁克秦皇岛的生产经营效益。 （二）是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施1、是否存在未披露的负债潜在风险及应对措施 经中介机构查阅标的公司的中国人民银行信用报告、合同台账与业务合同、账户内银行流水，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）等网站，函证相关客户供应商，检查负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的负债。 此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就负债事项已作出保证，最新财务报表和锁箱账目充分披露并恰当列示了所有依据中国公认会计准则要求计入该等账目的重大负债，包括（在依据中国公认会计准则要求计入该等账目的范围内）因在相关期间内发生的所有交易或事件而产生的任何重大负债，但前提是，仅因在日常业务过程中且根据中国会计准则进行的任何正常或惯常的会计调整、重分类或计提（且该等调整、重分类或计提并非由任何欺诈、故意不当行为或重大错误导致），不应被视为违反上述保证。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于负债事项的相关条款可以保障上市公司的利益。 2、是否存在未披露的担保潜在风险及应对措施 经中介机构查阅标的公司的中国人民银行信用报告、借款担保台账与银行合同、账户内银行流水，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、动产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/）等网站，函证相关银行，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的担保。 此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就担保事项已作出保证，除已披露的以及在正常及通常业务过程中发生的情况外，据出售方所知，不存在以下未结清的担保、赔偿或其他保障或具有授予担保同等效力的安排：(a)由任一标的公司作出的；或(b)为任一标的公司之利益而作出的。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于担保事项的相关条款可以保障上市公司的利益。 3、是否存在未披露的诉讼潜在风险及应对措施 经中介机构查阅标的公司的案件材料，核查信用中国（网址： https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的诉讼。 此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就诉讼事项已作出保证，标的公司目前并未且在回溯期内亦未曾以原告、被告或其他身份卷入单项索赔金额超过人民币3,000,000元的任何法律行动、法律程序、诉讼、起诉、调查、调解或仲裁（为追讨正常业务过程中产生的债务而作为原告提起的程序除外）；且据出售方所知，不存在任何此类程序正在进行或通过书面形式对标的公司提出威胁。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于诉讼事项的相关条款可以保障上市公司的利益。 4、是否存在未披露的税费潜在风险及应对措施 经中介机构查阅标的公司的合同台账与业务合同、账户内银行流水、纳税申报表、税务部门出具的证明，核查信用中国（网址： https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、国家税务总局河北省税务局（网址：http://hebei.chinatax.gov.cn/qhdsw/index.html/）等网站，函证相关客户供应商，检查收入成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的税费。 此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就税费事项已作出保证，自2021年1月1日起至协议签署日（含当日）止的期间，据出售方所知，各标的公司已在适用法律规定的时限内，提交了所有要求提交的与税务相关的申报表、提供了所有此类信息并保存了所有此类记录，且在每种情况下均在所有重大方面符合要求，但不包括合理预期不会导致超过最低索赔额的情形。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于税费事项的相关条款可以保障上市公司的利益。 综上所述，奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险，交易协议中关于负债、担保、诉讼、税费等事项的相关条款可以保障上市公司的利益。 二、核查意见 本所律师认为，奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因较为明确，且交割后，导致该等亏损的各项因素将得以有效化解与释放，不会进一步拖累奥科宁克秦皇岛的生产经营效益；不存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险，交易协议中关于负债、担保、诉讼、税费等事项的相关条款可以保障上市公司的利益。 问题5 关于秦皇岛标的固定资产。草案显示，截至2025年底，秦皇岛标的固定资产账面价值为3.17亿元，占总资产18.75%，评估值2.19亿元，增值率为-30.95%，其中设备类固定资产评估减值1.05亿元，增值率为-39.44%，主要系相关设备改造等费用较高，其账面原值偏高，以及标的历史年度产能利用不足，经济效益欠佳，部分设备因产品变化闲置已久。公司部分用于生产经营的建筑物未办理权属证书，其中秦皇岛标的热轧、精整厂房因存在土地红线越界情形，未能办理的建筑面积约为60,935㎡，该部分占地面积约为1,000平方米，位于秦皇岛标的向中信渤海铝业控股有限公司承租土地之上。 请公司：（1）补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本；（2）说明土地越界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如3 有，请量化分析潜在损失及应对措施；（）结合设备成新率、技术水平、环保及能耗要求，说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出，是否对后续经营构成重大压力。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。 回复： 本所律师履行了如下主要核查： 1、获取奥科宁克秦皇岛固定资产明细、不动产相关证书、以及评估报告，了解资产的面积、用途、以及评估值。 2、通过查阅《中华人民共和国建筑法》《不动产登记暂行条例》《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》等规定，分析说明补办产权证书的可行性、时间及成本。 3、获取秦皇岛市自然资源和规划局出具的证明、交易协议，分析是否存在被处罚、拆除、停产风险。 本所律师核查后确认： 一、补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本 （一）用于生产经营的存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度 奥科宁克秦皇岛用于生产经营的存在产权瑕疵资产共2项，具体情况如下：
1 、补办产权证书的可行性 热轧、精整厂房因土地测绘存在误差导致建设工程规划超出奥科宁克秦皇岛的自有土地使用权证红线，未能办理取得不动产权属证书。超出部分位于奥科宁克秦皇岛向中信渤海铝业控股有限公司承租的合法土地之上。该等建筑物在开工建设前已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，实际建设与建设工程规划不存在差异，在建设完成后已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验收备案，故热轧、精整厂房的建设手续齐备。 秦皇岛市自然资源和规划局已于2026年3月25日出具证明，确认奥科宁克秦皇岛位于北环路南侧的热轧、精整厂房等建筑物已取得《建筑工程规划许可证》【备2006（001）】、《建设项目竣工联合验收意见表》（2013联合验收编号043）、《竣工验收备案的函》（编号2013-056）等文件，在奥科宁克秦皇岛取得超出红线范围的相关土地使用权后，可正常办理上述建筑物相关不动产权证书。故秦皇岛市自然资源和规划局已知悉上述情形并提出明确解决方案。 针对包含越界土地的租赁资产，奥科宁克秦皇岛基于现行租赁协议享有优先购买权和优先续租权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。 因此，热轧、精整厂房补办产权证书具备可行性。 蒸馏车间建设时未办理建设手续，补办产权证书的难度较大。该等建筑物所涉面积较小，且属于奥科宁克秦皇岛的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。如主管部门要求拆除、重建以及承担其他任何形式的法律责任，亦不会对奥科宁克秦皇岛的日常生产经营构成重大不利影响。 2、补办产权证书的时间 奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的包含越界土地的租赁资产，双方积极磋商租赁资产的转让事宜。根据《不动产登记暂行条例》的规定，不动产登记机构应当自受理登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外。因此，奥科宁克秦皇岛补办产权证书的时间为上述交易完成后，自不动产登记机构受理登记申请之日起30个工作日左右。 3、补办产权证书的成本 按周边土地近期挂牌成交价格测算，奥科宁克秦皇岛为补办产权证书而取得越界相关土地的购买成本为200万元左右；奥科宁克秦皇岛补办产权证书需根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》的规定1,000 缴纳不动产登记费、工本费等，预计费用合计 元左右。 二、说明土地越界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如有，请量化分析潜在损失及应对措施 （一）土地越界问题整改方案，标的公司与出租方积极磋商转让事宜为解决土地越界问题，奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的租赁资产（具体资产转让范围与明细，以双方正式签署的交易文件为准）。根据2026 3 25 秦皇岛市自然资源和规划局于 年 月 日出具证明，待上述交易完成后，奥科宁克秦皇岛可取得超出红线范围的相关土地使用权并办理上述建筑物相关不动产权证书。 针对包含越界土地的租赁资产，奥科宁克秦皇岛基于现行租赁协议享有优先购买权和优先续租权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。 （二）土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障上市公司的利益 土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，主要理由如下： 1、热轧、精整厂房已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，并已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验收备案，建设手续齐备。秦皇岛市自然资源和规划局已于2026年3月25日出具书面证明，知悉热轧、精整厂房实际情况。 2、超出部分土地一直处于由奥科宁克秦皇岛承租且与自有土地合并打通使用的状态，自建成以来，奥科宁克秦皇岛一直正常对该建筑物占有、使用，中信渤海铝业控股有限公司对热轧、精整厂房等建筑物的现状予以认可。故土地越界问题不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形。 3、奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。 4、在交易协议中出售方奥科宁克中国就不动产事项已作出保证，除另有披1 露外，截至协议签署日，标的公司已取得（）所有针对自有不动产的建设以及各不动产按当前经营方式运营所需的重要许可；以及（2）证明其对自有物业所有权的所有重大文件及证书。各不动产按当前经营方式的运营在所有重大方面均遵守适用法律，且任何自有不动产上均无任何附加负担（地役权、通行权或收益权除外）。如出售方违反上述保证，购买方有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障购买方的利益。 三、核查意见 本所律师认为： 1、奥科宁克秦皇岛用于生产经营的存在产权瑕疵资产共2项。热轧、精整厂房补办产权证书具备可行性，蒸馏车间补办产权证书的难度较大，但不会对奥科宁克秦皇岛日常生产经营构成重大不利影响。奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的包含越界土地的租赁资产，双方积极磋商租赁资产的转让事宜。奥科宁克秦皇岛补办产权证书的时间为整体购买租赁资产的交易完成后，自不动产登记机构受理登记申请之日起30个工作日左右。按周边土地近期挂牌成交价格测算，奥科宁克秦皇岛为补办产权证书而取得越界相关土地的购买成本为200万元左右。补办产权证书的费用合计1,000元左右。 2、土地越界问题具备整改方案为在奥科宁克秦皇岛取得超出红线范围的相关土地使用权后办理上述建筑物相关不动产权证书，奥科宁克秦皇岛与出租方积极磋商转让事宜。土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障上市公司的利益。 四、补充披露情况 关于产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“四、（一）标的公司的土地房产”中补充披露。 问题7 关于业务稳定性及独立性。草案显示，本次交易对方为外国法人独资，秦皇岛标的和昆山标的外销收入占主营业务收入的比例分别超20%、40%，前五大客户收入占比分别超70%、40%。此外，奥科宁克中国下属子公司奥科宁克上海的定位是提供人力资源、财务、资金池管理等共享服务的平台，不从事生产加工业务，不在本次收购中。 请公司：（1）分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合作年限、合同期限，说明订单稳定性；（2）说明核心客户订单基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险；（3）披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响；（4）交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师发表意见。 回复： 本所律师履行了如下主要核查： 1、对标的公司总经理、销售负责人进行了访谈，了解标的公司核心客户基本信息、合同签订方式、在手订单及合作背景等情况，并就股权交割后是否需要重新认证供应商资格等情况进行了访谈；对上市公司总经理、财务总监进行了访谈，了解交易完成后，上市公司在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，以及对上市公司持续盈利能力的影响。 2、取得了标的公司收入成本明细表，对产品分类、区域划分等重要信息进行了审阅；抽查并审阅主要客户销售合同/订单、出库单、签收单/对账单、提单/海关报关单、销售发票、银行回单或商业汇票等单据。 3、取得主要客户的合同，查阅合同期限、是否存在控制权变更条款等内容；4、对标的公司主要客户实施实地现场走访和远程视频访谈。 5、取得了标的公司向核心客户发出的控制权变更告知函及通知客户的清单。 本所律师核查后确认： 一、分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合作年限、合同期限，说明订单稳定性 （一）分产品列示前五大客户情况 1、奥科宁克秦皇岛 奥科宁克秦皇岛的主营产品分别为铝罐体料、锂电池用料及车身板料，报告期各产品前五大客户具体情况如下： （1）铝罐体料 单位：万元
（2）锂电池用料 单位：万元
单位：万元
奥科宁克昆山的主营产品均为热管理钎焊料，报告期该产品前五大客户具体情况如下： 单位：万元
1 、奥科宁克秦皇岛 （1）内销前五大 报告期内各期，奥科宁克秦皇岛内销前五大客户具体情况如下： 单位：万元
（2）外销前五大 报告期内各期，奥科宁克秦皇岛外销前五大客户具体情况如下： 单位：万元
（1）内销前五大 报告期内各期，奥科宁克昆山内销前五大客户具体情况如下： 单位：万元
报告期内各期，奥科宁克昆山外销前五大客户具体情况如下： 单位：万元
如上所示，标的公司核心客户收入占比较高，核心客户是标的公司收入的主要来源；标的公司与主要核心客户合作期限较长，境内外客户合作期限多在五年以上，部分客户合作长达十七年，客户合作关系稳定、粘性较强；截至2026年5月，奥科宁克秦皇岛在手订单5.78万吨，奥科宁克昆山在手订单1.15万吨，整体在手订单储备充足。其中，多数核心客户持有存量在手订单，合同以一年期为主，部分客户实行无异议自动续签或未约定有效期限，合作关系可持续性较强，整体订单稳定性较高。 二、核心客户订单基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险 报告期内，标的公司核心客户订单均由标的公司独立签署，不存在核心客户与奥科宁克中国签订框架协议的情形。经与主要核心客户沟通确认，本次股权转让系标的公司层面股东变更，标的公司法人主体资格不发生变化，股权交割不涉及标的公司生产经营资质、产品认证及供应商准入资格的重大变化，标的公司无需对相关订单进行重新认证。截至本补充法律意见书出具日，标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行。标的公司与核心客户合作历史较长、合作关系稳定，本次股权变更不会对现有合作关系及业务持续性构成重大不利影响，不存在订单流失或销售份额缩减的重大风险。 三、披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响 标的公司已就本次控制权变更事项向核心客户发出告知函，相关核心客户对该事项均已知悉。截至本补充法律意见书出具日，核心客户均未就控制权变更对双方现有合作提出异议。目前标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行，本次控制权变更对标的公司与核心客户的现有及后续合作影响较小。 四、交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，对持续盈利能力的影响 交易完成后，上市公司将在供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面对标的公司开展整合，充分发挥协同效应，相关整合安排有利于提升经营效率与业务稳定性，对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。 （一）关于供应商资格认证的整合考虑 本次交易完成后，标的公司所取得的供应商资质、产品认证及客户准入资格等均持续有效，本次控制权变更不影响相关资格的效力，无需重新履行认证程序。 上市公司与标的公司同属铝压延行业，产品类型相近、生产工艺相通，未来将结合双方认证资质与订单需求，实现多品类产品的灵活产能调配，有效平衡不同领域产品的生产排期，大幅降低共线生产下产品切换带来的时间与效率损耗，形成显著的规模化生产优势。同时，上市公司与标的公司将依托各自成熟的认证管理体系与行业经验，相互协助维护现有供应商认证、共同推进新客户认证准入，进一步拓宽业务覆盖范围。 （二）关于人才资源的整合考虑 本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心管理、技术及生产运营团队整体稳定，确保经营管理与技术研发平稳推进，推动双方管理团队、技术人员双向交流经验、共享先进管理经验与生产工艺技术，实现人才资源互补共享、管理模式深度融合，为公司后续技术迭代、产品升级及产能高效释放提供有力人才支撑。 （三）关于客户资源的整合考虑 上市公司与标的公司客户群体形成显著互补性。上市公司在锂电池电芯基础材料、阳极氧化料、热管理材料领域拥有优质客户资源，标的公司则在高端包装材料、车身板用料、热管理钎焊料领域积累了全球头部客户资源，双方客户群体适配度高。交易完成后，上市公司与标的公司将共享销售渠道，借助交叉推荐实现产品快速导入，深化与客户的合作深度，同时优先聚焦高加工费客户需求，优化整体盈利结构。此外，随着双方资源共享、产能有效释放，上市公司客户响应能力有所增强，在锂电池用料、车身板用料、热管理材料等高端产品领域的市场份额也将大幅提高。 综上，本次整合完成后，上市公司将快速提升整体产能、显著增强规模效应，通过供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的深度协同实现降本增效，持续提高经营效率与盈利水平，因此本次交易对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。 五、核查意见 本所律师认为： 1、标的公司与主要核心客户合作关系稳定、粘性较强，多数核心客户持有存量在手订单，整体订单稳定性较高。 2、报告期内，标的公司核心客户订单均由标的公司独立签署，不存在与奥科宁克中国签订框架协议的情形；本次股权交割不涉及标的公司生产经营资质、产品认证及供应商准入资格的重大变化，标的公司无需对相关订单进行重新认证。标的公司与核心客户合作历史较长、合作关系稳定，本次股权变更不会对现有合作关系及业务持续性构成重大不利影响，不存在订单流失或销售份额缩减的实质性风险。 3、目前标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行，本次控制权变更对标的公司与核心客户的现有及后续合作影响较小。 4、本次整合完成后，上市公司将快速提升整体产能、显著增强规模效应，通过供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的深度协同实现降本增效，持续提高经营效率与盈利水平，因此本次交易对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。 六、补充披露情况 关于是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响，上市公司已于重大资产购买报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“六、（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露。 问题8 关于技术许可。草案显示，本次交易交割日起，技术许可使用费视为已付清，秦皇岛标的和昆山标的被授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，该许可的技术范围与正在履行的技术许可所载内容相同或实质相同，但在一定期间、地域内存在销售限制。秦皇岛标的和昆山标的在3年内如对技术作出任何改进，授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利。请公司：（1）补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配；（2）补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响；（3）说明交割后标的研发团队稳定性、自主研发能力，是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力。请独立财务顾问及律师发表意见。 回复： 本所律师履行了如下主要核查： 1、查阅永杰新材与交易对方签署的《股权收购协议》《战略合作协议》及补充协议。 2、查阅ArconicCorporation与奥科宁克秦皇岛及奥科宁克昆山签署的《技术许可协议》等协议。 3 、查阅标的公司按销售区域划分的收入、成本表。 4、查阅其他相关材料。 本所律师核查后确认： 一、补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配 （一）补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款 1、技术许可的权利范围及期限限制条款 2026年1月23日，ArconicCorporation（许可方）与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山（被许可方）分别签署《技术许可协议》，自本次交易交割日起，许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品。 2、技术许可的地域限制及销售限制条款
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