永杰新材(603271):坤元资产评估有限公司关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函回复
原标题:永杰新材:坤元资产评估有限公司关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函回复 地址：杭州市钱江路1366号 华润大厦B座13楼 邮编：310020 电话：（0571）81726488 关于对永杰新材料股份有限公司 重大资产重组草案的问询函 有关评估事项的回复 上海证券交易所： 由永杰新材料股份有限公司(以下简称永杰新材或上市公司)转来的上证公函〔2026〕0788号《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》(以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下： 问题6、关于标的估值 草案显示，秦皇岛标的在资产基础法、收益法下，评估值分别为9.22亿元、11.19亿元，最终采用资产基础法，增值率-10.52%，交易价格为8600万美元（约6.01亿元），差异约3.2亿元。差异主要系向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备合约将于2026年10月8号到期，考虑未来支出影响进行协商折让。截至2025年底，标的使用权资产账面价值为0.16亿元，系自中信渤铝租入的厂房和机器设备，评估增值率为-88%，系部分租赁资产使用年限较久，存在闲置无用等情况。此外，昆山标的在资产基础法、收益法下，评估值分别为6.38亿元、6.47亿元，最终采用资产基础法，增值率7.52%，交易价格为8900万美元（约6.22亿元）。 请公司：（1）补充披露标的向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，说明在租赁资产存在大额减值、部分闲置的情况下，标的租赁该资产的原因，以及相关租赁资产对标的生产经营的必要性及可替代性；（2）说明相关租赁到期后，公司为保证正常生产经营拟采取的具体措施及可行性，包括但不限于续租安排、搬迁计划、收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合标的盈利状况不佳、部分设备闲置、产能利用率不足等历史经营情况，说明收益法下预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性，是否充分考虑了租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。请独立财务顾问及评估师发表意见。 请独立财务顾问及评估师发表意见。 答复： 一、补充披露标的向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，说明在租赁资产存在大额减值、部分闲置的情况下，标的租赁该资产的原因，以及相关租赁资产对标的生产经营的必要性及可替代性。 永杰新材对租赁资产进行核查，租赁资产相关情况说明如下： (一)租赁资产基本情况 截至本核查意见出具日，根据奥科宁克秦皇岛与中信渤铝签订的租赁合同，标的租赁的具体内容如下：
(二)租赁资产存在大额减值、部分闲置情况下租赁该资产的原因 1、租赁资产大额减值、部分闲置的原因 加工效率及精度达不到产品要求；(2)订单获取不足导致部分设备未开机运行而长期处于闲置状态，再开机后可利用程度较低；(3)铝箔厂目前已停产。上述租赁资产总体使用效率低、升级改造费用较高，故存在大额减值情况。 2、标的持续租赁该资产的原因 由于奥科宁克秦皇岛长期使用该租赁资产开展生产，已形成成熟的生产流程、稳定的工人团队及配套的供应链体系。若终止租赁，短期内，部分生产环节可通过外采原材料或半成品替代；长期来看可通过重新选址，逐步建设厂房、安装调试设备，替代现有租赁资产。标的公司持续租赁该项资产，主要为历史租赁模式的延续，系基于自身经营战略及稳健管理决策作出的安排，属于风险可控、决策稳妥的常规经营选择。 考虑到租赁房产为主要生产用房，主要租赁设备虽已闲置，但因上述租赁为一揽子协议，为保证公司正常经营需要，故上述资产处于持续租用中。 综上，短期看，租赁资产对标的持续正常生产经营具有必要性；长期来看，可结合产能规划及区域布局，逐步推进替代方案，首先与中信渤铝协商购买资产。奥科宁克秦皇岛与中信渤铝双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜，基于目前进展判断，按照该方案持续推进可能性较大。假设极端情况，前述购买方案未果，公司亦可在秦皇岛周边产业园区购置工业用地，新建高端铝加工产能基地，通过分期搬迁、逐步替代现有租赁资产，降低对生产经营的影响。 二、说明相关租赁到期后，公司为保证正常生产经营拟采取的具体措施及可行性，包括但不限于续租安排、搬迁计划、新购建设备设施安排等，并量化分析上述措施预计产生的未来支出。 永杰新材对于租赁到期后具体安排进行核查，租赁到期后拟采取的具体措施及可行性的相关情况说明如下： 奥科宁克秦皇岛与中信渤铝双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用该等厂房。目前具体条款尚在磋商中,若继续租赁，根据前期的洽谈情况，预计年租金将不会发生重大变化，相关支出预计可被评估值与交易作价的差额覆盖。 三、补充披露收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合标的盈收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性，是否充分考虑了租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。 (一)奥科宁克秦皇岛 1、未来各期现金流的预测值及主要参数 (1)未来各期现金流的预测值 单位：万元
1)收入增长率
2)毛利率
本次采用加权平均资本成本（WACC），参考同行业可比公司资本结构、Beta系数、市场风险溢价及企业特定风险综合确定，取值为8.90%。 2、结合历史经营情况说明预测期关键参数选取的合理性 (1)历史年度盈利状况、产能利用率、产销率及设备闲置情况 1)历史年度盈利状况如下： 单位：万元
2)历史年度产能利用率及产销率
3)奥科宁克秦皇岛设备闲置情况 奥科宁克秦皇岛自有机器设备共1,972项，账面原值230,637.31万元，账面净额26,643.52万元，其中闲置设备共31项，闲置设备账面原值3,151.98万元、账面净额0.00万元，闲置设备原值占机器设备原值的1.37%，整体占比较小，对公司日常生产经营产生影响较小。 (2)预测期关键参数的合理性分析 1)息税前利润合理性分析 息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出 具体数据如下： 单位：万元
奥科宁克秦皇岛主营业务收入包括铝罐体料、锂电池用料、商用运输和工业用铝板的销售收入，其他业务收入包括废料销售等，历史年度及预测期收入增长率数据如下：
(A)预测期产品销售收入分析 A)铝罐体料收入预测分析 2026年受到福特订单占用产能的影响，铝罐体料产能受限，相关收入出现较大下降，但考虑到福特订单后续存在较大不确定性，2026年7月1日起不再预测福特订单，相应产能恢复至铝罐体料的生产，故2027年铝罐体料销售收入有所回升，但由于铝罐体料竞争激烈，毛利率较低，未来奥科宁克秦皇岛将逐步降低铝罐体料的销售占比，故铝罐体料收入整体呈下降趋势。 铝罐体料是铝板带材下游应用的核心品类，行业需求规模稳定、增长韧性突出。 根据行业统计数据，2025年我国易拉罐/盖料产量已达240万吨，占同期铝板带材总产量的15.22%，在铝压延加工行业中占据重要地位。 从需求驱动来看，饮料包装是铝罐体料最核心的应用场景，2019-2023年全国两片罐销量从470亿罐稳步增长至580亿罐，其中啤酒、碳酸饮料两大品类合计需求占比超75%，为行业提供了稳定的需求底座。从消费空间来看，据美国铝业协会统计数据，2020年北美地区人均包装用铝消费量约6公斤，德国、瑞士等欧洲国家人均消费量均超过5公斤，而我国2024年人均包装用铝消费量不足3公斤，行业消费增量空间广阔。同时，啤酒罐化率持续提升成为关键增长动力，国内啤酒罐化率已从2010年的16.6%提升至2024年的29.6%，预计2028年将进一步提升至36.5%，带动两片罐市场规模持续扩容，预计2028年我国易拉罐/盖料用铝量将达到278万吨。此外，食品、高端日化等领域“以铝代铁、以铝代塑”趋势加速，奶粉、预制菜、宠物湿粮等新兴场景持续渗透，进一步打开了铝罐体料的需求增长空间。 与此同时，铝瓶体料作为高端包装铝材的重要细分品类，与铝罐体料形成互补，共同构成铝制包装材料的核心需求支撑。铝瓶体料凭借轻量化、高阻隔性、全生命周期可回收、金属质感突出及密封安全性优异等特性，在高端消费品包装领域具备不可替代的优势，是“以铝代塑”趋势下增长最快的铝包装材料之一。其应用场景已从传统气雾剂、医药包装逐步拓展至高端美妆个护、精酿啤酒、高端饮用水、功能性饮料及白酒等领域，契合消费升级背景下品牌对产品高端化、差异化的需求。随着全球环保政策持续加码及消费升级趋势深化，铝瓶体料的市场渗透率将稳步提升，成为包装用铝领域重要的增量来源，为行业整体需求增长提供持续动力。 B)锂电池用料收入预测分析 2025年锂电池用料收入较上年大幅上升，一方面源于锂电池市场旺盛的需求，另一方面奥科宁克秦皇岛加大市场开拓，基于客户对奥科宁克秦皇岛产品质量的认可，订单量大幅上升。2026年奥科宁克秦皇岛与锂电头部企业持续保持合作，销售增长将保持较高水平，同时公司在积极开拓电池领域新客户及研发新产品，未来业务量预计将保持稳步增长。 锂电池用料是铝压延加工行业增长动能最强的核心赛道，直接受益于新能源产业的快速扩容，市场需求具备强劲的增长韧性与广阔空间。根据高工产业研究院（GGII）预测，2026年我国锂电池总出货量将同比增长近30%，突破2,300GWh，到2028年将进一步提升至约3,000GWh，为锂电池用铝板带材提供了坚实的需求基础。 在需求结构上，动力电池与储能市场形成“双轮驱动”格局：动力电池方面，2025年我国新能源汽车销量达1,649万辆，同比增长28.2%，持续带动动力电池需求稳步扩容；储能领域迎来爆发式增长，预计2026年我国储能锂电池出货量将突破850GWh，增速超35%。叠加工程机械、新能源重卡等细分领域的需求补充，锂电池用料形成了多元化、高增长的需求支撑，持续拉动铝板带材刚性需求增长，为公司相关业务发展提供了稳固的市场保障。 C)其他领域收入预测分析 2025年该领域收入较上年存在较大提升，主要原因系2025年4季度，奥科宁克秦皇岛新增福特汽车的车身板订单，该订单为福特汽车为应对汽车铝板供应短缺产生的订单。2025年末福特汽车供应链因临时短缺，奥科宁克秦皇岛基于其优秀的生产工艺体系及长期持续的研发投入，使得其车身板铝板带具有较好的均匀性、一致性，能满足车身复杂造型冲压、折弯等精密加工要求，因此得以通过福特汽车供应商认证，从2025年10月份开始正式向福特销售车身板。同时受益于电动汽车的快速增长，整车制造商正积极推动持续减重，受电动车轻量化趋势驱动（车门、发动机盖、车身与卡车部件等），铝材相较于钢材成为首选材料，板块景气度有望持续提升。同时奥科宁克秦皇岛深耕汽车用铝材领域，与现有车身板客户保持稳定良好的合作关系，已成功切入多家汽车领域客户供应链体系，业务拓展成效显著。 对于福特汽车车身板产品预测期的销售收入，考虑到该订单系福特汽车供应链临时短缺造成，不具有持续性，本次预测仅考虑截至评估现场工作日已取得的2026年1-6月福特汽车车身板订单，2026年7月1日起不再预测福特汽车车身板订单收入。 除为福特汽车供应车身板，奥科宁克秦皇岛已顺利通过中通汽车、宇通汽车的供应商审核，正式纳入其供应链体系，实现汽车车门用铝板带产品的批量供货。由于其他商业运输及工业产品系公司近年重点开发产品，目前销售规模较小，整体收入占比较低，未来随着与汽车领域客户的深入合作，除福特汽车车身板外的商用运输和工业用铝板产品预测期将保持较高速度增长。 在全球汽车产业电动化、轻量化转型的大趋势下，汽车车身板用料成为铝压延加工行业的高增长细分赛道，能够有效满足新能源汽车减重降耗、提升续航的核心需求。 当前国内高端汽车车身板用料供给仍以进口及外资企业为主，本土企业市场份额偏低，核心产品存在显著的国产替代缺口，为具备技术优势的企业提供了广阔的市场机遇。 从行业需求规模来看，乘用车单车用铝量持续攀升，欧洲铝协数据显示，乘用车平均铝用量将从2022年的205公斤提升至2030年的256公斤/辆；2024年全球汽车铝板需求量约477万吨，预计2029年将增长至516万吨，市场空间持续扩容。 (B)预测期产能利用率
考虑到公司近年加大市场开发，积极开拓电池领域新客户及研发新产品，与电池龙头企业建立了长期稳定的合作关系，同时与外资铝加工头部企业合作推进汽车板本土化进程，未来产销量预计保持高位，2027年至2030年产能利用率基本保持满产。 (C)2026年在手订单情况 奥科宁克秦皇岛在包装领域已与联合制罐、Hanacans、NextCan等全球领先包装企业建立长期稳定合作关系，商业运输与工业领域长期服务中通汽车、宇通客车等客户，电动汽车领域深度合作国内领先的锂电池结构件制造商科达利。截至2026年5月，奥科宁克秦皇岛在手订单5.78万吨，整体在手订单储备充足。 综上，奥科宁克秦皇岛与主要客户合作关系具有稳定性，且目前产能利用率及产销率均处于较高水平，预测期营业收入增长具有较强的可实现性。 B. 预测期营业成本及毛利率合理性分析 奥科宁克秦皇岛营业成本主要包括直接材料成本、人工成本、折旧摊销费、租赁费、水电燃气费、运输费等。预测期结合奥科宁克秦皇岛历史年度毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定奥科宁克秦皇岛预测期各项业务的毛利率，然后根据预测期的营业收入及毛利率确定预测期的营业成本。 (A)历史年度及预测期分业务毛利率情况
车身板系2025年4季度新增的福特汽车板业务，该订单具有临时及应急性，其他领域整体毛利率较高。其他业务主要系废料销售，预测期毛利率基本保持稳定。 A)铝罐体料毛利率趋势分析 2026年铝罐体料毛利率较上年上升的主要原因系铝罐体料加工费单价上升以及单位折旧摊销成本下降所致,2027年至2030年毛利率随着产销量较2026年下降整体呈下降趋势。 B)锂电池用料毛利率趋势分析 2026年锂电池用料毛利率较上年上升的主要原因系锂电池用料加工费单价上升以及单位折旧摊销成本下降所致,2027年至2030年毛利率总体保持平稳。 C)其他领域毛利率趋势分析 2026年其他领域毛利率较上年上升的主要原因包括：①福特汽车车身板毛利率较高；②其他商用运输和工业用铝板加工费单价上升以及单位折旧摊销成本下降。2027年毛利率较上年下降主要原因系2026年7月起不再预测福特汽车车身板订单收入，整体毛利率水平恢复正常，同时预测期随着新增高附加值产品，2028年至2030年毛利率呈小幅上升趋势。 综上，预测期主要受到加工费回升，总体产能利用率保持较高水平，单位人工成本、折旧摊销等成本较以前年度下降等因素影响，铝罐体料、锂电池用料、其他领域毛利率整体呈上升趋势具有合理性。 (B)历史年度及预测期分业务收入结构
随着低毛利率的铝罐体料收入占比下降，企业整体毛利率有所提升。 锂电池用料及其他领域为公司未来业务开拓重心：其中锂电池相关产品包括一体成型式电池料、刀片电池料等，目前一体成型式电池料已完成产品试样、小批量供货及全套资质认证，具备规模化供货能力，客户对产品质量反馈良好，预计未来将逐步量产。此外，一体成型式电池料预计加工费显著高于普通电池壳料，未来一体成型式电池壳料量产，将带来整体毛利率的提升；刀片电池料已对接多家潜在客户，目前多数已完成试样与验厂，该产品对强度重量比及尺寸稳定性要求极高，因此加工费水平同样高于普通电池料，量产后也将带来整体毛利率的提升。 其他领域产品包括高铁用材料、电站用冷却板材、钎焊板大卷、汽车板等，其中2026年其他领域产品销售占比大幅上升系福特汽车产品销售影响，同时其他商用运输和工业用铝板相关产品对强度重量比及尺寸稳定性要求高，产品附加值高，且已对接多家潜在客户，多数已完成试样与验厂，未来具有较大增长空间。 综上，未来随着高毛利率产品收入占比上升，整体毛利率将不断提升。 (C)同行业毛利率对比情况
综上，随着预测期产品结构逐步调整，成本逐步优化，产能利用率保持较高水平，整体毛利率逐步趋向行业平均水平，毛利率及营业成本预测具有合理性。 C.预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失的合理性分析 历史年度及预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失金额及收入占比情况如下： 单位：万元
D.息前税后利润的合理性分析 综上，考虑到奥科宁克秦皇岛近年加大市场开发，积极开拓电池领域新客户及研发新产品，与锂电结构件、高端包装、汽车制造等领域头部企业建立了长期稳定的合作关系，同时成功开拓汽车板市场，在手订单储备充足，预计产能利用率及产销率将处于较高水平，同时未来逐步调整产品结构，毛利率水平逐步回升，各项费用保持稳定，预测期息税前利润具有合理性。 2)折现率 经查询，近期可比交易案例中选取的折现率情况，如下表所示：
其中宏创控股收购宏拓实业案例的评估基准日与本次交易的评估基准日比较接近，其折现率高于本次交易折现率的原因系计算折现率的过程中，选用的付息债务资本成本取自宏拓实业自身相关数据，经评估师模拟测算，假设采用2025年12月31日的无风险报酬率及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR）相关数据计算，其折现率结果为9.00%，与本次评估折现率取值接近。 综上，本次评估折现率取值符合行业交易惯例，具有合理性。 3、2026年1-4月收入、毛利实现情况 根据2026年1-4月未经审计数据，奥科宁克秦皇岛实现主营业务收入为257,550.42万元，占预测全年主营业务收入的41.41%，实际完成情况较好；主营业务毛利率19.18%，相比2026年全年毛利率预测数据14.75%较高，主要系福特订单毛利率相对较高且仅在2026年上半年预测了订单贡献的业绩，因此上半年毛利率相对较高。 4、租赁到期后经营成本、技术改造支出的影响分析 时按目前租赁合同金额约定的租金2,800万/年在成本、费用中测算；对于现有产能下自有设备的更新改造支出按照设备账面原值及相应的经济耐用年限在收益法预测的资本性支出中考虑，2026年至2030年预测资本性支出合计35,812万元。 综上，奥科宁克秦皇岛未来各期现金流的预测值及主要参数已充分考虑了相关租赁事项、未来资本性支出、福特订单可持续不确定、产能利用率及产销率的影响，具有合理性。 (二)奥科宁克昆山 1、未来各期现金流的预测值及主要参数 (1)未来各期现金流的预测值 单位：万元
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