[收购]嘉戎技术(301148):厦门嘉戎技术股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：厦门嘉戎技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：嘉戎技术 股票代码：301148 收购人：厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙） 住所及通讯地址：广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场39楼 签署日期：2026年5月25日 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书； 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在嘉戎技术中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在嘉戎技术拥有权益； 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 四、本次收购所涉及的发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司董事会通过，尚需上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。收购人通过本次收购最终取得上市公司股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整。 五、本次收购是上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，收购人取得嘉戎技术向其发行的新股，导致收购人在嘉戎技术拥有权益的股份超过嘉戎技术30% 已发行股份的 。根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺3年内不转让本次嘉戎技术向其发行的新股，上市公司董事会将提请股东会批准厦门溥玉就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 收购人声明...........................................................................................................................2 .........................................................................................................................4 第一节释义 第二节收购人介绍.............................................................................................................5 一、收购人基本情况...........................................................................................................5 二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况...............................................................5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...........................................................8 四、收购人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况...............................9五、收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况...................................................9六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况....................................................................10 ...........................................................................................11第三节收购决定及收购目的 一、收购目的.....................................................................................................................11 二、收购人在未来12个月内的持股计划.........................................................................12 三、本次收购所涉批准程序.............................................................................................12 第四节收购方式...............................................................................................................14 一、本次收购方式.............................................................................................................14 二、收购人在本次收购前后的持股情况.........................................................................14 .............................................................................................................15 三、本次收购情况 四、本次收购支付对价的资产的财务情况.....................................................................23 五、收购人拥有的上市公司股份权利限制情况.............................................................23 第五节资金来源...............................................................................................................24 第六节 免于发出要约的情况...........................................................................................25 一、免于发出要约的事项或理由.....................................................................................25 二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形.........................................25三、本次免于发出要约事项的法律意见.........................................................................25 第七节 其他重大事项................................................................................................................ 26 .........................................................................................................................27 收购人声明 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
一、收购人基本情况
1、收购人的股权结构 截至本报告书摘要签署之日，收购人的出资结构如下图所示：
根据收购人的合伙协议，厦门溥泉为收购人的普通合伙人暨执行事务合伙人，厦门溥泉控制收购人；同时，厦门溥泉亦为瑞远时代、时代泽远的执行事务合伙人、私募基金管理人。 截至本报告书摘要签署之日，厦门溥泉基本情况如下：
（2）产权控制关系图 截至本报告书摘要签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人之间的产权控 制关系图如下：3、收购人的控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书摘要签署之日，除厦门溥玉、嘉戎技术及杭州蓝然（及上述企业控制的企业）外，厦门溥泉控制的核心企业和核心业务情况如下：
（一）收购人的主要业务情况及近三年财务状况 1、收购人的主要业务情况 “ 截至本报告书摘要签署之日，收购人的主营业务为一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 2 、收购人近三年财务状况 单位：元
（二）收购人控股股东的主要业务情况及近三年财务状况 1、收购人控股股东的主要业务情况 截至本报告书摘要签署之日，厦门溥泉的主营业务为“许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 2、收购人控股股东近三年财务状况 单位：元
四、收购人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，厦门溥玉作为合伙企业，不存在董事、监事及高级管理人员。厦门溥玉的执行事务合伙人为厦门溥泉，执行事务合伙人委派代表为胡殿君。同时，胡殿君担任厦门溥泉的普通合伙人、执行事务合伙人。胡殿君的基本情况如下：
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 1、拓展上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力 本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。 标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析应用设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用成套设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离CCUS 纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。 上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。 2、提升上市公司业务规模和持续经营能力，提升股东回报 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能有效增强上市公司的业务规模和持续经营能力，为上市公司整体经营质量提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。 3 、增强公司资金实力，提高抗风险能力 本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而平，有利于上市公司的可持续发展。 二、收购人在未来12个月内的持股计划 截至本报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关收购事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 三、本次收购所涉批准程序 （一）本次收购已获得的批准和授权 1、上市公司的批准和授权 2025年11月27日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案；该等议案已按照《公司章程》等规定经上市公司独立董事专门会议审议通过。 2026年5月25日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案；该等议案已按照《公司章程》等规定经上市公司独立董事专门会议审议通过。 2、收购方及本次交易其他交易对方的批准和授权 收购方于2026年5月24日审议通过本次交易，履行完毕内部决策和批准程序。本次交易的其他交易对方为标的公司其他11名机构股东及7名自然人股东，其中标的公司的机构股东均已履行完毕内部决策和批准程序，自然人股东无需履行批准程序。 3、本次募集配套资金认购方 截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金认购方厦门溥玉已履行完毕内部决策和批准程序。 （二）本次收购尚须履行的批准和授权 本次交易尚须履行如下批准和授权： 1、上市公司股东会审议通过本次交易、同意收购人免于发出要约； 2、经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次收购能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第四节 收购方式 一、本次收购方式 2025年11月28日、2026年5月25日，嘉戎技术与厦门溥玉先后签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定嘉戎技术向厦门溥玉发行31,208,344股股份购买其所持有杭州蓝然32,513,404股股份（占44.8269%），对价为64,819.73万元。 2025年11月28日、2026年5月25日，嘉戎技术与厦门溥玉先后签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议，约定嘉戎技术向厦门溥玉发行37,893,141股股份募集配套资金，对价为100,000万元。 2026年5月25日，嘉戎技术与厦门溥玉等主体签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，约定本次交易实施完毕后的连续三个会计年度作为业绩承诺期，厦门溥玉等主体对杭州蓝然在业绩承诺期内的净利润进行承诺，如未完成业绩承诺需按照协议要求承担补偿义务。 上述交易完成后，厦门溥玉成为嘉戎技术的控股股东。 二、收购人在本次收购前后的持股情况 本次收购之前，收购人未持有上市公司股份。
本次收购完成后，上市公司股份总数增加至219,409,127股，收购人持有上市公司69,101,485股股份，占上市公司总股本的31.49%，收购人将成为上市公司控股股东，胡三、本次收购情况 （一）发行股份购买资产的股份发行情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购中发行股份购买资产部分的股份发行情况如下： 1、发行种类、数量和比例 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 按照本次发行股份购买资产的发行价格20.77元/股计算，上市公司本次向厦门溥玉发行股份购买资产发行的股票数量总计为31,208,344股，占本次发行股份购买资产后及募集配套资金后上市公司总股本的14.22%。 发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 2、发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方协商，本次交易的股份发行价格原为21.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格根据上述公式调整为20.77元/股。 3、转让限制或承诺 厦门溥玉已就本次交易取得的上市公司股份锁定事宜作出如下承诺：“1、本承诺人在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、未来如果本企业将承担业绩承诺及补偿义务的，本企业所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。本企业作为业绩承诺方，就业绩补偿协议中作出的股份补偿安排，将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、本次重组新增股份发行完成后，因涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 4、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 5、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。” 厦门溥玉的上层权益持有人厦门溥泉、时代泽远、瑞远时代就穿透锁定事宜作出“1、厦门溥玉作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。 在厦门溥玉承诺的锁定期内，就厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份相应不得转让的股份数量中本承诺人通过厦门溥玉间接持有的部分及本承诺人持有的厦门溥玉对应合伙份额，本承诺人承诺不会以任何方式进行转让。 2、若上述锁定期与届时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定不相符，或与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据相关规定或证券监管” 机构的最新监管意见进行相应调整。 （二）募集配套资金的股份发行情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购中募集配套资金部分的股份发行情况如下：1、发行种类、数量和比例 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 本次上市公司拟向厦门溥玉募集配套资金发行股票的数量为37,893,141股，占本次发行股份购买资产后及募集配套资金后上市公司总股本的17.27%。 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 2、发行价格及定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为26.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 2026 4 8 2026 4 30 2025 公司于 年月日召开第四届董事会第十次会议、于 年月 日召开 年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日2026 5 14 26.39 / 为 年月 日），本次募集配套资金的发行价格根据上述公式调整为 元股。 厦门溥玉已就本次交易取得的上市公司股份锁定事宜作出承诺，详见本收购报告书摘要之“第四节收购方式”之“三、本次收购情况”之“（一）发行股份购买资产的股份发行情况”之“3、转让限制或承诺”。根据上述承诺，因本次重组涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，厦门溥玉通过本次发行股份募集配套资金取得的股份自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 （四）业绩承诺、补偿及奖励 1、业绩承诺期间及业绩承诺金额 厦门溥玉作为本次交易的业绩承诺方之一，针对杭州蓝然除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产1”）和溢余资产中的投资性房地产（简称“业绩承诺资产2”）分别出具业绩承诺和减值测试补偿承诺。 2 “ 业绩承诺资产指本次交易资产评估报告评估说明第六部分收益法评估技术说明”之“收益法评估计算及分析过程”之“（四）权益资本价值预测”之“4.溢余或非经营性资产价值估算”中计算基准日非流动性溢余或非经营性资产价值项“2固定资产-房屋” 建筑物（可供出租部分）。 针对业绩承诺资产1，业绩承诺方承诺，如本次交易在2026年度内实施完毕，杭州蓝然业绩承诺资产1在2026年度的净利润不低于4,711.00万元，在2027年度的净利润不低于6,715.00万元，在2028年度的净利润不低于8,356.00万元；如本次交易在2027年度内实施完毕，杭州蓝然业绩承诺资产1在2027年度的净利润不低于6,715.00万元，在2028年度的净利润不低于8,356.00万元，在2029年度的净利润不低于9,563.00万元。 针对业绩承诺资产2，业绩承诺方承诺，如本次交易在2026年度内实施完毕，杭州蓝然业绩承诺资产2在2026年度的净利润不低于1,127万元，在2027年度的净利润不低于1,179万元，在2028年度的净利润不低于584万元；如本次交易在2027年度内实施完毕，杭州蓝然业绩承诺资产2在2027年度的净利润不低于1,179万元，在2028年度的净利润不低于584万元，在2029年度的净利润不低于670万元。前述业绩承诺资产2的年度净利润指其租金年纯收益。 针对业绩承诺资产1，业绩承诺方同意，在判断业绩承诺资产1是否完成业绩承诺时，业绩承诺期内杭州蓝然业绩承诺资产1各年度的净利润指杭州蓝然经审计的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，并且在此基础上按照如下约定进行调整，确定最终的实际净利润：1）本次交易中募集配套资金投资项目拟由标的公司子公司实施，如募集配套资金投资项目能单独核算经济效益，则标的公司在上述业绩承诺期内的净利润计算时将剔除募集配套资金投资项目造成的对标的公司净利润的影响。若无法单独核算经济效益，则将扣除募集配套资金投① 入标的公司带来的影响，具体包括： 募集配套资金投入使用前，标的公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；②募集配套资金投入使用后，标的公司因募集配套资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确定；③募集配套资金投入对标的公司的净利润所产生的其他影响额。2）若嘉戎技术为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。3）扣除标的公司业绩承诺资产2租金收入以及对应成本费用等影响，包括扣除租金年度纯收益和资产对应折旧摊销影响。 针对业绩承诺资产2，业绩承诺方同意，在判断业绩承诺资产2是否完成业绩承诺时，业绩承诺期内杭州蓝然业绩承诺资产2实现净利润为其租金年纯收益。租金年纯收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用；租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。租金年纯收益计算方法和本次交易资产评估方法对于年纯收益的计算方法保持一致。 计算业绩承诺资产1时不包括与业绩承诺资产2相关的资产的折旧与摊销费用，业绩承诺资产1与业绩承诺资产2在计算其他费用时原则上不重复。 2、业绩补偿安排 （1）针对业绩承诺资产1的补偿义务 1 ）业绩承诺补偿 厦门溥玉作为业绩承诺方向嘉戎技术承诺，在业绩承诺期内，若任一年度杭州蓝然业绩承诺资产1的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照约定向嘉戎技术进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。 业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业格－业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额 业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿股份数量=业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 在逐年补偿的情况下，各年度计算的对应业绩承诺资产1应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 2）减值测试补偿 在业绩承诺期届满后4个月内，嘉戎技术应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产1进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产1期末减值额/业绩承诺资产1交易作价>补偿期限内业绩承诺资产1对应已补偿股份总数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产1认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 业绩承诺资产1期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内业绩承诺资产1对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让目标公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 3）补偿上限 业绩承诺方以其在业绩承诺资产1中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括业绩承诺方认购嘉戎技术为募集配套资金向业绩承诺方发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产1的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产1交易价格在本次发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产1的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产1交易价格在本次发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。 （2）针对业绩承诺资产2的补偿义务 1）业绩承诺补偿 业绩承诺方向嘉戎技术承诺，在业绩承诺期内，若任一年度杭州蓝然业绩承诺资产2的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照约定向嘉戎技术进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。 业绩承诺方对应业绩承诺资产2当期补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期累积承诺净利润数－业绩承诺资产2截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产2各年的预测净利润数总和×拟购买业绩承诺方对应业绩承诺资产2交易价格－业绩承诺方对应业绩承诺资产2累积已补偿金额 业绩承诺方对应业绩承诺资产2当期补偿股份数量=业绩承诺方对应业绩承诺资产2当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 在逐年补偿的情况下，各年度对应业绩承诺资产2计算的应补偿金额小于0时，0 按取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 2）减值测试补偿 在业绩承诺期届满后4个月内，嘉戎技术应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产2进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产2期末减值额/业绩承诺资产2交易作价>补偿期限内业绩承诺资产2对应已补偿股份总数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产2认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 业绩承诺资产2期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内业绩承诺资产2对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让目标公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 3）补偿上限 业绩承诺方以其在业绩承诺资产2中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括业绩承诺方认购嘉戎技术为募集配套资金向业绩承诺方发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产2的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产2交易价格在本次发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产2的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产2交易价格在本次发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。 3、补偿方式 业绩承诺方补偿的全部股份将由嘉戎技术按照人民币1.00元总价回购并予以注销。 嘉戎技术应按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等补偿股份的回购事宜未获得嘉戎技术股东会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业90 绩承诺方应在嘉戎技术股东会决议公告或确定不能获得所需批准后 个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将该等股份无偿赠送给嘉戎技术截至审议股份回购注销事宜股东会股权登记日或者嘉戎技术董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，每一股东按照其持有的嘉戎技术股份数量占股权登记日在扣除业绩承诺方合计持有的嘉戎技术股份数量后的嘉戎技术总股本数量的比例享有补偿股份。自嘉戎技术书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务之日起至该等补偿股份被注销或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等补偿股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。 业绩承诺方保证在本次交易中获得的嘉戎技术股份（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括业绩承诺方认购嘉戎技术为募集配套资金向业绩承诺方发行的股份）优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、补偿方之间责任分担 每一补偿方的补偿责任，应按照约定各自计算其应补偿的股份数量，每一补偿方之间互不承担连带责任。 5、补偿股份调整 股份补偿之间，(i)嘉戎技术如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，业绩承诺方应补偿的股份数量按照中国证监会、深交所的相关规则相应调整；(ii)嘉戎技术如实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向嘉戎技术相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×业绩承诺方应补偿股份数量。 （五）已履行及尚未履行的批准程序 本次收购已履行及尚未履行的批准程序请见本收购报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所涉批准程序”。 四、本次收购支付对价的资产的财务情况 本次收购，收购方支付对价的资产为其持有的杭州蓝然32,513,404股股份（占44.8269%）。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]361Z0250号《审计报告》，杭州蓝然最近两年经审计的财务报表主要财务数据情况如下： 单位：万元
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份。 收购人通过本次收购所取得上市公司发行新股的锁定期安排详见本收购报告书摘要之“第四节收购方式”之“三、本次收购情况”之“（一）发行股份购买资产的股份发行情况”之“3、转让限制或承诺”。 第五节资金来源 本次交易中，厦门溥玉以其持有的标的公司44.8269%的股份认购上市公司31,208,344股股份，不存在现金支付的情况；同时，嘉戎技术向厦门溥玉发行37,893,141股股份募集配套资金，对价为100,000万元，厦门溥玉认购上市公司发行股份募集配套资金的资金全部来源于合法合规的自有或自筹资金，收购资金不存在直接或者间接来源于嘉戎技术及其关联方的情况。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 本次收购后收购人控制嘉戎技术的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。 收购人已承诺自本次收购取得的新增股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，符合上述规定的可免于发出要约的承诺条件。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议通过。 二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“五、收购人拥有的上市公司股份权利限制情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。 第七节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书已披露的事项外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：____________________ 胡殿君 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《厦门嘉戎技术股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人：厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：____________________ 胡殿君 年 月 日 中财网
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