[年报]华盛锂电(688353):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏华盛锂电材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见
原标题:华盛锂电:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏华盛锂电材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见 2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见 上海证券交易所科创板公司管理部： 贵部于2026年5月6日向江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“华盛锂电”）发出的《关于江苏华盛锂电材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），本所作为华盛锂电的年报审计服务机构，对问询函中的相关问题进行了认真核实，就有关涉及会计师的问题回复如下： 一、关于投资收益 年报显示，2025年，公司实现投资收益金额7,498.33万元，是导致公司报告期扭亏为盈的重要原因之一。其中，因公司转让苏州华盛南园敦行创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称南园敦行）部分权益份额、取消所委派的1名投委会成员特殊表决权利等，公司不再对其控制，导致因成本法转权益法确认投资收益7,357.25万元，列示为非经常性损益金额为7,026.68万元。 请公司：（1）补充说明2025年出表南园敦行的原因及商业合理性，有无未来年度可能重新纳入上市公司合并报表的相关约定或安排；（2）结合股权转让协议签署和生效日期、特殊表决权安排取消日期、必要财产权转移手续完成日期等，明确说明公司失去对南园敦行控制权的时点；（3）对照《科创板股票上市规则》相关规定，测算并说明公司对南园敦行失去控制权时，投资收益等指标是否触及相关审议决策和披露义务，公司前期是否存在未履行法定义务情况；（4）结合南园敦行历年投资情况、对各类投资的核算方法，以及公司有无承担回购、补偿义务等，说明公司自对南园敦行并表以来历年会计处理以及是否符合企业会计准则规定，包括但不限于是否准确按公允价值计量并确认损益、是否应确认相关金融负债等，自查并说明各定期报告披露相关内容是否真实、准确；（5）补充说明南园敦行成本法转权益法核算确认投资收益7,357.25万元的具体测算过程及依据，并说明南园敦行出表后公司对其会计处理及影响本年财报数据金额；（6）说明计入非经常性损益7,026.68万元投资收益的具体构成，列示为非经常性损益的依据。 （一）补充说明2025年出表南园敦行的原因及商业合理性，有无未来年度可能重新纳入上市公司合并报表的相关约定或安排 1、2025年出表南园敦行的原因及商业合理性 2023年7月，公司与苏州敦行投资管理有限公司、苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）等13名合伙人共同出资成立了南园敦行，公司初始认缴出资比例为47.06%，并依据各合伙人就设立南园敦行签订的合作协议，提名公司董事、总经理沈鸣担任基金投资决策委员会委员，并且南园敦行重大投资决策事项除按照合伙协议约定的程序审议外，还需要经过沈鸣先生同意方可通过。由于上述治理安排，公司将南园敦行纳入公司合并报表范围，公司已在历年定期报告中进行披露。 基金合伙人之一为国资控股投资企业。基金成立后，相关单位认为公司的一票否决权对基金的市场化运营构成了限制。为响应其诉求、优化基金治理结构，决定取消公司一票否决权，并且公司转让2%认缴出资比例。经过调整后，公司不再对南园敦行实施控制，故不再将其纳入合并范围。 在当前国资基金市场化改革的大背景下，调整基金投资结构、取消一票否决权，有助于提升基金市场化运作水平，减少非市场因素干预，提高投资决策效率；促进长期合作，建立更加公平、透明的治理结构，有利于各合作方长期合作。 未来，公司在参与基金投资时，会更加注重市场化、专业化的合作模式，在保障自身利益的同时，尊重基金的独立运作，实现共赢发展。 2、有无未来年度可能重新纳入上市公司合并报表的相关约定或安排 截止目前，公司未与任何方达成未来南园敦行重新入表上市公司的安排或约定，公司亦未签署任何可能未来导致相关资产入表上市公司的潜在协议或承诺。 本次出表相关安排为完全独立的行为，不附带任何后续入表相关条件。 因此，公司无未来年度可能重新将南园敦行纳入上市公司合并报表的相关约定或安排。 （二）结合股权转让协议签署和生效日期、特殊表决权安排取消日期、必要财产权转移手续完成日期等，明确说明公司失去对南园敦行控制权的时点 1、会计准则中关于实现控制权转移的规定 根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 ④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 2、结合股权转让协议签署和生效日期、特殊表决权安排取消日期、必要财产权转移手续完成日期等，明确说明公司失去对南园敦行控制权的时点。 为了有利于基金的市场化运作，公司与南园敦行其他合伙人就引进新投资人、取消公司一票否决权、转让 2%股份事宜进行协商，并于下列时点完成相关事项：
截止 2025年 9月 30日，一票否决权已取消，2%股权转让协议已签署生效，由不影响会计上的控制权转移认定。因此认定基金出表日为 2025年 9月 30日。 （三）对照《科创板股票上市规则》相关规定，测算并说明公司对南园敦行失去控制权时，投资收益等指标是否触及相关审议决策和披露义务，公司前期是否存在未履行法定义务情况 1、测算公司对南园敦行失去控制权时，投资收益金额 根据《企业会计准则解释第4号》四、“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。” 根据正确的会计核算原则及三季报数据（具体内容详见本题回复之“（四）/3/（2）历次定期报告修正后的财务数据对比”），公司根据该规定计算的投资收益为321.34万元，该投资收益已考虑剩余投资的公允价值，具体计算过程如下： 单位：万元
注2：剩余股权公允价值②：考虑到各合伙人出资未同比例实缴，因此剩余股权公允价值＝剩余股权累计出资额＋截止 2025年 9月 30日累计净损益 ×42.4444%。即②=4,747.45+15,406.75×42.4444%=11,286.75万元。 注3：华盛锂电累计出资额④＝截止2025年9月30日公司对基金的投资－公司已收回的投资款。即④＝4,800.00－52.55=4,747.45万元。 如上表所示，根据企业会计准则的相关规定，因丧失对南园敦行控制权，在成本法转权益法过程中，合并报表层面确认投资收益321.34万元。 2、对照《科创板股票上市规则》相关规定，说明公司对南园敦行失去控制权时，投资收益等指标是否触及相关审议决策和披露义务，公司前期是否存在未履行法定义务情况； 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》“第七章 应当披露的交易章节”规定，规则及交易实际情况如下：
（四）结合南园敦行历年投资情况、对各类投资的核算方法，以及公司有无承担回购、补偿义务等，说明公司自对南园敦行并表以来历年会计处理以及是否符合企业会计准则规定，包括但不限于是否准确按公允价值计量并确认损益、是否应确认相关金融负债等，自查并说明各定期报告披露相关内容是否真实、准确 1、南园敦行历年投资情况 截止2025年12月31日，南园敦行历年投资情况如下：
（1）企业会计准则的规定 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条的规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。 企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值： A．与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化； B．对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化； C．被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化； D．全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化； E．被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化； F．被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化； G．被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。 （2）南园敦行对各类投资公允价值的核算方法 南园敦行主要对外投资集中在2025年度，除药捷安康属于港股上市公司外，其他投资的企业均属于非上市公司，其公允价值确定方法及合理性具体如下： ①南园敦行出表前对外投资情况
综上，除2025年6月末、2025年9月末对药捷安康的投资未按公允价值计量影响较大外，南园敦行对各类投资公允价值确定方法具有合理性。 （3）公司对南园敦行的对外投资无承担回购、补偿义务的情况 经检查南园敦行对外投资协议，不存在公司承担回购、补偿义务等事项，无3、说明公司自对南园敦行并表以来历年会计处理以及是否符合企业会计准则规定，包括但不限于是否准确按公允价值计量并确认损益、是否应确认相关金融负债等，自查并说明各定期报告披露相关内容是否真实、准确。 （1）历次定期报告披露存在的瑕疵 经自查，公司2025年半年报、三季报披露内容存在瑕疵，未对南园敦行投资的港股上市公司药捷安康按公允价值计量，对报表数影响较大，且未对南园敦行在9月30日改按权益法核算，致使公司披露的相关数据不准确，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司将对2025年半年报、三季度报告进行更正。 公司在编制2025年半年报、三季报时，基于当时的信息和业务实质作出的判断如下： ①南园敦行于2025年6月20日对药捷安康进行投资，药捷安康于2025年6月23日上市。截止2025年6月30日，南园敦行持有药捷安康股票时间短，投资期间（2025.6.20-2025.6.30）其经营环境、经营情况及财务状况等未发生重大变化，且药捷安康刚上市，股价不稳定，因此按投资成本确定公允价值。截止2025年9月30日，药捷安康股票仍处于限售阶段，该公司股价在2025年9月出现剧烈波动，月内每股价格由月初58港元最高上涨至679.5港元，月末回落至141.2港元。同期，药捷安康自身经营基本面未发生实质性变化，本次股价异动主要系创新药赛道短期题材炒作所致，后续股价存在大幅回调的可能。 从基金公司常规管理来看，在每年年末采用公允价值口径一次性计量所持金融资产整体估值变化，能够更为合理地反映资产长期价值变化，减少阶段性短期行情波动对期间报表的非正常干扰，降低短期价格波动对信息使用者的误导。 同时，2025年9月之前锂电行业整体仍处于低迷阶段，若于当期一次性确认药捷安康大额公允价值变动收益，可能对投资者产生误导。基于上述审慎考虑，公司2025年半年报、三季报未就药捷安康股权的短期公允价值大幅波动确认当期公允价值变动收益。 ②截至2025年9月30日，公司对南园敦行的一票否决权虽已取消，股份转让协议也已签署，但工商登记尚未完成，公司当时认为工商登记完成日作为南园基金的出表日更为合理。 会计师在开展公司2025年度财务报表审计工作过程中，依据企业会计准则相关规定，认为公司应在编制半年度、三季度财务报表时，按所持药捷安康股票等金融资产的市场价值，确认相应公允价值变动损益。同时，会计师认为，将公司丧失对南园敦行控制权的时点认定为2025年9月30日。经双方充分沟通协商，公司与审计机构已就该事项达成一致意见，相关事项已在2025年年度报告中充分、准确体现。 除前述瑕疵以外，公司自对南园敦行并表以来历年会计处理符合企业会计准则规定，各定期报告披露相关内容真实、准确。 （2）历次定期报告修正后的财务数据对比 ①对2025年半年报的影响 单位：万元
②对2025年三季报的影响 按照企业会计准则，不论公司是否控制南园敦行，南园敦行所持药捷安康股票金融资产均应按2025年9月30日的市场价值计量其公允价值。此外，如以2025年9月30日作为丧失对南园敦行控制权时点，测算调整后的三季度财务报表数据，调整后报表与公司2025年三季度披露财务报表主要项目的差异如下： 单位：万元
单位：万元
（五）补充说明南园敦行成本法转权益法核算确认投资收益7,357.25万元的具体测算过程及依据，并说明南园敦行出表后公司对其会计处理及影响本年财报数据金额 1、补充说明南园敦行成本法转权益法核算确认投资收益7,357.25万元的具体测算过程及依据 南园敦行成本法转权益法核算确认投资收益7,357.25万元，具体包含两部分：其一为将前期应当按照公允价值计量产生的公允价值变动损益转为投资收益，该部分金额无论出表与否均会对公司利润产生影响；其二为本次出表事件产生的投资收益。具体明细如下： 单位：万元
①计算过程： 单位：万元
《2022资产管理产品相关会计处理规定》：出售交易性金融资产，应按照应收取的金额，借记“清算资金往来”等科目，按该金融资产的账面余额，贷记或借记本科目（成本、应计利息、公允价值变动），按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。同时，可以将原计入该金融资产的公允价值变动转出，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“投资收益”科目。 按照企业会计准则，不论公司是否控制南园敦行，南园敦行所持药捷安康股票等金融资产，均应按2025年9月30日的市场价值计量其公允价值，该笔计量仅为将合并口径下应当计量的公允价值变动损益转为投资收益。 （2）处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益 ①计算过程： 详见本题“（三）/1、测算公司对南园敦行失去控制权时，投资收益金额” ②依据： 根据《企业会计准则解释第4号》四、“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。” 2、说明南园敦行出表后公司对其会计处理及影响本年财报数据金额 出表后，公司按照对南园敦行剩余持股比例42.4444%，按权益法核算所持南园敦行2025年10月1日至2025年12月31日期间的投资收益情况： 单位：万元
2025年四季度南园敦行的净利润主要来源于持有药捷安康股票公允价值变动损益和四季度出售 12万股药捷安康股票实现的投资收益，明细如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、计入非经常性损益7,026.68万元投资收益的具体构成 计入非经常性损益7,026.68万元投资收益的具体构成如下： 单位：万元
（1）成本法转权益法核算时，将华盛锂电享有的持有药捷安康等投资按公允价值计量的公允价值变动损益转投资收益7,035.91万元。 判断为非经常性损益的依据：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益应计入非经常性损益。 （2）处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益321.34万元 判断为非经常性损益的依据：丧失对子公司的控制权是一项重大的、偶发的资产重组行为，并非企业日常经营活动的常态，符合非经常性损益“性质特殊”和“偶发性”的特征。 （3）因市场价低导致生产亏损而主动停工期间的折旧 因市场价格过低，公司主动将泰兴工厂部分生产线于2025年6月至2025年10月停产，该停产事项非因市场需求波动等常规原因，具有偶发性和非持续性，因此计入非经常性损益。 （七）年报会计师核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解南园敦行出表的原因及商业合理性，公司未来年度有无可能重新将其纳入上市公司合并报表的相关约定或安排； （2）查阅南园敦行的关于修改《投资决策委员会议事规则》的决议、合伙份额转让、工商登记材料等文件，结合股权转让协议签署和生效日期、特殊表决权安排取消日期、必要财产权转移手续完成日期等，核实公司失去对南园敦行控制权的时点； （3）获取并查阅南园敦行的相关期间的财务报表，对照《科创板股票上市规则》相关规定，核实公司对南园敦行失去控制权时，投资收益等指标是否触及相关审议决策和披露义务，公司前期是否存在未履行法定义务情况； （4）获取南园敦行历年来对外投资协议； （5）查阅相关会计准则并访谈发行人管理层，了解南园敦行对各类投资的具体核算方法，确认公司有无承担回购、补偿义务； （6）复核华盛锂电对南园敦行长期股权投资由成本法变为权益法的会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求； （7）核实非经常性损益 7,026.68万元投资收益的具体构成，以及列示为非经常性损益的依据是否充分。 2、核查意见 经核查，年审会计师认为： （1）2025年南园敦行出表是为了顺应相关单位要求、优化基金治理结构，具有商业合理性；公司未来年度无可能重新将其纳入上市公司合并报表的相关约定或安排； （2）结合股权转让协议签署和生效日期、特殊表决权安排取消日期、必要财产权转移手续完成日期等，确定公司失去对南园敦行控制权的时点为 2025年9月 30日； （3）对照《科创板股票上市规则》相关规定，公司对南园敦行失去控制权时，投资收益等指标不触及相关审议决策和披露义务，公司前期不存在未履行法定义务情况； （4）南园敦行历次对外投资中，公司均无承担回购、补偿义务等；南园敦行对外投资，除壹金新能、屹东光学外，其他属于 2025年新增投资；除 2025年6月末、9月末对药捷安康的投资未按公允价值计量影响较大外，南园敦行对各类投资公允价值确定方法具有合理性；公司将对 2025年半年报、三季报进行更正； （5）南园敦行成本法转权益法核算确认投资收益计算准确，公司 2025年度非经常性损益具体构成金额准确，均具有合理原因。 二、关于现金流 年报显示，最近三年，公司经营活动现金流净额分别为-2.57亿元、-1.11亿元和-1.35亿元；投资活动现金流净额分别为-2.16亿元、-11.54亿元和-4.66亿元。 请公司：（1）结合最近三年主营业务发展情况、经营性应收款规模变动以及和收入匹配性、主要客户资信情况和回款质量、采购付款及变动情况、采购和销售账期差异等，说明公司最近三年经营活动现金流持续为负、报告期经营现金流与归母净利润方向背离的原因和合理性；（2）结合最近三年固定资产、无形资产等长期资产购置情况、和公司产能建设和释放的匹配性，对外投资及变动情况等，说明近三年投资活动现金流持续为负的原因和合理性；（3）结合公司资金储备、筹资能力和主要客户期后回款情况等，说明公司资金安全和流动性有无重大风险及公司应对措施。 回复： （一）结合最近三年主营业务发展情况、经营性应收款规模变动以及和收入匹配性、主要客户资信情况和回款质量、采购付款及变动情况、采购和销售账期差异等，说明公司最近三年经营活动现金流持续为负、报告期经营现金流与归母净利润方向背离的原因和合理性 1、最近三年主营业务发展情况 公司主要从事锂电池电解液添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）的研发、生产和销售。最近三年，公司所处行业经历了由深度调整到逐步复苏的转变，主营业务收入呈现较大波动，公司最近三年主要产品销量、收入及主要经营指标具体如下： 单位：吨、万元
2、经营性应收款规模变动及与收入的匹配性 近三年各期末经营性应收账款余额与当期营业收入比较情况如下： 单位：万元
3、主要客户资信状况与回款质量 公司各期前五大客户均为国内外大型电解液或电池制造商，生产经营规模较大，资信状况良好，均未出现资金违约情形。 最近三年，公司各期末应收账款余额及期后回款情况如下： 单位：万元
4、采购付款及变动情况，以及购销账期差异的影响 最近三年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为36,932.95万元、30,479.02万元和47,872.78万元，呈现先降后大幅上升的趋势，与公司营业收入相匹配。同时，公司给予客户的账期一般为30天至120天（重要客户为120天账期），供应商账期10天至75天，客户账期长于供应商账期，导致公司在销售回款前需先行垫付采购款项，形成明显的现金流缺口。 5、公司最近三年经营活动现金流持续为负、报告期经营现金流与归母净利润方向背离的原因和合理性 近三年，公司盈利情况及现金流情况如下表所示： 单位：万元
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