[收购]恩捷股份(002812):收购爱思开电池材料科技（江苏）有限公司100%股权
关于收购爱思开电池材料科技（江苏）有限公司 100%股权的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、审批风险 本次交易尚需提交公司股东会审议通过。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中反垄断审查的确认意见，并完成其他相关主管部门的审批、备案程序。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。在双方均已遵守协议约定的情况下，如在本协议签署后六个月（或经双方一致同意延长后的日期）内未就本次交易取得交易经营者集中反垄断审查的确认意见，则本次交易可终止。 2、经营业绩不达预期的风险 本次股权收购事项虽经公司多角度充分分析及论证，标的公司的经营状况仍可能受到宏观经济波动、行业变化、市场竞争及政策调整等因素的影响，未来经营业绩能否达到预期存在不确定性。 3、整合风险 本次交易完成后，公司对标的公司的整合进度，以及能否实施有效整合存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，可能会对标的公司乃至公司原有业务的运营产生不利影响。 敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。 一、交易概述 1、本次交易基本情况 云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的下属子公司江苏恩捷新材料科技有限公司（以下简称“江苏恩捷”或“买方”）拟收购SKietechnologyCo.,Ltd（. 以下简称“SKIET”或“卖方”）持有的爱思开电池材料科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏爱思开”或“标的公司”）100%股权，基础购买价款为人民币4亿元，最终购买价款根据标的公司截至交割资产负债表日的现金、债务、营运资金变动额、特别调整金额（如有）调整确定。针对上述事项，江苏恩捷与SKIET签订了《股权转让协议》。本次收购完成后，江苏恩捷将持有江苏100% 爱思开 股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、董事会审议情况 公司于2026年5月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购爱思开电池材料科技（江苏）有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》和《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权管理层办理本次交易相关事项，并签署相关协议等法律文件。 3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中反垄断审查的确认意见。 二、交易对方的基本情况 1、名称：SKietechnologyCo.,Ltd. 2、性质：股份有限责任公司 3、注册地：韩国 4 、主要办公地点：韩国 5、法定代表人：李尙珉 6、注册资本：81,787,100,000韩元 7 、主营业务：锂电池隔离膜的生产制造与销售 8、主要股东：SKInnovationCo.,Ltd. 9、实际控制人：崔泰源 10、SKIET与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 11、SKIET不属于失信被执行人 三、标的公司基本情况 本次交易标的为江苏爱思开100%股权，相关情况如下： （一）标的公司基本情况 1、名称：爱思开电池材料科技（江苏）有限公司 2、统一社会信用代码：91320413MA1X8XD137 3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 4、法定代表人：KIMCHEOLJOONG 5 213,858 、注册资本： 万元人民币 6、设立时间：2018年9月28日 7、所在地：常州市金坛区复兴南路17号 8、主营业务：锂离子电池隔膜和涂布薄膜的研发、制造、销售及技术服务；再生物资回收与利用、销售（不含危险废物）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不涉及外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单））。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 标的公司采用湿法制膜工艺，截至目前共有8条基膜产线，设计年产能约为9.4亿平方米，并配套有10条涂覆产线。 （二）历史沿革及股权结构 标的公司2018年设立时的股东为SKInnovationCo.,Ltd.，出资额为15,000万美元。2019年，SKInnovationCo.,Ltd.将其所持有的标的公司100%股权转让给SKIET，标的公司股东变更为SKIET，SKIET于同年对标的公司增资10,000万美元，标的公司注册资本变更至25,000万美元（即213,858万元人民币）。此后至今，标的公司的股权结构未再发生变动。 截至本公告披露日，标的公司经工商登记在册的股东及股权结构如下：
（三）标的公司主要财务数据 单位：人民币元
标的公司客户集中度较高，2024年、2025年前十名客户占其营业收入的比例为98.22%、97.28%，主要客户为SKInnovationCo.,Ltd.下属子公司等关联公司。 （四）其他事项说明 1、截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 3、标的公司与本次交易对方及其关联方的经营性往来情况如下： 单位：人民币万元
4、本次交易完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 四、交易协议的主要内容 （一）江苏恩捷与SKIET于2026年5月27日签署了《股权转让协议》，主要内容如下： 1、交易双方 （1）买方：江苏恩捷新材料科技有限公司 （2）卖方：SKietechnologyCo.,Ltd. 2、交易对价：基础购买价款为人民币4亿元，最终购买价款根据标的公司截至交割资产负债表日的现金、债务、营运资金变动额及特别调整金额（如有）确定，具体计算公式如下： 最终购买价款=基础购买价款+截至交割资产负债表日的现金－截至交割资产负债表日的债务+截至交割资产负债表日的营运资金变动额－特别调整金额其中： ①交割资产负债表日指在获得反垄断审批当月的最后一日 ② = 截至交割资产负债表日的现金截至交割资产负债表日的现金及现金等价物； ③截至交割资产负债表日的债务=截至交割资产负债表日的负债； ④营运资金变动额=（截至交割资产负债表日的应收账款－截至2026年3月31日（以下简称“基准日”）的应收账款）－（截至交割资产负债表日的应付账款－截至基准日的应付账款）+（截至交割资产负债表日的存货－截至基准日的存货） ⑤特别调整金额主要指核心资产重大偏差引发的对价调整，其中重大偏差指本协议约定的核心资产截至交割资产负债表日的价值，低于卖方提供的“核心资产”截至基准日的价值，且该等偏差金额达到卖方所提供的“核心资产”截至基准5% 日价值的 或以上。 3、支付方式及期限：以人民币支付，收款方于付款到期日前不少于3个营业日向付款方发出通知指定账户，付款方通过转账支付至该指定账户。 4、支付期限及分期安排：①首笔付款：除反垄断审批外的所有先决条件满足或被豁免后10个营业日内，买方将100%基础购买价款扣除未结清银行借款后的余额（以下简称“托管金额”）存入双方共管账户。②尾款支付：反垄断审批5 获批、最终对价确定、完成外汇等外部审批手续后 个营业日内，双方共同签发指令释放托管金额，买方再补足托管金额与最终对价的差额（若托管金额高于最终对价，则退回超出部分）。③特殊情形：若最终对价为0或负数，买方无需付10 款，卖方须在最终对价确定后 个营业日内向买方支付该负数的绝对值。 5、本次交易尚需提交公司股东会审议，尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中反垄断审查的确认意见。 6、交割：在符合本协议条款和条件的前提下，卖方与买方之间关于标的股权的买卖完成应于最后一项条件根据本协议获满足或豁免之日后三个营业日，以远程交换文件和签署的方式完成（按其性质应于交割时满足的条件除外，但前提是在交割时该等条件已获满足或豁免），或于卖方与买方书面同意的其他地点或日期完成。 7、协议生效条件：交易文件经签署且本次交易经公司股东会审议通过。 （二）公司于2026年5月27日向交易对方SKIET出具了《保证函》，就江苏恩捷在本次交易中，根据上述《股权转让协议》约定应履行的付款义务提供连带责任保证担保。本次担保事项及金额未超过公司2026年第一次临时股东会审批范围。详见公司同日在在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公2026-084 司合并报表范围内提供担保的进展公告》（公告编号： 号）。 五、本次交易的定价依据 本次交易基础购买价款系双方根据标的公司截至2025年12月31日的净资产、标的公司继续运营成本及相关产能重置成本等多种因素，经由双方友好协商确定。本次交易最终价款将根据标的公司截至交割资产负债表日的现金、债务、营运资金变动额及特别调整金额（如有）调整确定。若最终对价为0或负数，江苏恩捷无需付款，交易对方须在最终对价确定后10个营业日内向江苏恩捷支付该负数的绝对值。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易卖方应按协议约定保证标的公司在交割前解除所有跟员工的劳动合同并完成相应赔偿，买方保证标的公司按协议约定与符合约定条件的员工订立新劳动合同。本次交易不涉及土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况，不会新增与公司控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 七、本次交易目的及对公司的影响 “ ” “ ” 在碳中和、碳达峰国家战略引领下，新能源汽车及储能产业保持稳健发展，为锂电池隔离膜行业奠定了良好的发展基础。经过行业前期深度调整与产能出清，锂电池隔膜市场竞争格局有所优化，行业资源逐步向头部企业集中，下游动力电池、储能电池需求稳步扩容、应用场景持续拓宽。公司深耕锂电池隔离膜行业多年，在产品品质、成本规模、技术研发、客户市场等方面均具备全球竞争优势。 标的公司生产设备基础条件良好，具备扎实的硬件基础，但受市场开拓乏力影响，产能开机率长期偏低。低稼动率进一步推高单位生产成本，形成经营恶性循环，最终导致经营亏损。本次交易能够快速补足公司现有产能，大幅缩短公司自建产能周期、节约项目投资成本及时间成本，助力公司及时承接隔膜产品订单，满足下游客户需求。本次交易完成后，依托公司成熟的客户体系、规模优势、成本管控能力与核心研发技术，可有效解决标的公司客户储备不足、设备稼动率低、运营成本偏高等痛点，全面盘活存量资产、释放产能价值。 本次收购系顺应行业发展趋势，精准把握下游市场刚性需求与高端产品市场增量机遇。本次交易为市场存量产能整合，不会新增行业总体产能，有助于进一步优化市场竞争格局。同时，本次交易有利于完善公司产能布局，持续提升市场份额与综合竞争力，增厚经营效益，高度契合公司长期发展战略。本次交易资金来源于公司自有资金及自筹资金，不会对公司现有主营业务的正常运营造成不利影响。 八、风险提示 1、审批风险 本次交易尚需提交公司股东会审议通过。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中反垄断审查的确认意见，并完成其他相关主管部门的审批、备案程序。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。在双方均已遵守协议约定的情况下，如在本协议签署后六个月（或经双方一致同意延长后的日期）内未就本次交易取得交易经营者集中反垄断审查的确认意见，则本次交易可终止。 2、经营业绩不达预期的风险 本次股权收购事项虽经公司多角度充分分析及论证，标的公司的经营状况仍可能受到宏观经济波动、行业变化、市场竞争及政策调整等因素的影响，未来经营业绩能否达到预期存在不确定性。 3、整合风险 本次交易完成后，公司对标的公司的整合进度，以及能否实施有效整合存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，可能会对标的公司乃至公司原有业务的运营产生不利影响。在本次交易完成后，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。 公司将严格按照相关规定，履行本次交易进展的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第六次会议决议； 2、江苏恩捷与SKIET签署的《股权转让协议》； 3 、深圳证券交易所要求的其他材料。 特此公告。 云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会 二零二六年五月二十七日 中财网
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