*ST西发(000752):深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》相关问题回复

时间：2026年05月27日 21:30:56 中财网

原标题:*ST西发:深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》相关问题回复

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司重
大资产购买的问询函》相关问题的回复






深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
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传真：（0755）26996149
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问题3 1
问题4 13
问题5 20
问题6 26
问题7 33
问题8 40

问题3
重组报告书显示，标的公司2024年度营业收入为38972.92万元，较上年同期增长15.69%，归母净利润为10179.29万元，较上年同期增长18.78%。2025年1-7月，标的公司营业收入为21420.67万元，归母净利润为5949.22万元。2023年、2024年、2025年1-7月，标的公司毛利率分别为30.09%、33.83%、36.62%。

请你公司结合所处行业环境、公司成本费用结构、同行业可比公司情况等，说明标的公司报告期业绩、毛利率持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司结合所处行业环境、公司成本费用结构、同行业可比公司情况等，说明标的公司报告期业绩、毛利率持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

（一）标的公司报告期业绩、毛利率持续增长的原因及合理性
1、标的公司报告期业绩持续增长的原因及合理性
（1）行业环境
中国是啤酒生产和消费大国，啤酒产业发展至今已经进入稳定发展的成熟期，据国家统计局数据，2024年度、2025年度全国规模以上企业累计啤酒产量分别为3,521.30万千升、3,536.00万千升。近年来，龙头啤酒厂商积极发力中档、高档产品以寻求产业结构升级，并通过丰富自身产品矩阵来满足消费者多元化需求。随着啤酒消费者的消费观念逐步向享受品质啤酒转变，高端化、多元化、特色化成为消费导向。

拉萨啤酒是西藏第一家现代化啤酒生产企业，作为西藏地区历史最悠久的啤酒生产企业，拥有坐落在世界上海拔最高的啤酒厂。自 1988年建厂以来，拉萨啤酒在西藏地区的先发优势充足，“拉萨啤酒”入选拉萨老字号，具有悠久的品牌历史，多年以来通过辐射西藏地区的销售体系，实现在西藏区域内的市场优势地位。

（2）标的公司主营业务收入及成本费用构成情况
1）按照产品类别，标的公司主营业务收入构成如下：
单位：万元

项目	2025年度		2025年 1-7月		2024年度		2023年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
普通瓶装啤酒	20,166.32	51.22	10,398.75	48.69	21,442.04	55.19	20,653.28	61.46
绿色听装啤酒 （355ml）	7,647.16	19.42	3,996.58	18.71	8,981.37	23.12	10,430.27	31.04
拉萨啤酒 3650	10,703.99	27.19	6,415.70	30.04	7,631.52	19.64	2,295.88	6.83
拉萨啤酒-青稞 系列	817.34	2.08	527.69	2.47	759.83	1.96	223.27	0.67
白听装啤酒 （500ml）	26.47	0.07	10.57	0.05	36.67	0.09	-	-
绿听装啤酒 （500ml）	13.24	0.03	7.71	0.04	-	-	-	-
合计	39,374.51	100.00	21,357.00	100.00	38,851.43	100.00	33,602.70	100.00

报告期各期，标的公司主营业务收入主要由普通瓶装啤酒、绿色听装啤酒（355ml）、拉萨啤酒 3650、拉萨啤酒-青稞系列、白听装啤酒（500ml）、绿听装啤酒（500ml）组成。拉萨啤酒系列产品是以优质麦芽、泉水、啤酒花为原料，利用西藏“水质纯净、无工业污染、原料上乘” 三大自然优势和传统酿制工艺，酒体清澈透明，泡沫洁白细腻、持久挂杯、口感纯正，其品质优良，工艺独特，形成了长期的口感美誉度。

2023年度、2024年度、2025年 1-7月、2025年度，普通瓶装啤酒、绿色听装啤酒（355ml）、拉萨啤酒 3650合计收入分别为 33,379.43万元、38,054.93万元、20,811.03万元及38,517.47万元，占主营业务收入比例分别为99.33%、97.95%、97.44%及97.82%，为标的公司的主要业务来源。

2023年度、2024年度、2025年 1-7月、2025年度，拉萨啤酒 3650收入分别为2,295.88万元、7,631.52万元、6,415.70万元及 10,703.99万元，占主营业务收入比例分别为 6.83%、19.64%、30.04%及 27.19%，收入增长幅度较大，主要系其为拉萨啤酒 2022年新开发产品，通过前期的稳定生产及市场开拓，收入规模增长所致。

2）按照成本项目划分，标的公司主营业务成本构成如下：
单位：万元

项目	2025年度		2025年1-7月		2024年度		2023年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
原材料及包材	18,342.37	73.06	9,831.52	72.42	19,633.42	76.13	17,192.47	73.01
直接人工	3,214.45	12.80	1,795.01	13.22	2,912.53	11.29	2,820.46	11.98
折旧	1,383.57	5.51	784.41	5.78	1,464.78	5.68	1,571.86	6.67
动力能耗	1,755.82	6.99	957.24	7.05	1,566.19	6.08	1,698.78	7.21
委外生产成本	-	-	-	-	-	-	30.19	0.13
其他	409.47	1.63	208.09	1.53	212.67	0.82	235.49	1.00
合计	25,105.68	100.00	13,576.27	100.00	25,789.60	100.00	23,549.25	100.00

报告期各期，拉萨啤酒主营业务成本由主要由原材料及包材、直接人工、折旧及动力能耗构成，其中，2023年度、2024年度、2025年 1-7月及 2025年度，分别达到 98.87%、99.18%、98.47%及 98.37%，整体构成较为稳定。

3）标的公司期间费用金额及占当期营业收入比例如下表所示：
单位：万元

项目	2025年度		2025年1-7月		2024年度		2023年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
销售费用	1,350.51	3.42	868.45	4.05	833.68	2.14	737.45	2.19
管理费用	996.23	2.52	574.90	2.68	895.49	2.30	1,171.95	3.48
研发费用	44.98	0.11	-	-	-	-	-	-
财务费用	-289.98	-0.73	-221.58	-1.03	-87.58	-0.22	-19.43	-0.06
合计	2,101.74	5.32	1,221.77	5.70	1,641.59	4.21	1,889.97	5.61

报告期各期，拉萨啤酒期间费用分别为 1,889.97万元、1,641.59万元、1,221.77万元及 2,101.74万元，期间费用率分别为 5.61%、4.21%、5.70%及 5.32%，整体趋势较为稳定。

（3）标的公司报告期业绩持续增长的原因及合理性
2023年度、2024年度、2025年 1-7月及 2025年度，标的公司拉萨啤酒的主要经营业绩情况如下：
单位：万元

项目	2025年度	2025年1-7月	2024年度	2023年度
营业收入	39,492.38	21,420.67	38,972.92	33,688.37
营业毛利	14,386.35	7,844.18	13,183.24	10,138.05
净利润	24,381.51	5,949.22	10,179.29	8,570.20
归属于母公司所有者的净利润	24,381.51	5,949.22	10,179.29	8,570.20

拉萨啤酒 2023年、2024年、2025年 1-7月及 2025年度营业收入分别为 33,688.37万元、38,972.92万元、21,420.67万元及 39,492.38万元；营业毛利分别为 10,138.05万元、13,183.24万元、7,844.18万元及 14,386.35万元；归母净利润分别为 8,570.20万元、10,179.29万元、5,949.22万元及 24,381.51万元，其中标的公司 2024年度、2025年度营业收入、营业毛利、净利润呈增长态势，主要原因如下： （1）2024年度营业收入同比增加 5,284.55万元，同比增长 15.69%，主要系：1）标的公司 2023年第二季度因主要生产线设备改造部分时间停工，产销量有所下降；2）标的公司深耕渠道积极扩展市场，自拉萨啤酒 3650推出后，市场反馈较好，2024年其产能、销量均大幅提升所致。

（2）2024年度营业毛利增加 3,045.19万元，主要系：1）高附加值产品拉萨啤酒 3650，自 2022年推出后，销售增长较为良好，该产品销售收入占比大幅度提高，对标的公司整体毛利率提高影响较大；2）当期销量增长，但固定成本相对稳定，因销售收入增加产品分摊的单位固定成本相对下降所致。

（3）2024年度归母净利润增加 1,609.09万元，同比增长 18.78%，主要系当期营业收入及营业毛利增加较大所致。

（4）2025年度营业毛利增加 1,203.11万元，增长幅度 9.13%；归母净利润增加 14,202.22 万元，增长幅度 139.52%，同期营业收入增长幅度 1.33%，主要原因系：1）公司高附加值产品拉萨啤酒 3650销售收入占比进一步提高；2）2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少。

综上，标的公司报告期各期业绩持续增长的原因主要系标的公司深耕渠道积极扩展市场，主要产品产销量及高附加值产品销售占比持续提升，但固定成本相对稳定，因销量增加产品分摊的单位固定成本相对下降所致，具有合理性。此外，标的公司 2025年归母净利润大幅增长主要系 2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少所致，上述事项为偶发性事项，标的公司业绩持续增长对该事项不存在依赖。

2、标的公司报告期毛利率持续增长的原因及合理性
（1）营业毛利的主要来源
报告期各期，标的公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元

项目	2025年度		2025年 1-7月		2024年度		2023年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
主营业务毛利	14,268.83	99.18	7,780.74	99.19	13,061.82	99.08	10,053.45	99.17
其他业务毛利	117.52	0.82	63.44	0.81	121.42	0.92	84.60	0.83
合计	14,386.35	100.00	7,844.18	100.00	13,183.24	100.00	10,138.05	100.00

2023年度、2024年度、2025年 1-7月及 2025年度，拉萨啤酒主营业务毛利分别为 10,053.45万元、13,061.82万元、 7,780.74万元及 14,268.83万元，占比均超过99.00%，为营业毛利的主要来源。

（2）主营业务毛利的产品类别构成
按照产品类别划分，主营业务毛利构成如下：
单位：万元

项目	2025年度		2025年 1-7月		2024年度		2023年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
普通瓶装啤酒	6,751.48	47.32	3,572.06	45.91	6,138.50	47.00	5,038.99	50.12
绿色听装啤酒 （355ml）	3,325.25	23.30	1,710.36	21.98	4,007.38	30.68	4,334.55	43.12
小瓶啤酒“3650”	4,059.52	28.45	2,396.51	30.80	2,680.78	20.52	612.16	6.09
拉萨啤酒-青稞系列	132.26	0.93	102.91	1.32	233.49	1.79	67.75	0.67
白听装啤酒（500ml）	3.04	0.02	0.47	0.01	1.67	0.01	-	-
绿听装啤酒（500ml）	-2.71	-0.02	-1.58	-0.02	-	-	-	-
合计	14,268.83	100.00	7,780.74	100.00	13,061.82	100.00	10,053.45	100.00

2023年度、2024年度、2025年 1-7月及 2025年度，拉萨啤酒主营业务毛利主要来源于普通瓶装啤酒、绿色听装啤酒（355ml）、拉萨啤酒 3650的销售，合计毛利贡献占比为 99.33%、98.20%、98.69%及 99.07%。

（3）主要产品毛利率分析
1）普通瓶装啤酒
单位：元/吨

项目	2025年度		2025年 1-7月		2024年度		2023年度
	金额	变动（%）	金额	变动（%）	金额	变动（%）	金额
单位价格	4,548.04	0.41	4,548.04	0.41	4,529.34	1.80	4,449.18
单位成本	3,025.40	-6.41	2,985.75	-7.64	3,232.67	-3.89	3,363.67
单位毛利	1,522.64	17.43	1,562.29	20.48	1,296.68	19.45	1,085.51
毛利率（%）	33.48	4.85	34.35	5.72	28.63	4.23	24.40

2023年度、2024年度、2025年 1-7月及 2025年度，普通瓶装啤酒毛利率分别为 24.40%、28.63%、34.35%及 33.48%，呈稳定增长趋势，单位成本呈逐年下降趋势，主要原因为标的公司加强采购管理，报告期各期啤酒生产所需主要原材料、包装物等采购价格存在一定程度的下降。另外普通瓶装啤酒近年产销量稳步增加，规模效益凸显，单位产品分摊固定成本有所下降。

2）绿色听装啤酒（355ml）
单位：元/吨

项目	2025年度		2025年 1-7月		2024年度		2023年度
	金额	变动（%）	金额	变动（%）	金额	变动（%）	金额
单位价格	6,746.93	-0.38	6,765.48	-0.11	6,772.90	-0.57	6,811.61
单位成本	3,813.13	1.66	3,870.15	3.18	3,750.91	-5.78	3,980.88
单位毛利	2,933.80	-2.92	2,895.33	-4.19	3,021.99	6.76	2,830.73
毛利率（%）	43.48	-1.14	42.80	-1.82	44.62	3.06	41.56

2023年度、2024年度、2025年 1-7月及 2025年度，绿色听装啤酒（355ml）毛利率分别为 41.56%、44.62%、42.80%及 43.48%，毛利率波动较小。

3）拉萨啤酒 3650
单位：元/吨

项目	2025年度		2025年 1-7月		2024年度		2023年度
	金额	变动（%）	金额	变动（%）	金额	变动（%）	金额
单位价格	7,282.82	-0.01	7,280.60	-0.05	7,283.90	1.48	7,177.71
单位成本	4,520.79	-4.33	4,561.01	-3.48	4,725.24	-10.23	5,263.88
单位毛利	2,762.03	7.95	2,719.58	6.29	2,558.67	33.69	1,913.83
毛利率（%）	37.93	2.80	37.35	2.22	35.13	8.47	26.66

2023年度、2024年度、2025年 1-7月及 2025年度，拉萨啤酒 3650毛利率分别为 26.66%、35.13%、37.35%及 37.93%，呈上升趋势，主要原因为拉萨啤酒 3650系公司 2022年新开发产品，自 2023年起进入稳定生产期，同时生产所需主要原材料、包装物的采购价格存在一定程度的降低，单品规模增长，单位成本下降幅度较大所致。

综上，标的公司报告期各期毛利率持续增长的原因主要系标的公司加强采购环节管理，主要原材料、包装物单位采购成本降低。同时，普通瓶装啤酒、拉萨啤酒 3650等主要产品产销量增加，规模效益凸显，因销量增长单位产品分摊固定成本减少，主要产品的单位成本下降，具有合理性。

（二）标的公司报告期业绩、毛利率持续增长，与同行业可比公司是否存在重大差异
1、标的公司报告期业绩与同行业可比公司比较分析
（1）营业收入
报告期各期，拉萨啤酒与同行业可比上市公司营业收入比较情况如下： 单位：万元

项目	2025年度		2025年 1-6月		2024年度		2023年度
	金额	变动 （%）	金额	变动 （%）	金额	变动 （%）	金额
珠江啤酒	587,760.59	2.56	319,753.01	7.09	573,107.94	6.56	537,804.03
燕京啤酒	1,533,297.98	4.54	855,824.35	6.37	1,466,701.69	3.20	1,421,285.73
青岛啤酒	3,247,349.37	1.04	2,049,116.77	2.11	3,213,783.01	-5.30	3,393,652.27
重庆啤酒	1,472,187.11	0.53	883,922.44	-0.24	1,464,459.78	-1.15	1,481,483.64
惠泉啤酒	64,030.02	-1.05	35,130.01	1.03	64,706.36	5.44	61,365.31
平均值	1,380,925.01	1.52	828,749.31	3.27	1,356,551.76	1.75	1,379,118.20
拉萨啤酒	39,492.38	1.33	17,899.61	-0.28	38,972.92	15.69	33,688.37

注：因可比公司未披露 2025年 1-7月相关财务数据，故上表中 2025年 1-7月拉萨啤酒与可比公司营业收入的对比分析均为 2025年 1-6月数据；与上年同期可比增幅系与 2024年 1-6月数据进行对比。

由上表可见，自 2024年以来，同行业可比上市公司营业收入总体呈增长趋势，其具体原因如下：

可比公司	营业收入总体增长的主要原因
珠江啤酒	珠江啤酒2023年、2024年、2025年1-6月营业收入呈增长趋势及2025年度营业收入呈增长趋 势，主要系珠江啤酒产品高端化进程稳步推进，高档啤酒产品销量持续提升，并且研发推出新 产品，丰富产品矩阵；渠道结构持续优化，聚焦优质餐饮、商圈资源拓展工作，创新电商模式， 电商渠道销量持续增长。
可比公司	营业收入总体增长的主要原因
燕京啤酒	燕京啤酒2023年、2024年、2025年1-6月营业收入呈增长趋势及2025年度营业收入呈增长趋 势，主要系燕京啤酒持续推进大单品战略，以燕京U8为核心，通过持续的产品创新和市场推广， 不断提升品牌影响力和市场份额；同时，还推出了燕京V10、狮王精酿等一系列中高端产品， 报告期各期销量保持了稳健增长所致。
青岛啤酒	青岛啤酒2023年营业收入呈增长趋势，主要系青岛啤酒加快落地主品牌“1+1+1+2+N”产 品组合发展，优化产品结构升级，加速打造主力大单品、高端生鲜及超高端明星产品，实现全 系列多渠道产品覆盖，带动了产品结构的不断提升。 青岛啤酒2024年度实现营业收入321.38亿元，同比下降5.30%，主要系受销量影响使得营业收入 减少所致。 青岛啤酒2025年1-6月营业收入同比增加及2025年度营业收入同比增加2.11%及1.04%，主 要原因是本期销量增加使得营业收入同比增加所致。
重庆啤酒	重庆啤酒2023年营业收入呈增长趋势，主要系重庆啤酒品种结构持续优化，销量有所增加 所致。 重庆啤酒2024年、2025年1-6月营业收入略有下降，主要系受现饮消费场景复苏乏力的不利 影响，其中档产品收入有所下降。2025年度营业收入略有增长，主要系重庆啤酒通过持续推进 优化产品结构，加速新品布局，积极拓展非现饮渠道，不断深耕“大城市”计划等重点业务举 措所致。
惠泉啤酒	惠泉啤酒2023年、2024年、2025年1-6月营业收入呈增长趋势，主要系惠泉啤酒持续推进各 系列产品结构优化和促进产品品质的升级。惠泉啤酒2025年度营业收入略有下降，主要系普通 酒销售收入有所下降所致。

注：上述可比公司数据均来自其公开披露的定期报告或业绩预告等资料，公司不对其准确性、真实性做出判断。

综上所述，报告期各期，同行业可比上市公司营业收入总体呈上升趋势，主要系中高端产品收入占比提升、新产品研发上市、电商渠道收入提升所致；拉萨啤酒 2024年营业收入增长率高于同行业平均水平，主要系：1）标的公司 2023年第二季度因主要生产线设备改造部分时间停工，产销量有所下降；2）标的公司深耕渠道积极扩展市场，自拉萨啤酒 3650推出后，市场反馈较好，2024年其产能、销量均大幅提升所致，具有合理性。拉萨啤酒 2025年度营业收入变动幅度较小，与同行业平均水平无重大差异。

（2）归属于母公司所有者的净利润
拉萨啤酒与同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润比较情况如下： 单位：万元

项目	2025年度		2025年 1-6月		2024年度		2023年度
	金额	增幅（%）	金额	增幅（%）	金额	增幅（%）	金额
珠江啤酒	90,380.27	11.54	61,231.52	22.51	81,027.32	29.95	62,350.79
燕京啤酒	167,911.71	59.06	110,282.19	45.45	105,567.85	63.74	64,471.44
青岛啤酒	458,810.11	5.60	390,432.54	7.21	434,498.39	1.81	426,785.14
重庆啤酒	123,089.71	10.43	86,497.65	-4.03	111,459.30	-16.61	133,659.73
惠泉啤酒	7,999.05	23.38	3,957.17	25.52	6,483.02	33.58	4,853.37
平均值	169,638.17	22.00	130,480.21	19.33	147,807.18	22.49	138,424.10
拉萨啤酒	24,381.51	139.52	4,906.35	16.18	10,179.29	18.78	8,570.20

注：因可比公司未披露 2025年 1-7月相关财务数据，故上表中 2025年 1-7月拉萨啤酒与可比公司归属于母公司所有者的净利润的对比分析均为 2025年 1-6月数据；与上年同期可比增幅系与2024年 1-6月数据进行对比。

由上表可见，报告期各期同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润总体呈上升趋势，其具体原因如下：

可比公司	归属于母公司所有者的净利润波动的主要原因
珠江啤酒	珠江啤酒2023年、2024年、2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润均呈上升趋势及2025 年度归属于母公司所有者的净利润均呈上升趋势，主要系高档产品收入占比持续增长，相应营 业毛利增长所致。
燕京啤酒	燕京啤酒2023年、2024年、2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润呈增长趋势及2025 年度归属于母公司所有者的净利润呈增长趋势，主要系中高端产品收入占比持续增加，营业毛 利相应增加所致。
青岛啤酒	青岛啤酒2023年、2024年、2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润均呈增长趋势、 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润均呈增长趋势，主要系中高端产品收入占比持续增 加，营业毛利相应增加所致。 青岛啤酒2024年度实现归属于上市公司股东的净利润43.45亿元，同比增长1.81%，主要系： ①本期其他收益有所增加：部分子公司收到政府补助有所增加；②本期个别子公司计提的固定 资产减值损失同比减少所致。
重庆啤酒	重庆啤酒2024年归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势，主要系公司与重庆嘉威啤酒有 限公司关于包销协议履行纠纷案的诉讼，公司根据法院相关判决，就可能需要支付的赔偿损失 计提了对应的预计负债25,402.92万元。 重庆啤酒2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势，主要系受部分子公司适 用不同税率的影响，导致本期所得税费用有所增加所致。重庆啤酒2025年度归属于母公司所有 者的净利润有所上升，主要系非经常性损益影响所致。
惠泉啤酒	惠泉啤酒2024年实现归属于上市公司股东的净利润6,483.02万元，同比增长33.58%，主要 系：①本期营业收入增长，导致营业毛利相应增加；②本期出售排污权，营业外收入增加较大
可比公司	归属于母公司所有者的净利润波动的主要原因
	所致。 惠泉啤酒2025年1-6月及2025年度实现归属于上市公司股东的净利润同比增长25.52%、 23.38%，主要系：①公司易拉罐产品销量占比达 50%以上创历史新高，公司产品毛利率同比 提升；②本期管理费用的职工薪酬下降，导致管理费用总体下降所致。

注：上述可比公司数据均来自其公开披露的定期报告或业绩预告等资料，公司不对其准确性、真实性做出判断。

综上所述，报告期各期，同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润总体呈上升趋势，主要系中高端产品收入占比提升导致营业毛利相应增加、人工成本或期间费用等下降所致。报告期各期，拉萨啤酒净利润与同行业可比公司的变动趋势一致，其中 2025年度净利润增幅高于行业平均水平主要系 2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少所致，具有合理性。

2、标的公司报告期毛利率与同行业可比公司比较分析
拉萨啤酒报告期毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
单位：%

项目	2025年度	2025年 1-6/7月	2024年度	2023年度
珠江啤酒	48.33	51.85	46.30	42.82
燕京啤酒	43.56	45.50	40.72	37.63
青岛啤酒	41.84	43.70	40.23	38.66
重庆啤酒	50.88	49.83	48.57	49.15
惠泉啤酒	34.89	35.04	31.18	29.48
平均值	43.90	45.18	41.40	39.55
拉萨啤酒	36.43	36.62	33.83	30.09

注：可比公司未披露 2025年 1-7月的毛利率数据，上表中采用了 2025年 1-6月的营业毛利率数据。

2023年度、2024年度及 2025年度，标的公司毛利率分别为 30.09%、33.83%及36.43%，呈增长趋势，与可比上市公司的毛利率变动趋势一致。标的公司毛利率水平与惠泉啤酒较为接近，但标的公司毛利率水平整体低于其他上市公司，主要原因为公司营收规模相对较小及高档啤酒收入占比相对不高；且地处西藏地区导致的采购、运输等成本整体略高。总体而言，标的公司产品毛利率水平和变化原因符合实际经营状况，与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性。

二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司报告期各期业绩持续增长的原因主要系标的公司深耕渠道积极扩展市场，主要产品产销量及高附加值产品销售占比持续提升，但固定成本相对稳定，因销量增加产品分摊的单位固定成本相对下降所致，具有合理性。此外，标的公司 2025年归母净利润大幅增长主要系 2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少所致，上述事项为偶发性事项，标的公司业绩持续增长对该事项不存在依赖；
2、标的公司报告期各期毛利率持续增长的原因主要系标的公司加强采购环节管理，主要原材料、包装物单位采购成本降低。同时，普通瓶装啤酒、拉萨啤酒 3650等主要产品产销量增加，规模效益凸显，因销量增长单位产品分摊固定成本减少，主要产品的单位成本下降，具有合理性；
3、报告期各期，同行业可比上市公司营业收入总体呈上升趋势，主要系中高端产品收入占比提升、新产品研发上市、电商渠道收入提升所致；标的公司2024年营业收入增长率高于同行业平均水平，主要系：1）标的公司2023年第二季度因主要生产线设备改造部分时间停工，产销量有所下降；2）标的公司深耕渠道积极扩展市场，自拉萨啤酒 3650推出后，市场反馈较好，2024年其产能、销量均大幅提升所致，具有合理性，标的公司2025年度营业收入变动幅度较小，与同行业平均水平无重大差异；
4、报告期各期，同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润总体呈上升趋势，主要系中高端产品收入占比提升导致营业毛利相应增加、人工成本或期间费用等下降所致。报告期各期，拉萨啤酒净利润与同行业可比公司的变动趋势一致，其中2025年度净利润增幅高于行业平均水平主要系 2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少所致，具有合理性；
5、报告期各期，标的公司毛利率呈增长趋势，与可比上市公司的毛利率变动趋势一致。标的公司产品毛利率水平和变化原因符合实际经营状况，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。


问题4
重组报告书显示，2023年末、2024年末、2025年7月末，标的公司应收账款余额分别为0亿元、1.08亿元、1.46亿元，占营业收入比例分别为0%、27.69%和68.22%，对应期间计提坏账准备金额分别为-140.24万元、0万元、0万元。2023年、2024年和2025年1-7月，标的公司应收账款周转率分别为25.29、7.24和1.69。

请你公司：
（1）结合标的公司业务模式、信用政策、主要销售对象变化情况，说明报告期内应收账款余额持续增长、应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；
（2）说明标的公司应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期内应收账款坏账准备计提是否合理、充分。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复：
一、结合标的公司业务模式、信用政策、主要销售对象变化情况，说明报告期内应收账款余额持续增长、应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

（一）标的公司业务模式、信用政策、主要销售对象变化情况
1、标的公司业务模式
标的公司的主营业务为啤酒的生产和销售。

标的公司的销售模式是以经销商模式为主，直销模式为辅，直销模式可以实现单位产品利润最大化，但难以形成规模效益，经销模式可以高效拓宽市场销售渠道，实现规模效益。

标的公司与所有经销商均签署正式的《经销合同》，授权经销商代为销售标的公司的啤酒产品。标的公司与客户签订框架合同后，按照客户的月度订单由标的公司根据订单并结合产成品的库存情况，下达销售需求计划，并制定生产计划及材料采购计划，组织生产及发货。

标的公司经销模式的运行主要包括两方面的内容，一是产品销售，即标的公司的产品主要通过卖断方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终端商直接销售给消费者；二是服务于产品销售，标的公司对经销商指导、支持与管理，标的公司的指导、支持与管理覆盖包括经销商、零售终端商的整个销售渠道。

2、标的公司主要销售对象变化情况
报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：

报告期 间	序号	客户名称	销售模式	不含税销售金额 （万元）	占主营业务收入的 比例（%）
2025年 度	1	西藏藏红花生物科技开发有限公司	经销	32,042.68	81.38
	2	西藏卡捷琳商贸有限公司	经销	7,317.18	18.58
	前五大客户合计			39,359.86	99.96
2025年 1-7月	1	西藏藏红花生物科技开发有限公司	经销	17,589.95	82.36
	2	西藏卡捷琳商贸有限公司	经销	3,752.40	17.57
	前五大客户合计	21,342.35	99.93
报告期 间	序号	客户名称	销售模式	不含税销售金额 （万元）	占主营业务收入的 比例（%）
2024年 度	1	西藏藏红花生物科技开发有限公司	经销	29,510.67	75.96
	2	西藏卡捷琳商贸有限公司	经销	8,538.92	21.98
	3	西藏好物商业有限公司	经销	795.34	2.05
	4	次仁旺扎	直销	0.99	0.00
	5	西藏北京商会	直销	0.14	0.00
	前五大客户合计			38,846.06	99.99
2023年 度	1	西藏好物商业有限公司	经销	27,804.23	82.74
	2	西藏卡捷琳商贸有限公司	经销	5,756.22	17.13
	3	城东旺琼茶馆	直销	28.65	0.09
	4	尼拉卓康	直销	7.45	0.02
	5	西藏飞驰物流运输有限公司	直销	0.48	0.00
	前五大客户合计	33,597.02	99.98

标的公司 2023年主要客户为西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）和西藏卡捷琳商贸有限公司（以下简称“西藏卡捷琳”），两者不含税销售金额合计占主营业务收入的比例为 99.87%；2024年、2025年 1-7月和 2025年的主要客户为西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简称“西藏藏红花”）和西藏卡捷琳，两者不含税销售金额合计占主营业务收入的比例分别为 97.94%、99.93%和 99.96%。（未完）