*ST西发(000752):太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》的核查意见
原标题:*ST西发:太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》的核查意见
目 录 问题1 ................................................................................................................................................. 3 问题2 ............................................................................................................................................... 21 问题3 ............................................................................................................................................... 31 问题4 ............................................................................................................................................... 44 问题5 ............................................................................................................................................... 51 问题6 ............................................................................................................................................... 58 问题7 ............................................................................................................................................... 65 问题8 ............................................................................................................................................... 72 问题9 ............................................................................................................................................... 94 问题1 1. 重组报告书显示，本次交易定价经交易双方协商为 29200 万元，本次交易资金来源为你公司自有资金及自筹资金。根据《备考审阅报告》，截至2025年7月31日，你公司总负债为38183.36万元，资产负债率为31.55%；本次交易完成后，你公司备考总负债为76883.36万元，备考资产负债率为63.52%。此外，2023年7月，你公司进入预重整程序，截至目前，你公司尚未进入破产重整程序。 请你公司： （1）说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排及保障措施； （2）结合你公司账面资金余额、资产受限情况、现金支付安排，交易前后你公司现金流、偿债能力指标和总负债等的变化情况，说明本次交易完成后你公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的相关规定； （3）结合你公司破产重整最新进展、重整方案主要内容、你公司股权初步处置方案、重整投资人投入资金情况等，说明本次交易资金是否部分来源于重整投资人投入资金，你公司破产重整是否可能对公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响，你公司对推进本次交易及破产重整的具体安排，并结合市场案例、法律法规等，充分论述破产重整事项对本次交易推进的影响，相关安排是否合规，是否具有可行性； （4）根据《破产法》第七十三条，说明你公司如进入重整程序，拟采取的财产和营业事务管理模式及依据，以及对本次交易的影响； （5）根据《破产法》第三十一条第二项，说明你公司如进入重整程序，本次交易是否存在被人民法院撤销的风险； （6）根据《破产法》第六十一条、第六十五条、第八十五条等规定，说明你公司如进入重整程序，本次交易是否需经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过，你公司是否已提前与相关方沟通并取得其同意意见，如表决未通过，本次交易是否存在终止风险，请详细论述并充分揭示风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排及保障措施 （一）本次交易对价的资金来源 根据西藏发展提供的《关于本次交易资金来源的说明》、相关银行流水，本次交易对价资金来源于 2025年 1月控股股东捐赠的资金、收回的前关联方资金占用款和子公司往来款等自有及自筹资金。 （二）具体筹资安排及保障措施 交易双方已根据《股权转让协议》的约定以西藏发展的名义开具由双方共同控制的人民币账户（以下简称““监管账户”），以确保本次交易根据《股权转让协议》的约定顺利实现交易价款的支付。 截至本核查意见出具日，本次交易对价 2.92亿元已支付至以西藏发展的名义开具的监管账户，待上市公司股东会审议本次交易且完成标的资产的工商登记变更及税务、外汇程序后，本次交易对价将由监管账户支付至交易对方指定账户。 上市公司已完成本次交易对价的资金筹措，并将交易对价支付至监管账户以保障本次交易的顺利进行。 二、结合你公司账面资金余额、资产受限情况、现金支付安排，交易前后你公司现金流、偿债能力指标和总负债等的变化情况，说明本次交易完成后你公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的相关规定
本次交易前后，上市公司 2023年度、2024年度、2025年 1-7月和 2025年度经营活动产生的现金流量净额均大幅为正，经营性现金流状况良好。因此，本次交易前后上市公司现金流均保持相对充足，经营性现金可对本次交易支出形成一定的保障。 2、本次交易完成后，负债规模上升，偿债能力和抗风险能力处于合理可控水平
假设本次交易对价、和解金和分红均已现金支付，本次交易后，截至 2025年 7月31日，流动比率、速动比率和资产负债率将分别由 1.16、1.12和 63.52%变为 1.34、
（三）本次交易完成后上市公司财务风险变化及应对措施；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，符合《上市公司重组管理办法》第十一条的相关规定 本次交易完成后，上市公司合并范围非受限货币资金且本次交易前后现金流均保持相对充足；本次交易完成后，负债规模上升，偿债能力和抗风险能力处于合理可控水平；同时，上市公司的持续经营和盈利能力将得到增强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易后，上市公司在支付本次交易对价、和解金和分红后，偿债能力指标得到优化，偿债能力增强；上市公司将进一步加强对标的公司的管控力度，加强对啤酒业务的整体整合，推进公司发展战略、提高决策效率，进一步提升盈利能力。 本次交易后，归属于上市公司股东的净资产规模、盈利能力等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（五）项等相关规定。 三、结合上市公司破产重整最新进展、重整方案主要内容、上市公司股权初步处置方案、重整投资人投入资金情况等，说明本次交易资金是否部分来源于重整投资人投入资金，上市公司破产重整是否可能对公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响，上市公司对推进本次交易及破产重整的具体安排，并结合市场案例、法律法规等，充分论述破产重整事项对本次交易推进的影响，相关安排是否合规，是否具有可行性 （一）结合上市公司破产重整最新进展、重整方案主要内容、上市公司股权初步处置方案、重整投资人投入资金情况等，说明本次交易资金是否部分来源于重整投资人投入资金，上市公司破产重整是否可能对公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响 1、上市公司破产重整最新进展 2023年 7月 25日，西藏发展收到西藏自治区拉萨市中级人民法院（以下简称“拉萨中院”或“法院”）送达的《决定书》，经债权人申请，拉萨中院决定对公司进行预重整。 2026年 4月 24日，上市公司收到拉萨中院送达的《民事裁定书》[（2023）藏 01破申 4号]，拉萨中院裁定受理债权人对上市公司的重整申请。上市公司拟于 2026年6月 8日召开第一次债权人会议。 截至本回复出具日，拉萨中院已裁定受理债权人对西藏发展的重整申请。 2、重整方案的主要内容 （1）出资人权益调整方案 根据上市公司与重整投资人签署的重整投资协议及相关补充协议，重整方案涉及的出资人权益调整方案主要内容如下： ①实施资本公积转增 上市公司计划以现有总股本 263,758,491股为基数，按每 10股转增 14股的比例实施资本公积转增股本，总计以 369,261,887元资本公积转增 369,261,887股股票，转增后总股本将增加至 633,020,378股。 ②资本公积转增股票的分配 转增股票将在管理人的监督下按照重整计划进行分配，具体如下： A. 约 23,014,529 股无偿分配给资本公积转增股票登记日登记在册的除盛邦控股以外的全部股东。各股东将以届时各自持有的上市公司股票数量为基数，每 10股取得 1股转增股票（如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数，如有剩余或不足，则相应增减用于清偿债务的股票）。 B. 约 7,500,000股股票分配给上市公司的债权人用以清偿债务。 C. 约 338,747,358股由重整投资人受让，其中： （a）产业投资人受让 47,058,468股，总投入资金为 426,383,311.26 元，平均每股投入约 9.06元，其中 164,704,638.00元计入重整转增股票受让对价，平均每股对价3.50元； （b）第一批财务投资人共计受让 227,752,343股，总投入资金为 1,398,399,386.02元，平均每股投入 6.14元，其中 797,133,200.50元计入重整转增股票受让对价，平均每股对价 3.50元； （c）第二批财务投资人共计受让63,936,547股，总投入资金为469,294,254.98元，平均每股投入 7.34元，其中 300,501,770.90元计入重整转增股票受让对价，平均每股对价 4.70元。 ③各方确认并同意，重整完成后，盛邦控股及盛邦发展合计持有上市公司 12.74%的股份；上市公司实际控制人罗希仍实际控制上市公司。为确保上市公司的实际控制权稳定，全体财务投资人（除盛邦发展以外的其他重整投资人）承诺任何时候均不单独或共同谋求取得对上市公司的控制权，承诺无条件放弃对上市公司的表决权，且明确盛邦发展和盛邦控股拥有向上市公司董事会提名多数董事席位的权力。 ④重整完成后，重整投资人成为上市公司股东。盛邦发展受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 36个月。重整投资人其余成员受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 12个月。 ⑤重整投资人应在重整计划草案被拉萨中院裁定批准之日起 5个工作日内付清剩余重整转增股票受让对价 1,262,254,452.26元。 （2）已支出款项的特别约定 就重整投资人已支出款项（留存于管理人账户的 85,157.14元除外），各方同意按如下约定执行： ①重整投资人确认，在任何时候任何情况下，包括但不限于上市公司退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得人民法院批准、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失上述款项，重整投资人均无权以任何理由向管理人、上市公司及拉萨啤酒要求返还该等款项或向管理人、上市公司及拉萨啤酒主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。 ②盛邦控股的兜底责任：如因任何原因出现上市公司未能进入正式重整程序、重整计划草案未能获得人民法院批准、重整计划草案中关于重整投资人受让股票的规定无法实际执行或者上市公司在重整完成前退市等任何事实（以下简称“损失事实”），导致重整投资人实际损失或已确定将损失上述款项，则重整投资人有权在损失事实发生之日将已投入款项全部转化为对盛邦控股的出借款项，利息自损失事实发生日起按照同期银行贷款利率计算，盛邦控股应当自损失事实发生日起 5年内以每年不低于 20%的比例向重整投资人还本付息。 ③如重整投资人成员中仅部分成员因损失事实导致损失，则该等成员亦根据本条约定，照该等成员的实际出资款项，在损失事实发生日将其实际出资款项转化为对盛邦控股的出借款项。 （3）债权清偿方案 截至本核查意见出具日，上市公司已进入重整程序，上市公司将在法院、管理人的监督下与债权人等充分协商、制定债权清偿方案并履行信息披露义务。 3、股权初步处置方案 除收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权外，上市公司暂无其他子公司股权处置计划。后续，若上市公司拟处置其他子公司股权将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。 4、重整投资人投入资金情况 根据上市公司与重整投资人签署的重整投资协议及相关补充协议，重整投资人已投入资金 103,182.25万元，其中： （1）66,834.66万元已实际支出，成功解决上市公司 2023年 4月 29日公布的《关于公司股票交易被继续实施退市风险警示及其他风险警示的公告》载明的退市风险警示事项。重整投资人出资解决退市风险警示事项的具体方式：①43,834.66万元汇入上市公司控股股东盛邦控股账户，并由盛邦控股汇入上市公司控股子公司拉萨啤酒账户解决拉萨啤酒大额应收事项；②23,000.00万元汇入盛邦控股账户，并由盛邦控股向西藏源耀环保科技有限公司支付以购买其对上市公司的债权 33,953.34万元，进一步由盛邦控股以向上市公司豁免债权的方式减轻上市公司负担，改善上市公司财务状况，使净资产由负值转为正值。 （2）18,200.00万元已实际支出，已通过盛邦控股向上市公司无偿捐赠的方式，用于增厚上市公司资本公积。 （3）18,139.07万元已支付给上市公司及拉萨啤酒，用于解决前任控股股东及其关联方资金占用；剩余 8.52万元留存于管理人账户，作为重整投资人预付的重整转增股票受让对价。 5、说明本次交易资金是否部分来源于重整投资人投入资金 根据西藏发展提供的《关于本次交易资金来源的说明》，本次交易对价资金来源于 2025年 1月控股股东捐赠的资金、收回的前关联方资金占用款和生产经营所得等自有及自筹资金。其中，控股股东盛邦控股捐赠的现金及收回前控股股东及其关联方资金占用款实际来源于重整投资人已投入的资金。 根据重整投资协议及补充协议，重整投资人确认，在任何时候任何情况下，包括但不限于上市公司退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得人民法院批准、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失已投入的款项，重整投资人均无权以任何理由向上市公司及拉萨啤酒要求返还该等款项或向上市公司及拉萨啤酒主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。 6、上市公司破产重整是否可能对公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响 根据重整投资协议及补充协议，如因任何原因出现上市公司未能进入正式重整程序、重整计划草案未能获得人民法院批准、重整计划草案中关于重整投资人受让股票的规定无法实际执行或者上市公司在重整完成前退市等任何事实（以下简称“损失事实”），导致重整投资人实际损失或已确定将损失已投入的款项，则重整投资人有权在损失事实发生之日将已投入款项全部转化为对盛邦控股的出借款项，利息自损失事实发生日起按照同期银行贷款利率计算，盛邦控股应当自损失事实发生日起 5年内以每年不低于 20%的比例向乙方还本付息。 若重整失败等，且盛邦控股无法按照重整投资协议及补充协议的约定对重整投资人还本付息，重整投资人可能对上市公司控股股东、实际控制人进行诉讼等，可能会对盛邦控股持有的上市公司股份申请冻结、处置等，从而对上市公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响。 上市公司已在重组报告书（草案）之“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）重整失败等导致上市公司实际控制权不稳定的风险”处对相关事项进行了风险提示。 （二）上市公司对推进本次交易及破产重整的具体安排，并结合市场案例、法律法规等，充分论述破产重整事项对本次交易推进的影响，相关安排是否合规，是否具有可行性 1、上市公司对推进本次交易及破产重整的具体安排 截至本核查意见出具日，法院已裁定受理债权人对上市公司的重整申请，上市公司拟于 2026年 6月 8日召开第一次债权人会议。后续，上市公司将在管理人、法院的统筹安排下推进重整事项。 本次交易不以上市公司破产重整为前提条件，与上市公司破产重整相互独立，不互为前提和条件。上市公司将根据与交易对方签署的《股权转让协议》的约定，推进本次交易。 2、结合市场案例、法律法规等，充分论述破产重整事项对本次交易推进的影响，相关安排是否合规，是否具有可行性 《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第十八条的规定： “人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。 管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。” 本次交易相关的《股权转让协议》《调解协议》在人民法院受理破产申请前签订，若本次交易在人民法院受理破产申请后尚未履行完毕，管理人有权决定解除或者继续履行本次交易相关协议。 《破产法》第六十九条规定： “管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会： （一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让； （二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让； （三）全部库存或者营业的转让； （四）借款； （五）设定财产担保； （六）债权和有价证券的转让； （七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同； （八）放弃权利； （九）担保物的取回； （十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。 未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。” 结合上述第（七）项规定，管理人将向债权人委员会或人民法院汇报继续履行双方均未履行完毕的合同。若上市公司尚未设立债权人委员会，应及时报告人民法院。 根据重整投资协议及补充协议，管理人、重整投资人及上市公司等协议各方均确认，拉萨啤酒是上市公司的核心子公司，为了确保上市公司稳定经营及确保对拉萨啤酒的长期实际控制，上市公司有必要积极争取实现收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%的股权。协议各方同意并全力支持上市公司继续履行本次交易相关协议。 根据重整投资协议及补充协议，重整投资人同意并全力支持上市公司与嘉士伯国际积极洽谈，并争取通过洽谈或诉讼行使优先购买权达成收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权中的部分或全部的方案。 同时，独立财务顾问查阅了《破产法》《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第 11号——上市公司破产重整相关事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产重整等事项（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件，相关法律法规均未禁止上市公司在重整程序中进行重大资产购买的行为。 上市公司破产重整事项对本次交易推进不会产生重大不利影响，本次交易相关安排未违反法律法规及规范性文件的要求，合法合规，本次交易具有可行性。 四、根据《破产法》第七十三条，说明上市公司如进入重整程序，拟采取的财产和营业事务管理模式及依据，以及对本次交易的影响 依据《中华人民共和国企业破产法》第七十三条的规定，在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下继续经营并自行管理财产和营业事务。 截至本核查意见出具日，上市公司已进入重整程序，上市公司将依照《中华人民共和国企业破产法》第七十三条的规定，申请在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 根据上市公司披露的《西藏发展股份有限公司关于法院同意公司在重整期间继续营业的公告》（2026-035），2026年 4月 29日，公司收到拉萨中院出具的《复函》（2026）藏 01破 1号，主要内容如下： “本院于 2026年 4月 28日收到《关于申请西藏发展股份有限公司在重整程序中继续营业的报告》，报告称西藏发展股份有限公司目前整体经营状况稳定，内部治理机制正常运转，且未发现隐匿、转移财产等损害债权人和股东利益的行为或证据，具备在管理人监督下继续营业的条件，而且继续营业有利于改善现状，维持企业价值，避免资产流失，维持员工团队稳定，亦有利于维护债权人、职工和相关各方利益。经研究，答复如下： 同意西藏发展股份有限公司继续营业。” 在自行管理财产和营业事务的模式下，上市公司将在管理人的监督下继续推进本次交易，不会对本次交易产生重大不利影响。 五、根据《破产法》第三十一条第二项，说明上市公司如进入重整程序，本次交易是否存在被人民法院撤销的风险 《破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。” 本次交易不涉及无偿转让财产、对没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿和放弃债权的情形。 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方参考具有资格的评估机构出具的评估报告结果等协商确定，交易价格低于评估值，不存在以明显不合理的价格进行交易的情形。 综合以上，上市公司进入重整程序，本次交易不存在根据《破产法》第三十一条的规定被人民法院撤销的风险。 六、根据《破产法》第六十一条、第六十五条、第八十五条等规定，说明上市公司如进入重整程序，本次交易是否需经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过，上市公司是否已提前与相关方沟通并取得其同意意见，如表决未通过，本次交易是否存在终止风险，请详细论述并充分揭示风险 （一）根据《破产法》第六十一条、第六十五条、第八十五条等规定，说明上市公司如进入重整程序，本次交易是否需经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过 1、《破产法》相关规定 《破产法》第六十一条规定：“债权人会议行使下列职权： （一）核查债权； （二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬； （三）监督管理人； （四）选任和更换债权人委员会成员； （五）决定继续或者停止债务人的营业； （六）通过重整计划； （七）通过和解协议； （八）通过债务人财产的管理方案； （九）通过破产财产的变价方案； （十）通过破产财产的分配方案； （十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。 债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。” 《破产法》第六十五条规定：“本法第六十一条第一款第八项、第九项所列事项，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。 本法第六十一条第一款第十项所列事项，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。 对前两款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。” 《破产法》第八十五条规定：“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。 重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。” 2、说明上市公司如进入重整程序，本次交易是否需经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过 《破产法》第六十一条未规定本次交易相关协议需经债权人会议审议、人民法院审查批准。本次交易不涉及出资人权益调整，不需要根据《破产法》第八十五条的规定设立出资人组进行表决。 截至本核查意见出具日，公司已进入重整程序，根据《破产法》第十八条的规定，上市公司进入重整程序后本次交易相关合同尚未履行完毕，则管理人有权决定继续履行或终止本次交易相关合同。根据重整投资协议及相关补充协议，管理人支持上市公司本次交易。 根据上市公司与重整投资人签署的重整投资协议及相关补充协议，上市公司正式进入重整程序后，重整投资人将继续投入约 12.62亿元用于支付取得的资本公积转增股票的对价，上市公司拥有足够的偿债资源。 根据《破产法》的相关规定，上市公司进入重整程序后本次交易相关合同尚未履行完毕，则管理人将及时向法院报告，管理人有权决定继续履行或终止本次交易相关合同，本次交易无需以经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过为前提。 （二）上市公司是否已提前与相关方沟通并取得其同意意见，如表决未通过，本次交易是否存在终止风险，请详细论述并充分揭示风险 根据重整投资协议及补充协议、管理人提供的《债权调查笔录》，上市公司主要债权人、重整投资人均支持本次交易。 上市公司已在重组报告书（草案）之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易审批风险”及“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（一）预重整及重整的风险”处进行了风险提示。 根据重整投资协议及补充协议、《债权调查笔录》，上市公司主要债权人、重整投资人均支持本次交易，上市公司已在重组报告书（草案）中对相关事项进行了风险提示。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易对价资金来源于 2025年 1月控股股东捐赠的资金、收回的前关联方资金占用款和子公司往来款等自有及自筹资金。 2、本次交易前后上市公司的现金流均保持相对充足；本次交易完成后，标的公司资产负债率有所上升，偿债能力和抗风险能力处于合理可控水平。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。同时，能进一步优化控股子公司拉萨啤酒的股权结构，加强对标的公司的管控力度，有利于上市公司对啤酒业务进行整体整合，推进公司发展战略、提高决策效率。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，符合《上市公司重组管理办法》第十一条的相关规定。 3、本次交易中资金来源中控股股东盛邦控股捐赠的现金及收回前控股股东及其关联方资金占用款实际来源于重整投资人已投入的资金。若重整失败等，且盛邦控股无法按照重整投资协议及补充协议的约定对重整投资人还本付息，重整投资人可能对上市公司控股股东、实际控制人进行诉讼等，可能会对盛邦控股持有的上市公司股份申请冻结、处置等，从而对上市公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响。上市公司已在重组报告书（草案）中对相关事项进行了风险提示。本次交易不以上市公司破产重整为前提条件，与上市公司破产重整相互独立，不互为前提和条件，上市公司将根据与交易对方签署的《股权转让协议》的约定，推进本次交易。上市公司破产重整事项对本次交易推进不会产生重大不利影响，本次交易相关安排未违反法律法规及规范性文件的要求，合法合规，本次交易具有可行性。 4、进入重整程序后，上市公司将依照《中华人民共和国企业破产法》第七十三条的规定，申请在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。拉萨中院已同意公司在重整期间继续营业。在自行管理财产和营业事务的模式下，上市公司将在管理人的监督下继续推进本次交易，不会对本次交易产生重大不利影响。 5、上市公司进入重整程序，本次交易不存在根据《破产法》第三十一条的规定被人民法院撤销的风险。 6、根据《破产法》的相关规定，上市公司进入重整程序后本次交易相关合同尚未履行完毕，则管理人有权决定继续履行或终止本次交易相关合同，并及时向债权人委员会或人民法院报告。本次交易无需以经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过为前提条件。根据重整投资协议及补充协议、《债权调查笔录》，管理人、上市公司主要债权人、重整投资人均支持本次交易。上市公司已在重组报告书（草案）中对相关事项进行了风险提示。 问题2 重组报告书显示，本次收购拉萨啤酒50%股权后，你公司将持有拉萨啤酒100%股权，拉萨啤酒将成为你公司的全资子公司。2023年3月28日，嘉士伯拟向西藏道合实业有限公司（以下简称道合实业）转让其所持拉萨啤酒50%股权。2023年6月，道合实业提起诉讼，请求办理嘉士伯所持有的拉萨啤酒50%股权工商变更。2024年7月10日，你公司收到拉萨市中级人民法院《民事判决书》（（2023）藏01民初27号），判决撤销嘉士伯与道合实业于2023年3月签订的《股权转让协议》等，截至报告书出具日，该案件在二审程序中。 重组报告书显示，你公司将在本次交易股东会审议通过且法院出具《民事调解书》后向道合实业支付 3500 万元和解金。道合实业将不就拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。 请你公司： （1）说明上述诉讼纠纷的最近进展，并核查标的资产是否存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项； （2）结合你公司与道合实业的沟通情况、初步调解协议或安排（如有）、争议解决机制等，说明相关调解安排及《民事调解书》是否具有强制执行效力，若道合实业不认可调解安排或未完全执行《民事调解书》，对方是否有权就标的资产股权纠纷再次申请上诉，相关事项是否可能构成本次交易的实质障碍； （3）说明和解金的确定依据、资金来源、支付安排等，在法院一审判决撤销嘉士伯与道合实业签订的《股权转让协议》背景下，你公司仍决定向道合实业支付3500万元和解金的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形； （4）说明本次交易前标的公司董事、高级管理人员及核心人员的具体情况，本次交易完成后拟对标的公司相关职位和人员作出的调整情况； （5）结合上述回复，说明标的资产权属是否清晰，资产过户是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明上述诉讼纠纷的最近进展，并核查标的资产是否存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项 （一）说明上述诉讼纠纷的最近进展 2023年 3月 23日，嘉士伯国际与道合实业签订《股权购买协议》，约定嘉士伯国际将持有的拉萨啤酒 50%的股权以 10,109.00万元对价转让给道合实业。同日，嘉士伯国际与道合实业签订《股权转让之补充协议》，补充约定“浮动对价”定价方式等内容。 西藏发展以享有的同意权以及优先购买权受到侵犯为由，向拉萨中院提起诉讼，要求撤销嘉士伯国际与道合实业间签订的协议并行使优先购买权。2023年 10月 13日，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《受理案件通知书》。 2024年 1月，西藏发展就本案申请冻结嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权。 2024年 7月，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》，判决撤销嘉士伯国际与道合实业于 2023年 3月 23日签订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权认购及股东协议》，并认定西藏发展对嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%的股权享有同等条件下优先购买权。 西藏发展及嘉士伯国际均不服拉萨中院作出的民事判决，分别提起上诉。2024年8月 29日，西藏发展收到西藏高院（2024）藏民终 26号《受理案件通知书》。截至本核查意见出具之日，本案尚在审理中。为推动本次交易顺利进行，并促成西藏高院（2024）藏民终 26号顺利和解结案，经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒 50%股权优先购买权案的相关方道合实业协商，西藏发展将在本次交易标的公司工商变更完成后向道合实业支付 3,500.00万元和解金。 2026年 1月 29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于签署<调解协议>议案》；同日，西藏发展与道合实业签署《调解协议》。该《调解协议》将于西藏发展股东会审议通过后生效，《调解协议》生效后，道合实业将不再就拉萨市中级人民法院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》所涉及的事项提起诉讼。 （二）核查标的资产是否存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项 标的资产为嘉士伯国际持有拉萨啤酒的 50%股权被冻结，主要系上市公司因优先购买权诉讼纠纷主张对计划交易转让的股权进行冻结。经公司申请，法院作出裁定，查封冻结嘉士伯国际持有拉萨啤酒的 50%股权。 根据嘉士伯国际与西藏发展签署的《股权转让协议》，自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际应当与西藏发展、道合实业共同就西藏高院（2024）藏民终 26号向西藏高院提交《股权转让协议》，并基于《股权转让协议》向西藏高院申请内容与《股权转让协议》实质相同的调解书；西藏发展与嘉士伯国际、道合实业达成调解后，西藏发展拟向拉萨中院申请解除冻结。 因此，自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际、道合实业及西藏发展之间股权转让纠纷将以调解方式结案，标的资产亦将解除冻结，后续标的资产过户不存在法律障碍。 经独立财务顾问核查，除交易对方持有目标公司股权被上市公司冻结外，标的股权不存在质押、被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。 二、结合上市公司与道合实业的沟通情况、初步调解协议或安排（如有）、争议解决机制等，说明相关调解安排及《民事调解书》是否具有强制执行效力，若道合实业不认可调解安排或未完全执行《民事调解书》，对方是否有权就标的资产股权纠纷再次申请上诉，相关事项是否可能构成本次交易的实质障碍 （一）西藏发展与道合实业的沟通情况、初步调解协议或安排（如有）、争议解决机制 2026年 1月 29日，西藏发展与道合实业签署《调解协议》，该《调解协议》将于西藏发展股东会审议通过后生效。 根据《调解协议》，道合实业应当在本次交易《股权转让协议》及《调解协议》经西藏发展股东会审议通过之日起五个工作日内配合西藏发展、嘉士伯国际共同向西藏高院申请对（2024）藏民终 26号进行调解；并同意西藏高院依据西藏发展与嘉士伯国际之间的《股权转让协议》、西藏发展与道合实业之间的《调解协议》及西藏发展、嘉士伯国际与道合实业形成的调解协议（若有另行签署的综合版本）的内容制作《民事调解书》，并自愿按照《调解协议》及《民事调解书》的内容履行。 《调解协议》未明确约定争议解决机制，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。 （二）相关调解安排及《民事调解书》具有强制执行效力 根据西藏发展与道合实业签署的《调解协议》、西藏发展与嘉士伯国际签署的《股权转让协议》，自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，西藏发展与嘉士伯国际、道合实业将共同向西藏高院申请出具《民事调解书》。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百七十九条及第二百零六条规定，调解达成协议，人民法院应当制作调解书；调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力；一方当事人拒绝履行或者未全部履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 因此，西藏高院根据西藏发展与嘉士伯国际、道合实业共同申请出具的《民事调解书》具有强制执行效力。 （三）调解协议生效后，相关事项是否构成本次交易的实质障碍 若道合实业未完全执行《民事调解书》，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，西藏发展可以向人民法院申请执行。 若道合实业不认可调解安排，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定，对调解书已经发生法律效力的案件，道合实业再提起诉讼的，应当申请再审；根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十二条规定，仅在道合实业提出证据证明调解违反自愿原则或者调解协议的内容违反法律的情况下，可以申请再审。 因此，若道合实业不认可调解安排，仅在道合实业提出证据证明调解违反自愿原则或者调解协议的内容违反法律的情况下，道合实业有权就标的资产股权纠纷申请再审。但根据西藏发展与道合实业于 2026年 1月 29日签署的《调解协议》，自《调解协议》生效之日，西藏发展与道合实业不得就拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。西藏发展与道合实业已就调解事项达成一致。 因此，本独立财务顾问认为，《调解协议》生效后，相关事项不会构成本次交易的实质障碍。 三、说明和解金的确定依据、资金来源、支付安排等，在法院一审判决撤销嘉士伯国际与道合实业签订的《股权转让协议》背景下，西藏发展仍决定向道合实业支付3,500万元和解金的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形 （一）和解金的确定依据、资金来源、支付安排 1、确定依据 西藏发展与道合实业和解金确定依据系综合考虑道合实业对本次交易的贡献以及为本次交易承担的成本协商确定。具体原因详见本问题回复“（二）西藏发展向道合实业支付 3,500万元和解金的原因及合理性”。 2、资金来源 和解金资金来源为拉萨啤酒 2025年向西藏发展的分红款等自有及自筹资金。 3、支付安排 根据《调解协议》约定，西藏发展应当在本次交易股权转让完成工商变更之日起5日内向道合实业支付和解金 3,500万元。 （二）西藏发展向道合实业支付3,500万元和解金的原因及合理性 西藏发展向道合实业支付 3,500万元和解金具体原因如下： 1、促成西藏高院（2024）藏民终 26号调解结案，有利于本次交易的顺利推进 2024年 7月，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》，判决撤销嘉士伯国际与道合实业于 2023年 3月 23日签订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权认购及股东协议》，并认定西藏发展对嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%的股权享有同等条件下优先购买权。 然而，标的资产股权转让的达成仍需双方合意，西藏发展认为自身已履行优先购买权且应当按照嘉士伯国际与道合实业签署的条件受让股权；嘉士伯国际则认为西藏发展作为上市公司，交易价格及交易流程需符合上市公司相关规定，无法在同等条件受让股权，因此双方无法就标的资产后续转让事宜达成一致，西藏发展与嘉士伯国际分别提起上诉。 道合实业作为拉萨啤酒股权转让纠纷的第三方，本次交易的顺利交割需要交易双方和道合实业共同达成和解。根据股权转让协议关于本次交易的安排，若道合实业对本次交易提出异议或不配合进行调解，标的资产可能面临新的法律诉讼等其他法律纠纷，导致本次交易将无法快速完成。 为促成股权转让纠纷顺利解决，经各方协商，由西藏发展受让标的资产，道合实业同意放弃受让标的资产，并通过调解方式促成西藏高院（2024）藏民终 26号调解结案，有利于本次交易顺利推进。 2、道合实业在本次交易中为西藏发展与嘉士伯国际达成交易协议发挥了作用 2023年 3月 23日，嘉士伯国际与道合实业签订《股权购买协议》。因西藏发展不同意嘉士伯国际向道合实业转让股权，并希望主张优先购买权，双方始终无法对股权转让事项达成一致，因此嘉士伯国际与西藏发展开展诉讼，双方已缺乏继续协商股权转让事项的信任基础。 为嘉士伯国际与西藏发展能在相对信任的前提下协商标的资产的处置安排并就本次交易相关事项进行谈判，道合实业全程参与本次交易的谈判，并多次在谈判僵局中缓和双方关系，重建双方信任，嘉士伯国际与西藏发展最终对《股权转让协议》达成一致，道合实业对本次交易协议的达成发挥了一定作用。 3、弥补道合实业因放弃受让标的资产造成的机会成本及直接经济损失 根据道合实业出具的说明，道合实业于 2022年 8月设立，其为专门受让嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权而设立的公司，自设立以来未从事其他业务。自 2022年道合实业开始与嘉士伯国际协商受让拉萨啤酒股权，道合实业因拉萨啤酒股权转让事项参与多起诉讼（包括道合实业与拉萨啤酒请求变更工商登记纠纷（（2023）藏 01民初 19号、（2024）藏民终 4号）、西藏发展与嘉士伯国际、道合实业股权转让纠纷（（2023）藏 01民初 27号、（2024）藏民终 26号）），后续又实质参与嘉士伯国际与西藏发展《股权转让协议》的磋商与谈判，道合实业已承担交易、诉讼及资金成本。 道合实业放弃受让标的资产不仅会造成其机会成本损失，亦会产生直接经济损失。 综上，虽然法院一审判决撤销嘉士伯国际与道合实业签订的《股权转让协议》，但嘉士伯国际与道合实业无法就标的资产后续转让事宜达成一致，西藏发展与嘉士伯国际分别提起上诉。在该背景下，道合实业放弃受让标的资产机会，协助交易双方沟通并最终对《股权转让协议》达成一致，促成西藏高院（2024）藏民终 26号调解结案，有利于本次交易的顺利推进。基于道合实业对本次交易的作用，放弃受让标的资产造成的机会成本及直接经济损失，经西藏发展与道合实业充分协商后确定 3,500万元和解金具有合理性。 （三）西藏发展向道合实业支付3,500万元和解金不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形 根据前文所述，西藏发展与道合实业协商确定的 3,500万元和解金具有合理性。 本次交易，拉萨啤酒的股东全部权益价值评估结果为 119,604.61万元，对应拉萨啤酒 50%股权评估值为 59,802.31万元。在考虑向道合实业支付和解金的情况下，本次交易对价未超过拉萨啤酒 50%股权评估值，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 四、说明本次交易前标的公司董事、高级管理人员及核心人员的具体情况，本次交易完成后拟对标的公司相关职位和人员作出的调整情况 上市公司按照拉萨啤酒章程规定，向拉萨啤酒委派了 3名董事（包含董事长），公司在董事会享有其多数表决权；公司通过委派董事长、总经理及代理财务总监等关键管理人员实际管控拉萨啤酒生产经营及财务管理工作。 根据查询公开信息及拉萨啤酒股东委派情况，拉萨啤酒现任董事及主要人员如下： 董事长：罗希； 总经理：蔡明； 代理财务总监：唐逸； 董事：罗希、唐逸、廖川、王守仁、柯俊财。 拉萨啤酒关键管理人员均由上市公司委派，本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒 100%的股权，届时上市公司将根据实际情况对拉萨啤酒章程及董事构成情况进行调整。拉萨啤酒关键管理人员不会因本次交易而进行重大调整，具体人员安排以本次交易完成后工商登记为准。 五、结合上述回复，说明标的资产权属是否清晰，资产过户是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （一）标的资产权属清晰 根据嘉士伯国际出具的《承诺函》并经独立财务顾问核查，嘉士伯国际合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益。 （二）资产过户不存在法律障碍 截至本核查意见出具之日，嘉士伯国际、道合实业及西藏发展之间股权转让纠纷（（2023）藏 01民初 27号、（2024）藏民终 26号）尚在审理中，且基于该股权转让纠纷，经西藏发展申请，标的资产已被拉萨中院冻结。 根据嘉士伯国际与西藏发展签署的《股权转让协议》，自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际应当与西藏发展、道合实业共同就西藏高院（2024）藏民终 26号向西藏高院提交《股权转让协议》，并基于《股权转让协议》向西藏高院申请内容与《股权转让协议》实质相同的调解书；西藏发展与嘉士伯国际、道合实业达成调解后，西藏发展拟向拉萨中院申请解除冻结。 因此，自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际、道合实业及西藏发展之间股权转让纠纷将以调解方式结案，标的资产亦将解除冻结，后续标的资产过户不存在法律障碍。 （三）本次交易符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 综上，本次交易标的资产权属清晰；自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际、道合实业及西藏发展之间股权转让纠纷将以调解方式结案，标的资产亦将解除冻结，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、2024年 7月，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》，判决撤销嘉士伯国际与道合实业于 2023年 3月 23日签订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权认购及股东协议》，并认定西藏发展对嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%的股权享有同等条件下优先购买权。西藏发展及嘉士伯国际均不服拉萨中院作出的民事判决，分别提起上诉。2024年 8月 29日，西藏发展收到西藏高院（2024）藏民终 26号《受理案件通知书》。截至本核查意见出具之日，本案尚在审理中。 截至本核查意见出具之日，除上述嘉士伯国际、道合实业及西藏发展之间股权转让纠纷尚在审理中，嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项。 2、西藏高院根据西藏发展与嘉士伯国际、道合实业共同申请出具的《民事调解书》具有强制执行效力。 若道合实业不认可调解安排，仅在道合实业提出证据证明调解违反自愿原则或者调解协议的内容违反法律的情况下，道合实业有权就标的资产股权纠纷申请再审。但根据西藏发展与道合实业于 2026年 1月 29日签署的《调解协议》，自《调解协议》生效之日，西藏发展与道合实业不得就拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。西藏发展与道合实业已就调解事项达成一致。因此，独立财务顾问认为，《调解协议》生效后，相关事项不会构成本次交易的实质障碍。 3、西藏发展与道合实业和解金确定依据系综合考虑道合实业对本次交易的贡献以及为本次交易承担的成本协商确定。和解金资金来源为 2025年拉萨啤酒向上市公司的分红款等自有及自筹资金。西藏发展拟于本次交易股权转让完成工商变更之日起5日内向道合实业支付和解金 3,500万元。 西藏发展与道合实业协商确定的 3,500万元和解金具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 4、报告期内，拉萨啤酒关键管理人员均由上市公司委派，本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒 100%的股权，届时上市公司将根据实际情况对拉萨啤酒章程及董事构成情况进行调整。拉萨啤酒关键管理人员不会因本次交易而进行重大调整，具体人员安排以本次交易完成后工商登记为准。 5、本次交易标的资产权属清晰；自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际、道合实业及西藏发展之间股权转让纠纷将以调解方式结案，标的资产亦将解除冻结，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 问题3 重组报告书显示，标的公司2024年度营业收入为38972.92万元，较上年同期增长15.69%，归母净利润为10179.29万元，较上年同期增长18.78%。2025年1-7月，标的公司营业收入为21420.67万元，归母净利润为5949.22万元。2023年、2024年、2025年1-7月，标的公司毛利率分别为30.09%、33.83%、36.62%。 请你公司结合所处行业环境、公司成本费用结构、同行业可比公司情况等，说明标的公司报告期业绩、毛利率持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。 回复：
2023年度、2024年度、2025年 1-7月、2025年度，普通瓶装啤酒、绿色听装啤酒（355ml）、拉萨啤酒 3650合计收入分别为 33,379.43万元、38,054.93万元、 20,811.03 万元及38,517.47万元，占主营业务收入比例分别为99.33%、97.95%、97.44%及97.82%，为标的公司的主要业务来源。 2023年度、2024年度、2025年 1-7月、2025年度，拉萨啤酒 3650收入分别为 2,295.88万元、7,631.52万元、6,415.70万元及 10,703.99万元，占主营业务收入比例分别为6.83%、19.64%、30.04%及 27.19%，收入增长幅度较大，主要系其为拉萨啤酒 2022年新开发产品，通过前期的稳定生产及市场开拓，收入规模增长所致。 2）按照成本项目划分，标的公司主营业务成本构成如下： 单位：万元
3）标的公司期间费用金额及占当期营业收入比例如下表所示： 单位：万元
（3）标的公司报告期业绩持续增长的原因及合理性 2023年度、2024年度、2025年 1-7月及 2025年度，标的公司拉萨啤酒的主要经营业绩情况如下：
（1）2024年度营业收入同比增加 5,284.55万元，同比增长 15.69%，主要系：1）标的公司 2023年第二季度因主要生产线设备改造部分时间停工，产销量有所下降；2）标的公司深耕渠道积极扩展市场，自拉萨啤酒 3650推出后，市场反馈较好，2024年其产能、销量均大幅提升所致。 （2）2024年度营业毛利增加3,045.19万元，主要系：1）高附加值产品拉萨啤酒3650，自2022年推出后，销售增长较为良好，该产品销售收入占比大幅度提高，对标的公司整体毛利率提高影响较大；2）当期销量增长，但固定成本相对稳定，因销售收入增加产品分摊的单位固定成本相对下降所致。 （3）2024年度归母净利润增加 1,609.09万元，同比增长 18.78%，主要系当期营业收入及营业毛利增加较大所致。 （4）2025年度营业毛利增加 1,203.11万元，增长幅度 9.13%；归母净利润增加 14,202.22 万元，增长幅度 139.52%，同期营业收入增长幅度 1.33%，主要原因系：1）公司高附加值产品拉萨啤酒 3650销售收入占比进一步提高；2）2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少。
（2）主营业务毛利的产品类别构成 按照产品类别划分，主营业务毛利构成如下： 单位：万元
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