*ST西发(000752):北京中企华资产评估有限责任公司《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》所涉及问题的回复
《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》 所涉及问题的回复 深圳证券交易所： 2026年2月12日，我们收到贵所下发的《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第2号），针对上述函件所列的问题，经认真仔细核查，现就对贵部所提出的问题回复如下： 问题9 重组报告书显示，截至评估基准日，标的公司净资产账面价值95144.26万元。标的公司收益法评估结果为122162.00万元，增值率28.40%。标的公司资产基础法评估值为119604.61万元，增值率25.71%，主要原因为固定资产、无形资产（土地使用权）的评估增值。本次交易选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。参考前述评估结果，你公司与交易对手方经协商确定本次交易作价为29200万元。此外，2025年9月，你公司披露的公告显示，重整投资人将代前任控股股东及关联方偿还对标的公司资金占用款14616.76万元。2025年12月，标的公司股东作出决议向你公司和嘉士伯各分红6000万元。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。 请你公司： （1）说明本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，以及最终采用协商定价的原因及合理性，并进一步说明固定资产、无形资产评估过程中关键评估参数选取依据，本次评估增值的原因及合理性； （2）结合行业周期性特征、行业未来发展趋势和市场容量、主要竞争对手和竞争格局等因素，说明本次收益法评估中，预测期营业收入持续增长的依据和可实现性，在此基础上进一步说明相关估值结果的公允性； （3）说明标的公司对外分红的决策过程、依据，是否依规履行审议程序与信息披露义务； （4）说明本次评估未考虑标的公司收回资金占用款及对外分红事项的原因及合理性，相关事项是否对标的公司估值水平可能产生的重大影响，在此基础上说明本次交易定价的考虑因素，协商定价低于评估结果的原因及合理性；（5）说明嘉士伯与道合实业前次针对标的公司50%股权的定价及评估情况，结合前次交易的目的和背景、标的公司财务数据及生产经营变化情况等，比较分析本次评估、交易作价与前次交易的差异，包括评估方法、参数、结论等，并结合前述评估、估值情况以及市场可比案例，说明本次交易作价是否公允、合理，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 回复： 一、说明本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，以及最终采用协商定价的原因及合理性，并进一步说明固定资产、无形资产评估过程中关键评估参数选取依据，本次评估增值的原因及合理性 （一）说明本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性 1、收益法 由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。 2、资产基础法 由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对委估企业适用。 3、市场法 经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在服务内容、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。 资产基础法对各单项有形资产和无形资产进行了评估，体现各个单项资产组合对整个公司的贡献和各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，在现场勘查和收集相关资料的基础上，综合考虑各类资产的施工、技术状况、使用、更新改造和维修保养状况等因素确定其尚可使用年限，进而估算其综合成新率，因此本次评估具备采用资产基础法的条件及可行性。 收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响，收益法在未来的预测中，主要的客户和经销商为股东公司的关联公司，销售定价存在一定的不公允性且部分销售费用也由关联公司承担，未来的经营和盈利情况也存在一定不确定性，基于该种业务模式，收益法评估结果作为评估结论的客观性存在一定制约。 标的公司作为重资产生产型企业，其核心资产是土地、房屋建筑物及设备等，土地采用基准地价系数修正法评估；房屋建筑物通过重置造价、并通过与当地造价指标比较方式确认其价值合理性；核心生产线设备采用成本法确认其价值，因此资产基础法评估结果更能真实、客观的反映被评估企业在评估基准日实际价值。 综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，资产基础法结果与收益法结果差异较小，从经济行为、估值水平及数据质量考虑选取了资产基础法。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。 （二）最终采用协商定价的原因及合理性 本次交易前，标的公司基本情况如下： 1、嘉士伯国际委派至拉萨啤酒的董事、监事未实际参与拉萨啤酒的生产经营且2025年交易双方协商推进本次交易前，拉萨啤酒已多年未向股东分红。 2、嘉士伯国际曾于2018年尝试将其持有的拉萨啤酒股权出售给深圳市金脉青枫投资管理有限公司（以下简称“金脉青枫”），但未能完成相关交易。 3、上市公司被债权人申请重整前，标的公司存在大额资金未收回，标的公司资产状况及生产经营均陷入困境。嘉士伯国际于2023年尝试将拉萨啤酒股权出售给道合实业，该事项侵犯了西藏发展的优先购买权，导致其与西藏发展的优先购买权诉讼。 4、拉萨啤酒通过《西藏拉萨啤酒有限公司合营方有关利润分配一致书面决议》，于2025年12月4日向股东西藏发展、嘉士伯国际就其留存利润进行分配，利润分配总金额为人民币120,000,000.00元整。 综合考虑拉萨啤酒的基本情况，交易双方均希望快速完成本次交易，通过商业谈判，交易双方参考标的资产的评估值最终采取协商的方式对标的资产进行定价，交易价格未超过标的资产的评估值，具有合理性。 （三）进一步说明固定资产、无形资产评估过程中关键评估参数选取依据，本次评估增值的原因及合理性 1、房屋建筑物类资产 （1）房屋建筑物类概况 纳入评估范围的房屋建筑物与构筑物位于西藏拉萨啤酒有限公司厂区内。房屋建筑物面积共计21,645.64平方米，主要包括瓶装二线厂房、糖化车间、酿造车间、五金材料库及辅助用房等。构筑物为卫生管道系统、发酵罐基础、全厂围墙、厂区石板路及室外给排水管道等。厂区范围内房屋建筑物于1989年至2024年之间建成，结构主要为混合结构、钢结构和框架结构等。 （2）评估方法 根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下： 评估值=重置成本×综合成新率 ①重置成本的确定 房屋建(构)筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用、可抵扣增值税和资金成本。房屋建(构)筑物重置成本计算公式如下：重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税，相关参数的选取情况如下：
成新率结合《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）及《房屋完损等级评定标准》等综合确定。 A.对于大型、价值高、重要的房屋建（构）筑物类资产，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况做出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 打分成新率根据评估人员现场实际勘查情况打分取得。 综合成新率=年限成新率×40%+打分成新率×60% B.对于价值量小、结构简单的房屋建（构）筑物类资产，主要依据其经济寿命年限确定成新率。计算公式如下： 综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% ③评估值的确定 评估价值=重置全价×综合成新率 （3）评估结果及增减值原因 标的公司房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
评估原值增值的原因：申报资产构建时间较早，建筑市场人工费、材料费和机械使用费涨价导致。 评估净值增值的原因：一是由于评估原值的增值导致评估净值增值；二是评估经济耐用年限大于企业财务折旧年限导致。 （4）合理性分析 针对企业自建的工业厂房、办公楼等通用性强、市场交易案例稀缺的房屋建（构）筑物特性，评估人员采用了重置成本法，依据《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)、《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）等准则和规范，结合评估人员对建筑物结构、装饰、设备等部位进行现场勘测，按照“重置全价×综合成新率”的行业通用计算逻辑进行测算。测算依据充分、计算方法合规合理。 2、设备类资产 （1）设备类资产概况 ①机器设备 纳入评估范围的机器设备共计53项，购置于1992至2025年，主要为啤酒的发酵、糖化、存放及包装等，包括锥形罐120吨(台)、糖化自控系统及CIP自控系统、36000罐/时乐惠生产线、40000瓶/时乐惠生产线等。截至现场清查日，机器设备为正常使用状态，使用状况良好。 ②运输设备 纳入评估范围的运输设备共计16项，购置于2001至2025年，主要包括商务小轿车及叉车。运输设备分布于西藏拉萨啤酒有限公司厂区内。截至现场清查日，除广州本田已报废，其余车辆均可正常使用，使用状况良好。 ③电子设备 纳入评估范围的电子设备共计29项，购置于1989年至2025年，主要包括酿造自动化控制系统、浊度计、电脑及投影机等。截至现场清查日，电子设备为正常使用状态，使用状况良好。 （2）设备类资产评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估主要选用成本法，部分选用市场法进行评估。 ①成本法 评估值=重置全价×综合成新率 A.重置全价的确定 Ⅰ机器设备 对价值较大设备的重置全价，主要由不含税设备购置价（非标设备现行价格）、运杂费、设备基础费、安装工程费、建设工程前期、可抵扣增值税及其他费用及资金成本等构成。 重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额 对于价值量较小、不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置全价计算公式为：不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额。
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下： 重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费 Ⅲ电子设备 根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。 （3）综合成新率的确定 通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。 Ⅰ对于专用设备和通用机器设备 主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 对于已超过经济适用年限的设备，根据现场勘察确认成新率。 Ⅱ对于车辆 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%Ⅲ对于电子设备 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。 （4）评估值的确定 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 ①车辆 对于部分年代已久的车辆采用二手市场交易价评估。 比准价格=可比实例交易价格×(年份修正系数×50%+公里数修正系数×50%)×车况修正系数×型号修正系数×交易情况修正系数×交易时间修正系数市场价值=（∑各案例比准价格）÷比准案例个数 ②机器设备、电子设备 对于部分机器设备和电子设备，根据资产实际情况按照评估基准日的二手市场价格或废品价格确定评估值。 （5）评估结果及增减值原因 设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
A.机器设备：机器设备评估原值增值，主要原因为部分机器设备的市场价格有所上升，因此造成增值；评估值增，主要原因是企业采用的折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限，所以导致评估增值。 B.运输设备：车辆评估原值减值，主要原因一是近几年车辆有所降价，二是部分车辆采用市场法评估，以二手市场价确定估值，故造成评估减值；评估净值增值，主要原因是企业采用的折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限，所以导致评估增值。 C.电子设备：电子设备评估原值减值，主要原因一是电子设备更新换代较快，设备降价，二是部分老旧电子设备采用市场法评估，故评估减值；评估净值增值，主要原因是企业采用的折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限，所以导致评估增值。 （6）合理性分析 对于产权持有单位拥有的机器设备，采用成本法评估；对于产权持有单位拥有的车辆和电子设备，采用成本法或市场法进行评估；依据《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）、《机电产品报价手册》(2025年)等准则和规范，结合评估人员对设备的工作状态、使用环境、利用率、维修保养情况等进行现场勘察，采用成本法或者市场法进行测算。测算依据充分、计算方法合规合理。 3、无形资产 无形资产包括土地使用权及其他无形资产。 （1）无形资产概况 ①土地使用权 纳入评估范围的无形资产-土地使用权为西藏拉萨啤酒有限公司拥有的位于拉萨市色拉北路12号的土地使用权，土地权证编号拉城国用土登第704-01-1，土地取得日期2004年8月11日，土地终止日期2054年8月11日，土地用途为工业用地，土地面积为62,240.00平方米，已进行现状利用。 西藏拉萨啤酒有限公司土地使用证（拉城国用（土登）第704-01-1号）证载地址为拉萨市色拉路36号，实际地址为拉萨市城关区色拉北路12号。 ②其他无形资产 纳入评估范围的无形资产-其他无形资产为被评估单位申报评估的软件、商标、作品著作权。纳入评估范围的软件共计2项，为智慧工厂-拉啤优码、智汇数字化销售管理系统(含软件著作权证书三份)。纳入评估范围的商标共计6项，商标内容为拉萨啤酒、拉萨啤酒;LHASABEER、拉萨青稞啤酒、药王泉等。纳入评估范围的作品著作权共计6项，作品著作权内容为拉萨啤酒335绿拉罐、拉萨啤酒628、拉萨啤酒3650、拉萨啤酒335等。商标及作品著作权具体明细如下：
①土地使用权 根据《资产评估执业准则-不动产》(中评协[2017]38号)，同时参照《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场法、收益法、成本法、基准地价系数修正法、剩余法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，采用基准地价系数修正法进行评估。 市场法：待估宗地近年来周边相似土地的成交案例较少，无活跃的公开市场，故不适用市场法； 收益法：由于待估宗地周边土地出租案例较少，较难收集到能客观反映评估对象价格的租金资料，故不适宜采用收益法评估； 成本法：由于待估宗地为已利用的工业用地，对于取得当地有关土地补偿费、安置补偿费及土地开发成本等资料及数据已不适用于本次评估对象所处成熟区域，故不适宜采用成本法评估； 基准地价系数修正法：待估宗地位于基准地价界定范围之内，拉萨市自然资源局于2022年4月6日发布《拉萨市自然资源局关于公布拉萨市城区土地级别与基准地价更新成果、拉萨市集体经营性建设用地土地级别与基准地价成果和拉萨市国有农用地基准地价成果的公示》基准地价可以反映估价对象所处区域地价水平，故适用于基准地价法评估； 剩余法：适用于开发后用于销售或出租或未开发土地或欲重新开发项目价格评估，本次委估为企业自用工业用地，故不适宜采用剩余法评估。 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。 基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+K4式中：K1－期日修正系数 K2－土地使用年期修正系数 K3－容积率修正系数 ∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 K4－开发程度修正 ②其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产为软件、商标权及作品著作权。 根据本次评估目的，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、 市场法、成本法的适用性分析。对于没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的 软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计 算市场价值。对于商标权及作品著作权，资产评估人员根据调查、了解及访谈， 被评估范围部分商标及作品著作权对于提高公司知名度、拓展市场方面具有显著 作用，可为企业形成超额收益，故对该部分商标权及作品著作权适用于收益法评 估；资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对该部分商标权及作品著作 权的评估不适宜采用市场法评估；对于商标权及作品著作权价值而言，历史取得 成本并不能反映无形资产的内在价值，故本次评估对该部分商标权及作品著作权 不采用成本法评估；对于公司未使用的商标，经访谈公司未来经营规划中也未使 用该部分无形资产，无法为企业形成超额收益，本次评估对该部分商标采用成本 法评估。 评估人员采用收益法评估商标权及作品著作权，收益法是通过预测未来技术 类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法。经分析，技 术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测， 因此本次采用收益法评估。其基本计算公式如下：式中： V──技术类无形资产评估值； n──收益年限； Ri──未来第i年技术类资产的收益额； r──折现率。 （3）评估结果及增减值原因 ①土地使用权 本次申报评估的无形资产—土地使用权共1宗，评估结果如下表：
②其他无形资产 其他无形资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
（4）合理性分析 对于产权持有单位拥有的土地使用权，采用基准地价系数修正法评估；对于产权持有单位拥有的其他无形资产，采用成本法或市场法进行评估；依据《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号）、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）、《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）、《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发〔2018〕4号）等准则和规范，结合评估人员对资产的现场勘察情况，采用使用的评估方法进行测算。测算依据充分、计算方法合规合理。 二、结合行业周期性特征、行业未来发展趋势和市场容量、主要竞争对手和竞争格局等因素，说明本次收益法评估中，预测期营业收入持续增长的依据和可实现性，在此基础上进一步说明相关估值结果的公允性 （一）行业周期性 啤酒行业呈现多重周期叠加的特征，最显著的是季节性周期，夏季为消费旺季、冬季为淡季；长期来看行业已从增量扩张步入存量缩量、寡头垄断与高端化升级的发展周期。 啤酒行业在2024年经历深度调整周期：前三个季度持续承受需求收缩压力，叠加极端天气扰动旺季销售，渠道去杠杆化形成“需求-库存-资金”三重压力，2024年二至三季度进入行业低谷。转机始于2024年三季度末，政策拐点显现，消费券精准投放与居民收入预期改善促使餐饮渠道闭店率边际企稳。2025年一季报量价齐升态势验证行业复苏拐点确认，啤酒板块步入周期性上行通道。后续来看，短期内，随着啤酒消费旺季来临，叠加宏观政策传导至终端消费场景改善，渠道补库周期与即饮场景恢复形成共振，预计销量回升具备充分韧性。中长期内，消费刺激政策持续推进值得期待，餐饮消费券等刺激更为直接有效，啤酒消费将直接受益。 （二）行业未来发展趋势和市场容量 随着全球经济的稳步增长和消费水平的提升，啤酒市场在过去几年中展现出强劲的增长势头。根据市场研究报告，预计未来，全球啤酒市场规模将达到数千亿美元，年复合增长率保持在5%以上。这一增长主要得益于新兴市场的崛起，尤其是在亚洲、非洲和拉丁美洲地区，消费者对啤酒的需求不断上升。在国内市场方面,中国作为全球最大的啤酒消费国，市场规模持续扩大。随着消费者对啤酒品质和健康理念的重视，高端啤酒和精酿啤酒的市场份额逐渐增加。此外，随着新零售的兴起，线上销售渠道对啤酒市场的贡献日益增大，推动了整个行业的快速发展。预计未来中国啤酒市场规模将占全球市场的近30%。 近年来，中国啤酒行业在宏观经济波动、消费升级与政策引导的多重影响下正经历结构性转型与高质量发展阶段。2016至2025年间，中国啤酒市场整体呈现“总量趋稳、结构升级”的特征，尽管产销量在2014年后进入平台期甚至略有下滑，但受益于高端化战略推进与产品结构优化，行业销售收入持续增长;据测算，2025年市场规模已近5,000亿元人民币，其中高端及以上产品占比由2016年的不足10%提升至近35%，成为驱动行业价值增长的核心动力。展望2026至2030年预计中国啤酒市场将以年均复合增长率约4.2%的速度稳步扩张，到2030年整体规模有望达到6,200亿元左右，增长动能主要来源于产品高端化、品类多元化及渠道数字化三大趋势。消费者行为方面，新中产群体逐渐成为消费主力，其对健康、个性、体验感的追求推动无醇啤酒、精酿啤酒、果味啤酒等细分品类快速崛起，同时消费场景从传统餐饮向社交聚会、户外露营、宅家娱乐等多维延伸，促使企业围绕“情绪价值”与“功能属性”进行产品创新。在政策层面，国家对绿色制造、碳排放控制及包装回收的监管日趋严格，倒逼啤酒企业加快低碳转型与可持续供应链建设，头部厂商已率先布局零碳工厂与可循环包装体系。渠道结构亦发生深刻变革，传统餐饮与商超渠道份额持续被电商、即时零售（如美团闪购、京东到家）及社群团购等新兴模式分流，2025年线上渠道销售占比已接近20%，预计2030年将进一步提升至28%以上，品牌方通过大数据精准营销、直播带货与私域流量运营强化用户粘性。区域市场呈现明显分化:一线及新一线城市市场趋于饱和，竞争焦点转向品牌心智与高端产品渗透率;而三四线城市及县域市场则因人均消费量偏低、升级空间广阔，成为未来五年增长的关键增量来源，尤其在乡村振兴与县域商业体系建设政策支持下，下沉市场有望释放超千亿元级消费潜力。总体来看，未来五年中国啤酒行业将加速从“规模驱动”向“价值驱动”转变，具备强大品牌力、完善渠道网络、敏捷创新能力及绿色制造能力的企业将在激烈竞争中占据优势。 根据国家统计局、中国酒业协会及欧睿国际（EuromonitorInternational）联合发布的最新行业数据，2025年中国啤酒市场整体规模约为4,860亿元人民币，年产量稳定在3,500万千升左右。进入2026年后，受消费升级、产品结构优化以及高端化战略持续推进的影响，预计中国啤酒行业将步入温和增长通道。综合宏观经济走势、居民可支配收入变化、消费偏好迁移及渠道变革等多重因素，2026-2030年期间中国啤酒市场规模将以年均复合增长率约3.8%的速度稳步扩张，至2030年有望达到5,640亿元人民币。这一预测基于对近五年行业趋势的深度回溯与结构性变量的系统建模，其中高端及超高端产品占比提升是驱动整体市场规模增长的核心动力。据中国酒业协会《2025年中国啤酒产业白皮书》显示2025年高端及以上品类(零售价>8元/500m1)已占整体销售额的42.3%，较2020年提升17.6个百分点，预计到2030年该比例将进一步攀升至55%以上。与此同时，传统中低端大众产品虽在销量上持续承压，但通过包装升级、风味创新及场景化营销策略，仍能维持基本盘稳定，部分区域品牌甚至实现局部复苏。 （三）主要竞争对手和竞争格局 随着我国消费升级趋势日益明显，啤酒消费者的消费观念向享受品质啤酒转变，高端化、多元化和特色化成为啤酒消费升级导向，拉萨啤酒面临转型升级压力。拉萨啤酒作为西藏区域性中型啤酒生产厂商，西藏地区市场内新兴啤酒企业的建设以及其他东部主流啤酒企业在西藏地区市场的加快布局对拉萨啤酒保持区域内的优势地位构成影响。面对行业转型及市场竞争的压力，拉萨啤酒在立足于西藏区域较为成熟的销售体系基础上，建立并不断完善覆盖西藏区域外的经销网络，强化市场推广及品牌营销巩固提高现有市场的优势地位和新市场的占有率;在立足自身的品牌优势基础上促进产能提升和产品转型升级，打通电商平台推进数字化渠道，优化管理体系，提升品牌影响力，促进拉萨啤酒健康稳定发展。 我国啤酒市场份额高度集中。啤酒产品以玻璃酒瓶包装为主，运输和销售范围受到一定程度的限制，啤酒行业呈现较为明显的区域性特征，华润啤酒、青岛啤酒、百威亚太、重庆啤酒等龙头公司在较多省份的市场占有率领先。拉萨啤酒是西藏第一家现代化啤酒生产企业，作为西藏地区历史最悠久的啤酒生产企业，拥有坐落在世界上海拔最高的啤酒厂。自1988年建厂以来，拉萨啤酒在西藏地区的先发优势充足，“拉萨啤酒”入选拉萨老字号，具有悠久的品牌历史，多年以来通过辐射西藏地区的销售体系，实现在西藏区域内的市场优势地位。 拉萨啤酒系列产品是以优质麦芽、泉水、啤酒花为原料，利用西藏“水质纯净、无工业污染、原料上乘”三大自然优势和传统酿制工艺，酒体清澈透明，泡沫洁白细腻、持久挂杯、口感纯正，其品质优良，工艺独特，形成了长期的口感美誉度。拉萨啤酒利用30多年的酿造技术，进行市场调研及新品研究，现有的啤酒生产线采用国外高端进口设备,灌装封口一体机拥有全国首台高速灌装机专利。 （四）预测期营业收入持续增长的依据和可实现性 1、预测期收入情况 截至评估基准日，预测期营业收入变动情况如下： 金额单位：人民币万元
拉萨啤酒的销售模式是以经销商模式为主，直销模式为辅，直销模式可以实现单位产品利润最大化，但难以形成规模效益，经销模式可以高效拓宽市场销售渠道，实现规模效益。 标的公司与所有经销商均签署正式的《经销合同》，授权经销商代为销售公司的啤酒产品。公司与客户签订框架合同后，按照客户的月度订单由标的公司根据订单并结合产成品的库存情况，下达销售需求计划，并制定生产计划及材料采购计划，组织生产及发货。管理层依据实际在手订单，同时考虑预计未来新接订单，结合公司产线的设计产能，对未来的销售数量和销售单价进行预测。 2、产能利用情况 报告期内，拉萨啤酒主要产品的产能、产量情况如下：
3、可比公司收入增长情况 2022年至2025年，可比公司收入增长情况如下： 金额单位：人民币亿元
（五）在此基础上进一步说明相关估值结果的公允性 综合考虑标的公司行业基本情况，参考同行业上市公司最近三年营业收入增长情况，标的公司的收入增长速度略低于可比公司中位数，预测期营业收入持续增长具备相关依据和一定的可实现性，相关估值结果公允。 三、说明标的公司对外分红的决策过程、依据，是否依规履行审议程序与信息披露义务 《中华人民共和国外商投资法》第三十一条规定：外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。 截至2024年12月31日、2025年7月31日，标的公司经审计的未分配利 润分别为45,440.04万元、43,389.27万元。标的公司本次利润分配充分考虑了未来生产经营发展的稳定性及股东回报事项，由股东西藏发展和嘉士伯国际协商确定，股东均同意本次利润分配并签署了股东决议，符合《公司法》的相关规定。 《深圳证券交易所股票上市规则》《西藏发展股份有限公司章程》等均未规定上市公司控股子公司利润分配需履行上市公司董事会、股东会审议程序及信息披露义务，上市公司本次利润分配未违反《深圳证券交易所股票上市规则》《西藏发展股份有限公司章程》等的规定。 四、说明本次评估未考虑标的公司收回资金占用款及对外分红事项的原因及合理性，相关事项是否对标的公司估值水平可能产生的重大影响，在此基础上说明本次交易定价的考虑因素，协商定价低于评估结果的原因及合理性（一）说明本次评估未考虑标的公司收回资金占用款及对外分红事项的原因及合理性，相关事项是否对标的公司估值水平可能产生的重大影响1、期后事项 （1）被评估单位其他应收款中应收西藏远征包装有限公司、深圳市金脉青枫投资管理有限公司的款项、借款利息及收回分红款共计146,167,566.02元已于2025年9月15日收回。 （2）被评估单位通过《西藏拉萨啤酒有限公司合营方有关利润分配一致书面决议》，于2025年12月4日向西藏发展股份有限公司、嘉士伯国际有限公司就公司留存利润进行利润分配，利润分配总金额为人民币120,000,000.00元整，其中，向西藏发展股份有限公司分配人民币60,000,000.00元整，向嘉士伯国际有限公司分配人民币60,000,000.00元整，在2025年12月4日进行利润分配事项实施后，预计被评估单位的所有者权益将相应减少。 2、期后事项处理方式 （1）对于因关联方资金占用产生的其他应收款原值为146,167,566.02元，，标的公司已根据企业会计准则全额计提坏账准备，对于该部分其他应收款有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。该部分其他应收款因关联方资金占用导致，根据最高人民法院、中国证券监督管理委员会下发的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称“座谈会纪要”），控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。考虑到上市公司当时正处于预重整程序中，根据《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）第二十七条第四项“重大期后事项”，资产评估特别事项说明应包括重大期后事项。在评估基准日，评估机构有充分理由相信该部分由关联方资金占用产生的其他应收款可以全部收回，且该部分其他应收款于基准日后评估报告报出前全额收回，验证了评估机构的判断，因此，对于其他应收款中已收回的款项146,167,566.02元，本次评估按照实际收回款确认评估值。 （2）对于期后利润分配，，评估报告载明的评估结论仅反映被评估单位在评估基准日时点上的股东权益情况，在评估基准日，上述利润分配尚未作出相关决议和分红账面处理，评估师认为，基准日评估值不考虑期后分配决议情况下的股东全部权益价值。该利润分配决议为评估基准日后发生的重要事项，报告使用者在将本评估结论作为经济行为的参考依据时，应合理关注该利润分配事项对标的资产实际价值在基准日事后产生的对应减少影响，并据此进行独立判断与决策。 假设上述利润分配决议于评估基准日前做出且评估基准日前完成利润分配，预计标的公司的所有者权益将相应减少。 3、期后事项对评估值的影响 涉及期后收回的资金占用款账面明细如下：
（二）在此基础上说明本次交易定价的考虑因素，协商定价低于评估结果的原因及合理性 1、本次交易定价考虑的因素 本次交易定价上市公司的主要考虑因素如下： 1 （）标的资产的评估价值 以2025年7月31日为基准日，拉萨啤酒的股东全部权益价值评估结果为119,604.61万元，对应50%股权价值为59,802.31万元。 本次交易，上市公司支付的交易对价及和解金应不超过标的资产的评估值59,802.31万元。 （2）前次转让至本次交易审计基准日标的公司财务状况变化情况 2023年3月23日，嘉士伯国际与道合实业签订《股权购买协议》，约定嘉士伯国际将持有的拉萨啤酒50%股权转让给道合实业（以下简称“前次转让”）。 前次转让时，标的公司截至2022年12月31日及截至本次交易评估基准日2025年7月31日的资产负债情况如下： 单位：万元
2、协商定价低于评估结果的原因及合理性 本次交易前，标的公司基本情况如下： 1、嘉士伯国际委派至拉萨啤酒的董事、监事未实际参与拉萨啤酒的生产经营且2025年交易双方协商推进本次交易前，拉萨啤酒已多年未向股东分红。 2、嘉士伯国际曾于2018年尝试将其持有的拉萨啤酒股权出售给深圳市金脉青枫投资管理有限公司（以下简称“金脉青枫”），但未能完成相关交易。 3、上市公司被债权人申请重整前，标的公司存在大额资金占用未收回，标的公司资产状况及生产经营均陷入困境。嘉士伯国际于2023年尝试将拉萨啤酒股权出售给道合实业，该事项侵犯了西藏发展的优先购买权，导致其与西藏发展的优先购买权诉讼。 综合考虑标的公司的基本情况、前次交易嘉士伯国际可能取得的固定对价和浮动对价情况等，为快速推进本次交易，交易双方未采用标的资产的评估值最终采取协商的方式对标的资产进行定价，具有合理性。 五、说明嘉士伯与道合实业前次针对标的公司50%股权的定价及评估情况，结合前次交易的目的和背景、标的公司财务数据及生产经营变化情况等，比较分析本次评估、交易作价与前次交易的差异，包括评估方法、参数、结论等，并结合前述评估、估值情况以及市场可比案例，说明本次交易作价是否公允、合理，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益 （一）说明嘉士伯与道合实业前次针对标的公司50%股权的定价及评估情况根据道合实业出具的说明，2023年3月23日，嘉士伯国际与道合实业签订《股权购买协议》，约定嘉士伯国际将持有的拉萨啤酒50%的股权以10,109.00万元固定对价转让给道合实业。同日，嘉士伯国际与道合实业签订《股权转让之补充协议》，补充约定“浮动对价”定价方式等内容。 前次交易，交易双方以标的公司2022年6月30日未经审计的半年度财务数据为基础协商确定，并未对标的资产进行评估。前次交易定价情况如下：1、固定对价 固定对价为10,109.00万元。 2、浮动对价 股权转让完成后4年内拉萨啤酒收回的对西藏青稞啤酒有限公司等5家公司的应收款项合计5.20亿元的25%。 此外，嘉士伯对于未收到的拉萨啤酒2018年分红款1.90亿元的50%（0.95亿元）享有所有权和追索权利。 即，前次交易标的资产的固定对价加浮动对价最高为2.3109亿元。同时，前次转让相关协议约定嘉士伯对于未收到的拉萨啤酒2018年分红款1.90亿元的50%（0.95亿元）享有所有权和追索权利。 （二）结合前次交易的目的和背景、标的公司财务数据及生产经营变化情况等，比较分析本次评估、交易作价与前次交易的差异，包括评估方法、参数、结论等，并结合前述评估、估值情况以及市场可比案例 1、前次交易目的和背景 前次交易时，标的公司存在大额资金被关联方占用未能收回，多年未向股东分红，嘉士伯国际未实际参与标的公司生产经营等情况，标的公司生产经营情况恶化，股东无法得到回报，因此嘉士伯国际拟通过前次交易转让标的资产。 2、标的公司财务数据及生产经营变化情况 前次转让时，标的公司截至2022年12月31日及截至本次交易评估基准日2025年7月31日主要财务数据如下： 单位：万元
根据上表，自 年 月 日至本次交易加期审计基准日，标的资产营 业收入逐年上升，净利润大幅提升，其中，2025年度净利润大幅增加主要系收回14,616.76万元。随着关联方资金占用的收回，标的公司净资产大幅提升，上市公司生产经营逐步恢复正常，业绩稳步提升。 （三）比较分析本次评估、交易作价与前次交易的差异，包括评估方法、参数、结论等，并结合前述评估、估值情况以及市场可比案例说明本次交易作价是否公允、合理，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益 1、比较分析本次评估、交易作价与前次交易的差异，包括评估方法、参数、结论等 本次评估、交易作价与前次交易的差异情况如下：
10,109.00 前次交易未对标的资产进行评估，前次交易除固定对价 万元外， 还根据标的公司在股权转让完成后4年内收回西藏青稞啤酒有限公司等5家公司的应收款项合计5.20亿元（收回金额的25%）的情况设定了浮动交易对价等。 前次交易定价依据与本次交易定价存在明显差异。 2、并结合前述评估、估值情况以及市场可比案例说明本次交易作价是否公允、合理，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益 经查询啤酒行业上市公司重大资产重组交易案例，未查询到近三年可比交易案例。 交易双方以评估结果为参考，协商确定本次交易对价为2.92亿元，结合支付的和解金金额，低于标的资产的评估值。本次交易协商定价为交易双方商业谈判确定的结果，交易作价公允、合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，不存在利益输送情形，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 六、评估机构核查意见 经核查，评估机构认为： 1、考虑资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。 综合考虑拉萨啤酒的实际情况、在交易双方均希望快速完成本次交易的背景下，交易双方参考标的资产的评估值最终采取协商的方式对标的资产进行定价。 对于标的资产的定价由交易双方协商确定，具有合理性。 根据固定资产、无形资产评估过程中关键评估参数选取依据，本次评估增值具有合理性。 2、综合考虑标的公司行业基本情况，参考同行业上市公司最近三年营业收入增长情况，标的公司的收入增长速度略低于可比公司的中位数，预测期营业收入持续增长具备相关依据和一定的可实现性，相关估值结果公允。 3、标的公司本次利润分配充分考虑了未来生产经营发展的稳定性及股东回报事项，由股东西藏发展和嘉士伯国际协商确定，股东均同意本次利润分配并签署了股东决议，符合《公司法》的相关规定，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》《西藏发展股份有限公司章程》等的规定。 4、标的公司期后收回的资金占用款影响评估值为146,167,566.02元，本次已在评估值中考虑。对于期后利润分配，根据资产评估准则，评估报告载明的评估结论仅反映被评估单位在评估基准日未考虑上述分配决议情况下的股东全部权益价值。该利润分配决议为评估基准日后发生的重要事项，报告使用者在将本评估结论作为经济行为的参考依据时，应合理关注该利润分配事项对标的资产实际价值产生的相应影响，并据此进行独立判断与决策。假设上述利润分配决议于评估基准日前做出且评估基准日前完成利润分配，预计标的公司的所有者权益将相应减少。 综合考虑拉萨啤酒的基本情况，在不考虑上市公司重整收回资金占用的情况下前次交易嘉士伯国际可能取得的固定对价和浮动对价情况等，为快速推进本次交易，交易双方未采用标的资产的评估值最终采取协商的方式对标的资产进行定价，具有合理性。 5、本次交易对价以标的资产评估值为参考，由交易双方协商确定为2.92亿元。 前次交易未对标的资产进行评估，前次交易除固定对价10,109.00万元外，还根据标的公司在股权转让完成后4年内收回西藏青稞啤酒有限公司等5家公司的应收款项合计5.20亿元（收回金额的25%）的情况设定了浮动交易对价等。 前次交易定价依据与本次交易定价存在明显差异。 经查询啤酒行业上市公司重大资产重组交易案例，未查询到近三年可比交易案例。 交易双方以评估结果为参考，协商确定本次交易对价为2.92亿元，结合支付的和解金金额，低于标的资产的评估值。本次交易协商定价为交易双方商业谈判确定的结果，交易作价公允、合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，不存在利益输送情形，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 北京中企华资产评估有限责任公司 2026年5月27日 中财网
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