[收购]美格智能(002881):全资子公司收购慧欣物业管理（上海）有限公司100%股权暨购置研发办公楼
美格智能技术股份有限公司 关于全资子公司收购慧欣物业管理（上海）有限公司100% 股权暨购置研发办公楼的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、为进一步增强美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的研发创新能力和综合竞争力，改善研发办公环境，吸引更多优秀人才及提升公司形象，公司全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（以下简称“众格智能”）拟通过收购股权的形式在上海购置研发办公楼，以满足公司规模扩张需求，同时为人才引进和战略发展预留充足研发及办公空间。 2、经董事会审议通过，众格智能于2026年5月28日（以下简称“签署日”）与MinhangInvestmentPropertyLimited（以下简称“MinhangInvestment”）签订了《关于慧欣物业管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。众格智能拟以不超过人民币285,492,339.05元的交易总价收购MinhangInvestment持有的慧欣物业管理（上海）有限公司（以下简称“慧欣物业”）100%股权，通过收购股权的方式获取慧欣物业名下15,369.58平方米办公楼所有权（以下简称“目标物业”）。本次交易尚需提交公司股东会审议批准，前述股权转让协议将在股东会审议通过后正式生效。 3、本次交易需要的资金由公司使用自有资金或自筹资金支付。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议批准。 股东会审议通过后，本次交易相关的协议及法律文件正式生效。股东会将授权公司管理层或其授权代表，负责办理本次交易的所有后续事项。本次交易完成后，慧欣物业将成为公司的全资孙公司。 一、本次交易概述 为进一步增强公司的研发创新能力和综合竞争力，改善研发办公环境，吸引更多优秀人才及提升公司形象，众格智能拟通过收购股权的形式在上海购置研发办公楼，以满足公司规模扩张需求，同时为人才引进和战略发展预留充足研发及办公空间。 公司2025年期末领取薪酬员工总人数为983人，其中绝大部分为研发和技术人员，随着公司业务规模逐步扩大，公司整体员工人数及研发人员数量预计将对应增长。公司目前国内的办公地点主要分布在深圳、上海、西安和南通，四地的研发及办公用房全部通过租赁取得，资源配置较为分散且研发及办公场所非常紧张。在本次交易之前，公司没有自有的研发及办公场所，存在购置需求。 众格智能是公司位于上海的全资子公司，是公司核心研发资源所在地，公司也计划通过众格智能进一步加大研发资源投入，因此其研发及办公场地存在扩大及升级需求。且本次拟购置的办公楼与众格智能目前办公所在地处于同一园区，有利于快速进行资源整合并降低相关成本。 2026年5月28日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购慧欣物业管理（上海）有限公司100%股权暨购置研发办公楼的议案》。众格智能与MinhangInvestment于当日签署了《股权转让协议》等相关协议文件，众格智能拟以不超过人民币285,492,339.05元的交易总价收购MinhangInvestment持有的慧欣物业100%股权，通过收购股权的方式获取慧欣物业名下目标物业所有权。 众格智能本次支付的交易总价分为两部分：支付慧欣物业100%股权交易对价+偿还慧欣物业通过抵押目标物业取得的贷款。其中慧欣物业100%股权的预估交易对价为85,994,893.19元，慧欣物业通过抵押目标物业取得的贷款金额为199,497,445.86元。 本次交易需要的资金由公司使用自有资金或自筹资金支付。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议批准。股东会审议通过后，本次交易相关的协议及法律文件正式生效。股东会将授权公司管理层或其授权代表，负责办理本次交易的所有后续事项。本次交易完成后，慧欣物业将成为公司的全资孙公司。 二、交易对手方基本情况介绍 1、公司名称：MinhangInvestmentPropertyLimited 2、公司注册号：67521015 3、注册资本：1港元 4、企业性质：私人股份有限公司 5、成立日期：2017年3月28日 6、注册地址：Room1906,19/F,LeeGardenOne,33HysanAvenue,CausewayBay,HongKong 7、股权结构：PASHMINAHOLDINGSS.AR.L.持有100%股权 交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：慧欣物业管理（上海）有限公司 统一信用代码：91310000MA1GBM6288 注册地址：上海市闵行区顾戴路2337号1幢 法定代表人：BernardusJoannesTheodorusPoppe 注册资本：人民币36500万元 成立日期：2017年6月13日 经营范围：从事上海市闵行区顾戴路2337号1幢的租赁和经营，物业管理，房地产咨询及中介，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东情况：MinhangInvestment持有慧欣物业100%股权，是慧欣物业100%股权的法定和实益所有权人。 标的公司股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。 标的公司不存在对外投资，没有设立子公司或者分公司。标的公司没有在职员工。 2、标的公司持有的目标物业情况 权利人：慧欣物业管理（上海）有限公司 共有情况：单独所有 权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权 土地权利性质：出让 土地用途：办公用地 房屋用途：办公 使用期限：2012年8月13日至2062年8月12日 产证信息：顾戴路2337号1幢2层-7层，合计建筑面积15,369.58平方米。 3、标的公司财务情况 单位：人民币元
4、其他情况 截至2025年12月31日，慧欣物业尚未结清的贷款余额为19,949.74万元。 慧欣物业通过以下方式为银行贷款提供质押： （1）目标物业抵押； （2）目标物业租金收入及相关合同收入质押； （3）目标物业相关保险质押。 除上述情形外，不存在其他抵押、质押、涉及诉讼仲裁、查封冻结及妨碍权属转移的情况。经查询中国执行信息公开网，截至目前，慧欣物业未被列入失信被执行人。 四、交易标的评估情况 本次交易由具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司进行评估并出具了《美格智能技术股份有限公司下属公司众格智能科技（上海）有限公司拟收购股权所涉及的慧欣物业管理（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第D00043号）。评估情况如下： 1、评估对象及评估范围：本次资产评估的对象是慧欣物业管理（上海）有限公司股东全部权益。评估范围是慧欣物业管理（上海）有限公司截止至评估基准日的资产及负债。 2、评估基准日：2025年12月31日 3、评估方法：成本法 4、评估结论：评估基准日2025年12月31日，慧欣物业管理（上海）有限公司经审计的账面总资产30,749.02万元，总负债20,658.88万元，所有者权益10,090.14万元。在本报告所列假设和限定条件下，采用成本法评估，股东全部权益价值评估值为10,958.36万元（大写：人民币壹亿零玖佰伍拾捌万叁仟陆佰元整），较账面股东全部权益增值868.22万元，增值率8.60%。 五、股权转让协议的主要内容 （一）交易主体 转让方：MinhangInvestmentPropertyLimited（卖方） 受让方：众格智能科技（上海）有限公司（买方） （二）交易价格及支付方式 1、交易价格 本次交易价格预计不超过人民币285,492,339.05元，该定价已经双方协商一致，并在参考以下各项因素的基础上综合厘定，具体包括： （1）标的公司100%股权预估交易对价为人民币85,994,893.19元，预估交易对价为标的公司净资产（总资产减去总负债）。在协议签署日后十个工作日内，双方应共同委任天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所作为交割报表的审计师，在交割日后的十个工作日内，卖方应负责编制并向买方和审计师提供交割报表，双方应促使审计师在收到卖方提供的交割报表后的十五个工作日内或双方另行指定的时限内确定经审计的交割报表。双方应基于经审计的交割报表，采用预估报表中的明细项目，计算截至交割日的净资产值作为经过经调整净资产值调整后的交易对价； （2）偿还慧欣物业通过抵押目标物业取得的贷款，金额为人民币 199,497,445.86元。 2、支付方式 双方同意按下述约定支付交易对价： （1）在签署日后的二个工作日内，买方、卖方、慧欣物业和大华银行应签署资金监管协议，并根据监管协议对慧欣物业共管账户设置资金监管安排；（2）在协议生效后的二个工作日内，买方应将一笔等值于预估交易对价加上现有贷款加上关联方贷款减去意向金所得的人民币金额支付至慧欣物业共管账户。在所有先决条件根据本协议得到满足（或被豁免）并由买卖双方完成交割之前，买方支付的上述资金的所有权归属于买方，但该资金应根据本协议规定由双方共管； （3）买方应按照卖方的要求以自身名义在大华银行（或其他双方确认的银行）开立对外支付账户，在签署日后的二个工作日内，买方、卖方和大华银行应就对外支付账户签署资金监管协议； （4）买方和卖方应要求大华银行在交割日当日，偿还标的公司现有贷款；（5）于审计师出具经审计的交割报表后三个工作日内，双方应按照经调整交易对价与预估交易对价的差额补充或减少标的共管账户内的共管资金；（6）在交割发生后，买方和卖方应要求大华银行将一笔等值于经调整交易对价从标的公司共管账户支付至卖方境外账户。 （三）过渡期损益 交割日前，标的公司100%股权对应的股东权利、义务及相关风险由卖方享有和承担，交割日当日起全部转移至买方，双方另有明确约定的除外。 标的公司100%股权对应的收益，包括但不限于交割日后目标公司的分红、送股、资本公积金转增股本等孳息，标的公司100%股权增值收益，以及股东基于标的公司100%股权享有的表决收益、知情权相关衍生权益，自交割日起归买方所有。 （四）交割的先决条件 1、双方陈述与保证在签署日以及截止交割日在所有重大方面均是真实和准确的并且在任何方面均不具有误导性； 2、本协议中应由双方在交割之时或在交割之前遵守的承诺和约定，均在所有重大方面获得遵守； 3、双方就交易履行了所有必要通知、报告、备案，并取得了所有必要的同意、批准、证照、登记、授权、备案及许可； 4、卖方和买方进行交割的义务还应当以协议约定的工商变更登记已根据其条款以及适用法律的规定妥善完成为前提条件。 上述先决条件截止日为2026年6月26日。 （五）交割 1、在交割日当日，双方应履行股权转让协议项下各项交割义务，包括但不限于各项文件、文书及其他项目。 2、标的公司对应的损益应自交割日起归属于买方。 3、如果在交割日，卖方未能履行重大交割义务，或买方未能履行买方相关义务，则守约方有权选择： （1）书面通知另一方确定新的交割日；或 （2）在该等违约在守约方发出有关该等违约的书面通知后的十个工作日内未令守约方合理满意地纠正完毕的情况下，终止本协议。 （六）协议生效 本协议自双方授权代表/法定代表人签字，以及买卖双方加盖公章之日起成立，自买方及买方控股股东美格智能技术股份有限公司董事会及股东会审议批准之日起生效。 六、投资目的、对公司的影响及存在的风险 1、投资的目的和对公司的影响 为进一步增强公司的研发创新能力和综合竞争力，改善研发办公环境，吸引更多优秀人才及提升公司形象，公司拟通过收购股权的形式在上海购置研发办公楼，以满足公司规模扩张需求，同时为人才引进和战略发展预留充足研发及办公空间。 公司2025年期末领取薪酬员工总人数为983人，其中绝大部分为研发和技术人员，随着公司业务规模逐步扩大，公司整体员工人数及研发人员数量预计将对应增长。公司目前国内的办公地点主要分布在深圳、上海、西安和南通，四地的研发及办公用房全部通过租赁取得，资源配置较为分散且研发及办公场所非常紧张。在本次交易之前，公司没有自有的研发及办公场所，存在购置需求。 众格智能是公司位于上海的全资子公司，是公司核心研发资源所在地，公司也计划通过众格智能进一步加大研发资源投入，因此其研发及办公场地存在扩大及升级需求。且本次拟购置的办公楼与众格智能目前办公所在地处于同一园区，有利于快速进行资源整合并降低相关成本。 本次交易完成后，慧欣物业将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。其名下的部分目标物业处于对外出租状态，且租赁合同尚未到期。待相关租赁合同到期后，公司将结合研发及办公自用物业需求，逐步转为自用。该部分物业租赁收入整体金额较小，不会对公司经营状况造成重大影响。 2、投资项目存在的风险 本次交易以公司自有资金或自筹资金解决，支付交易对价对公司的现金流有一定影响，但整体影响有限和可控。截至目前，公司自有资金相对充足，本次交易不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，同时仍可保证自有资金支撑的公司其他各项经营安排不受影响。本次交易是基于公司战略规划和业务实际需求，有利于公司进一步夯实和扩大研发资源，提升公司整体竞争力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。与本次交易项目有关的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相应法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并履行相关的信息披露义务。 本次交易尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后将按照合同约定办理股权登记过户等手续，股权登记过户及公司实际取得标的物业的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 2、《股权转让协议》。 特此公告。 美格智能技术股份有限公司董事会 2026年5月28日 中财网
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