[分配]通化东宝(600867):吉林秉责律师事务所关于通化东宝2025年度差异化分红事项之专项法律意见书
关于通化东宝药业股份有限公司 2025年度差异化分红事项之专项法律意见书 致：通化东宝药业股份有限公司 吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”“通化东宝”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：一、本次差异化分红的原因及依据 1、公司于2024年7月8日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于2024年7月9日披露了《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购后的股份将用于股权激励及/或员工持股计划。 根据公司于2024年8月22日披露的《通化东宝关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年8月20日，公司本次股份回购计划已实施完毕，实际回购公司股份15,077,817股，存放于公司回购专用证券账户。 2、公司于2025年9月2日召开了第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十一次会议、于2025年9月18日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<通化东宝2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2025年员工持股计划。 公司于2025年9月3日、2025年9月19日及2025年10月10日在中国证 券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公告，公司于2025年10月9日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的929.00万股公司标的股票已于2025年9月30日非交易过户至“通化东宝药业股份有限公司-2025年员工持股计划”。 本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户持有5,787,817股。 3、公司于2025年10月17日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购后的股份将用于员工持股计划及/或股权激励。 根据公司于2026年4月11日披露的《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年11月末，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为3,000,000股，存放于公司回购专用证券账户，公司回购专用证券账户持有8,787,817股。 4、公司于2025年11月28日召开了第十一届董事会第二十次会议，于2025年12月15日召开了2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于〈通化东宝研发生产系统员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施研发生产系统员工持股计划。 公司于2025年11月29日、2025年12月16日及2025年12月30日在中 国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公告，公司于2025年12月29日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的637.00万股公司标的股票已于2025年12月26日非交易过户至“通化东宝药业股份有限公司-研发生产系统员工持股计划”。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户持有2,417,817股。 综上，根据公司确认，截至本次权益分派实施时股权登记日，公司回购专户持有的股份数量为2,417,817股，占公司总股本的比例为0.12%。 根据《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借，故公司回购专用账户持有股份2,417,817股不参与本次利润分配。 基于上述原因本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案 2026年5月12日，公司召开的2025年年度股东会，审议通过了《公司2025年度利润分配的预案》，本次差异化分红的方案为：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润1,219,052,875.25元，母公司报表中期末未分配利润为人民币4,304,411,708.85元。公司2025年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于回购专用证券账户全部股份后的股本为基数分配利润。 本次利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司目前总股本1,958,542,829股,扣除回购专用证券账户上已回购股份2,417,817股后股本数为 1,956,125,012股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利586,837,503.60元（含税）。尚余未分配利润3,717,574,205.25元，结转以后年度分配。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额27,574,286.00元，现金分红和回购金额合计614,411,789.60元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为50.40%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额180,041,028.40元，现金分红和回购并注销金额合计766,878,532.00元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为62.91%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。 本年度不送股，也不进行公积金转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格公司具体测算如下： 公司目前总股本1,958,542,829股，本次参与分配的股数为1,956,125,012股，回购专用证券账户的股份为2,417,817股不参与本次利润分配。因公司本次利润分配方案为进行现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。因此，公司流通股份变动比例为0。 本次申请日前一交易日（2026年5月13日）的收盘价格为9.04元。 1、实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.30元。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（9.04-0.30）÷（1+0）=8.74元/股。 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,956,125,012×0.30）÷1,958,542,829≈0.30元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（9.04-0.30）÷（1+0）≈8.74元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|8.74-8.74|÷8.74=0，小于1%。 因此公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 中财网
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